第一章
（一）法的定义
马克思主义法学认为，法是体现统治阶级的共同意志，由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的特殊行为规范。
(二）特征：
1、调整人们行为社会规范
2、法是由国家制定、认可的社会规范
3、法是以规定规定人们权利和义务为内容社会规范
4。法是国家强制力保证实施的社会规范
一、法律关系成立
民事法律事实构成+法律规范= 法律关系
行为、事件
二、法律关系的概念和特征
法律关系属于社会关系的范畴，表现为人与人之间的社会关系。但法律关系不同于一般的社会关系，是由法律规范所确认和调整的，以权利和义务为内容的社会关系。
特征是：法律关系是法律调整的社会关系；
法律关系是一种权利和义务关系；
法律关系是由国家强制力保障的社会关系。
三、法律关系的主体
（1）自然人
须有权利能力和相应的行为能力；自然人的行为能力分为完全行为能力、不完全行为能力、无行为能力。（2）组织
国家机关、（公安局、教育局、县政府）
社会团体、（中国红十字总会、宋庆龄基金会、中国法学会）
其他组织
（3）国家
（国家是个抽象的概念，多由国家机关或授权的组织作为代表参加）
四、法律关系内容：
权利、义务、权利与义务的关系
五、法律关系的客体
物、行为、智力成果、人身利益
例1、甲学校与乙教师鉴定独家授课合同。
主体：甲学校和以教师
内容：乙教师获得报酬的权利，授课的义务。甲支付报酬的的义务，让乙履行独家授课合同的权利。
客体：行为，即乙授课的行为和不得在其他家授课的行为。家支付报酬的行为。
一、代理概念
代理是指代理人在代理的权限范围内，以被代理人的名义与第三人实施的一种法律关系。
二、代理特征
1、以被代理人名义实施
2、直接向第三人进行意思表示
3、在代理权限内独立为意思表示
4、法律后果归于被代理人
三、民事代理种类
例：丙在其代理权限范围内，以甲的名义与乙达成协议， 甲以300万元的价格将其房屋出售给以。
4滥用代理权
自己代理
原则上效力待定，经被代理人追认后有效。但有两个例外1、使被代理人存获利益行为有效2、仅限于被代理人履行债务的自己代理
双方代理
经双方被代理人追认后有效 代理人与相对人恶意串通 无效
五、无权代理
无权代理是指没有代理权而以他人名义进行民事行为。 无权代理三种情形：
1、没有代理权的代理。即当事人实施代理行为，根本没有获得代理权。
2、超越代理权的代理。即代理人虽然获得了被代理人授权，但他实施的代理行为不在被代理人授权范围之内。就其超越代理权限所实施的代理行为，成立无权代理。
3、代理权终止后而为的代理。即代理人获得了被代理人授权，但在代理证书所规定期限届满后，代理人继续实施代理行为，就其超过代理权存续期限所实施的代理行为，成立无权代理。 六、表见代理
行为人虽没有代理权，但交易相对人有理由相信行为人为有权代理的无权代理。此时，该无权代理可发生与有全代理同样的法律效果。 表见代理制度构成要件： 1、行为人为无权代理
2、交易相对人有理由相信行为人拥有代理权
3、交易相对人基于对行为人拥有代理权的信赖，与行为人进行民事行为
一、法律责任的构成
法律责任是由特定法律事实所引起的对损害予以赔偿、补偿或接受惩罚的特殊义务。构成是：责任主体、违法行为或违约行为、损害结果、因果关系、主观过错。 二、法律责任的实现方式
惩罚：是国家通过强制对责任主体的人身、财产和精神实施制裁的责任方式， 主要包括民事制裁、行政制裁和刑事制裁三种方式
补偿：弥补或赔偿所造成损失的责任方式，主要通过财产上的赔偿实现，包括民事赔偿和国家赔偿 强制：国家通过强制力迫使不履行义务的责任主体履行义务
代理种类 代理产生原因
1委托代理 代理权由被代理人授权行为产生 2法定代理 代理权由法律规定产生
3指定代理 代理权由法院等有关机关指定产生
第二章
疑问：个人独资企业与合伙企业都没有法定资本最低限额。
个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
在中外合资经营企业和中外合作经营企业中，外方出资一般不得低于注册资本的25%。
一、合伙与合伙企业法（名词）
合伙是两个以上的人为了一定的目的，共同出资、共同经营、共同盈亏和风险的自愿联合。
二、普通合伙企业（简答）
（一）普通合伙企业设立条件
（1）有二个以上合伙人。
（2）有书面合伙协议：经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按合伙协议享有权利，履行义务。修改或补充合伙协议，应经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（现金、实物、土地使用权和知识产权、非专利技术、债权、劳务）
（4）有合伙企业名称、经营场所等
3、合伙企业财产的管理和使用
（1）财产份额的转让
①对内转让：自由转让，并通知其他合伙人。
②对外转让：（约定优先的情况不在考虑范围之内）
（2）合伙企业财产的出质
①非经同意质权不能设立——合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效
②出质人承担违约责任——由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙企业（非强执）合伙企业（强执）离婚案件夫妻互转
全体合伙人一致同意通知其他合伙人一致同意可转让
同等条件下的优先购买权同等条件下的优先购买权不同意可行使同等条件下的优先购买权
既不同意，也不购买的，维持现状（不能退伙）既不同意转让。也不购买的，按
退伙处理
不购买不同意的，可退伙不同意转让，
不同意退伙，也不行使优先购买权的，
视为同意转让。
普通合伙人有限合伙人
利润和亏损都不得由部分合伙人承担利润可部分，亏损不可以部分人分担
自我交易原则上禁止自我交易原则上容许
同业竞争绝对禁止同业竞争原则上禁止，例外容许
外传外质须合伙人一致同意外传外质不须合伙人一致同意
外传其他合伙人有优先购买权外传其他合伙人没有优先购买权（有通知义务）
自我交易
相对禁止，可以约定排除
一般允许，可以约定禁止
合 伙 人 的资格继承
普通合伙人的资格须经其他合伙人一致同意方可继承
有限合伙人的资格可以继承
失 去 行 为能力 一致同意转为有限合伙人，不同意则退伙 不得要求其退伙
个 人 丧 失偿债能力 当然退伙
不得要求其退伙
中外合资经营企业 中外合作经营企业 外资企业
组织形式
有限责任公司
有限责任公司或合伙企业
有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式 权力机构
董事会（3 人以上，四年任期
董事会或联合管理委员会
采用有限责任公司 时，权力机构为董事会
外商出资比例以及 是否可以先行回收 投资
不得少于注册资本的
25% 合营企业在合营期内 不得减少其注册资本。
因投资总额和生产经
营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 有法人资格的，外方出资不得
少于 25%，无法人资格的，无强制性要求，依据合作合同而定
。如果合作合同中约定，合作期满时全部固定资产归中国
合作者所有的，可以约定外国合作者在合作期限内先行回
收投资。
全部资本由外国投资 者出资
股权转让
合营一方向外转让股权须
经他方同意，并审批机关批
准，并办理变更登记手续；
他方有权优先购买权
合作一方向外转让股权须经
他方书面同意，并报审批机 关批准。
利润和亏损分配比例
按投资比例分享利润、分担风险
按合作合同分享利润、分担亏损
经营期限延长 期限届满，申请延长经营期限，应当在期限届满 180 天（6 个月）前提出申请
保险 应当向中国境内的保险公司投保
第三章
一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、股东符合法定人数
2、股东出资达到法定资本最低限额
3、股东共同制定公司章程
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5、有公司住所 公司类别 注册资本最低限额 有限责任公司 一般 3 万元（认缴资本） 一人有限责任公司 10 万元（实缴资本）
股份有限公司
500 万元（发起设立为认缴资本，募集设立为实缴资本）
商业银行 全国性商业银行 10 亿元人民币（实缴货币资本） 城市合作商业银行 1 亿元人民币（实缴货币资本） 农村合作商业银行 5000 万元人民币（实缴货币资本）
基金管理公司
1 亿元人民币（实缴货币资本） 证 券公司
经纪类
5000 万元人民币（实缴资本）
综合类
根据经营项目不同，其最低限额分别为 1 亿元、5 亿元人民币（证券法 127 条）（实缴资本）
保险公司 2 亿元人民币（实缴货币资本）
（二）、有限责任公司股东出资
1、全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
2、出资方式：法定允许禁止的出资形式。
3、全体股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
4、出资不足或出资不实
5、不得抽逃出资
案例：
1994年6月中国银行武汉汉口支行与武汉建东房地产开发有限公司(以下简称建东公司）签订640万贷款协议。2年后，建东公司未依协议还款，汉口支行诉至法院并胜诉。执行过程中，建东公司已基本没有财产，但发现其大股东武汉建工有限公司（以下简称武汉建工）有抽逃出资行为，因此汉口支行要求法院增加被执行人武汉建工。
评析：
股东抽逃出资是指在公司成立或验资之后，将缴纳的出资抽回，实际上相当有没有出资，其性质属于欺诈。股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此法律规定公司发起人、股东出资后，不得抽回出资。
在实践中抽逃出资的变现形式：
1、将款项转入公司账户验资后转出
2、公司成立后，无任何根据转移公司资金或其他财产
3、在公司非盈利状态下，制作虚假财务报表虚增利润进行分配
4、股东通过其控制的其他民事主体与公司之间关联交易，增加交易成本，变相获取公司财产
法律责任承担：
对公司和股东：抽逃者返还，协助者连带
对债权人：抽逃者补赔，协助者连带
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
1、由全体股东组成，公司的权力机构。
2、会议制度
①定期会议：依照公司章程的规定按时召开。
②临时会议的提议权：①代表1/10 以上表决权的股东，②1/3 以上的董事，③监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
〈特别注意〉：提议和召集主持的区别
首次股东会：出资最多的股东召集和主持
其他股东会：
定期会议——章程提议，董事会、监事会、十分之一的表决权股东召集主持
临时会议——董事会、监事会、十分之一的表决权股东提议召集主持
（注意，董事会这里，提议权为三分之一董事，召集权归董事会，主持权归董事长，副
董事长和董事替补）
3、议事方式和表决程序：除法律另有规定外，由公司章程规定。
①资本多数决：由股东按照出资比例行使表决权；但是，章程另有规定的除外。
②特别决议事项：①修改公司章程②增加或减少注册资本③合并、分立或解散④变更公司形式的决议——必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
（二）、董事会（执行董事）、监事会
1、董事会对股东会负责，是股东会的执行机构
2、监事会（监事）的职责：是公司的监督机构。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事（会）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
3、董事会、监事会的对比
董事会监事会
人数有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人
有限责任公司设监事会，其成员不得少
于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
职工代表董监事①两个以上的国有企业或者②两个以上的其他国有
投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中
应当有公司职工代表（③国有独资公司的董事会也应
当有公司职工代表）；其他有限责任公司董事会成员
中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过民主选举产生。（注意：非职工董事和监事
由股东会选举、更换）
②职工代表监事：监事会应当包括股东
代表和不得低于1/3 的公司职工代表。
职工代表由公司职工通过民主选举产
生。
（三要点：必须有、三分之一，职工选
举产生）
股份有限公司的职工董事、职工监事同上。
任期董事任期由章程规定，但每届任期不得超过三年。
连选可以连任
监事的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任
表决除法律另有规定外，由公司章程规定。董事会决
议的表决，实行一人一票
除法律另有规定外，由公司章程
规定
备注董事、高级管理人员不得兼任监事。股东会资本多数决，董事会人数多数决
二、要约
（一）要约：又称发盘、出盘或报价等，是希望和他人订立合同的意思表示。
*要约人：发出要约的人
*受要约人：接受要约的人
（1）要约的要求：
对特定人作出的意思表示
必须向受要约人发出
内容要具体明确
经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约
（一）要约的构成要件
1．要约必须是特定人所为的意思表示。要约人必须特定，否则受要约人无法承诺。所谓特定人，即外界能客观确定的人，不要求受要约人了解何人为要约人。
例如，设置自动售货机出售货物，前来购物者即使不知要约人为何人，不妨碍自动售货机为要约。
2．要约必须向要约人希望与之订立合同的受要约人发出。希望订立合同的意思存于要约人内心，尚未对外表示者，不够成要约。受要约人既可以是特定的一人或数人，例外地也可以是不特定的人。例如：超市货架上标价陈列的货物、自动售货机、符合要约规定的商业广告、市内公共汽车都是向不特定的受要约人发出的要约.
【例1】甲与妻子乙在家中商量，将自家的汽车以30万元的价格出售给朋友丙。不料，甲，乙的说话被在墙外的丙偷听到。丙觉得这笔生意不错，愿意玉成其事。丙等了很久，不见甲、乙有何动静。为防节外生枝，丙给甲、乙发了一封信，要旨是：“我，丙，同意以30万元的价格购买您们的汽车。”甲、乙接到该信
后未置可否。
解析：
①对特定人发出的要约，须依序经过三个阶段，才能生
（a）作成要约（使其客观上存在）；
（b）作出（向相对人所在方向发出）；
（c）到达（非对话方式作出）或被了解（对话方式作出）。
②甲、乙对丙的要约尚未作出，要约就不可能生效，丙无承诺的资格。
③丙给甲、乙写的信只能算一个要约。故甲、乙与丙的买卖合同尚未成立。
3．要约必须具有订立合同的目的并表明一经承诺即受拘束的意旨。即要约必须具有订立合同的表示意思与效果意思。该意思的有无，原则上依照客观标准，依理性的受要约人的通常理解予以认定。
【例】①甲给乙写信，载明：“愿以30万元的价格将自己去年购买的那部汽车出售给乙。”甲的意思表示包含买卖合同的主要条款，且有受拘束的意思（乙若承诺，则买卖合同成立），故甲的意思表示构成要约。②甲给乙写信，载明：“正在考虑，以30万元的价格将自己去年购买的那部汽车出售给乙。”甲的意思表示包含买卖合同的主要条款，但不具有受拘束的意思，故甲的意思表示构成要约。
4．要约的内容必须具体而确定。所谓“具体”，指要约的内容必须具有足以使合同成立的主要条款。例如买卖合同的要约具备标的物、数量即可谓内容具体。所谓“确定”，指要约的内容明确，而非含糊不清，要约在内容上是最终的、无保留的。
（二）要约邀请
第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
要约邀请，是希望他人向自己发出要约的意思表示。要约邀请不能成为承诺的对象。承诺的对象必须是正在生效的要约。根据《合同法》第15条，寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等意思表示均为要约邀请。
（三）、要约的生效、撤回、撤销、失效
第十六条要约到达受要约人时生效。
采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。第十八条要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。
第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
例】甲给乙发了一个短信，曰：“我把你上次看到的那个Iphone5以8000元的价格卖给你。”乙收信后立即回复道：“去死吧你！想钱想疯了！”第二天，考虑了一夜的乙变了主意，给甲发短信曰：“你昨天卖手机的
意见，我完全同意，一切按你说的办。请即刻交货。”甲接到短信后未置可否。
解析：
①甲、乙的买卖合同未成立。
②原因在于，乙拒绝要约的通知到达甲后，甲的要约已经失效了，乙不再享有承诺的资格。
三、承诺：受要约人同意要约的意思表示。
1、承诺的构成要件
①承诺只能由受要约人作出。
②承诺必须向要约人作出（承诺也是有相对人的意思表示，且为对特定人的意思表示）。
③承诺的内容应当与要约的内容一致（根据《合同法》第30条，承诺人对要约的内容作出实质性变更的，承诺无效，只能视为新的要约；根据《合同法》第31条，承诺人对要约的内容作出非实质性变更的，除非要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约作出任何变更的，承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。）
【例】甲公司向乙农场发了一份订购棉花的要约，关于甲、乙履行合同的期限，要约均用“农历某月某日”表明。乙给甲发出的承诺于承诺期限内到达，表示完全同意甲的要约，但乙在承诺中将要约中提出的甲、乙的履行期限均改为“与农历对应的”“公历的某月某日”。
解析：①《合同法》第30条规定：“受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。”②乙虽在承诺中将履行期限由“农历计算法”改为“公历计算法”，但履行期限并未变更，乙的承诺未对要约作出实质性变更。乙的承诺有效。
④承诺必须在承诺期限内到达要约人（根据《合同法》第28条，承诺期间届满后，承诺才到达的，为承诺的迟到，无效，视为新的要约；《合同法》第29条规定，承诺人于承诺期间作出承诺的通知，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，为承诺的迟延，除非要约及时通知不受承诺的约束，该承诺有效。）
⑤承诺必须表明受要约人决定与要约人订立合同（具有受拘束的意思）。
【例】4月1日，甲给乙写信说：“把我的A房屋以300万元的价格出卖给你”。乙当日回信说：“如果我老婆没意见，就这么办。”4月3日，乙给甲发短信说：“那个事，我老婆没意见”。
解析：
①乙4月1日的回信不构成承诺，因无受拘束的意思。
②乙4月3日的回信构成承诺，甲、乙的买卖合同于4月3日成立。
2、承诺期限的确定：承诺必须在承诺的期限内到达。
（1）首先，要约确定了承诺期限的，依照该期限
（2）要约人未确定承诺期限的，分两种情况：
①以对话方式作出的要约，相对人应“即时”承诺（当事人另有约定的除外）所谓“即时”，指尽其客观上可能的迅速而言，应根据一般交易观念加以确定。比如，以电话为要约，电话突然中断，马上再拨通而为承诺，应认为即时作出承诺。再如甲邀乙至餐馆就餐并磋商合同，甲在席间提出要约，乙在离席前作出承诺的，也应认为系即时承诺。
【例】甲、乙吃饭时，甲对乙说：“这个手机5000元卖给你，你看怎样？”乙顾左右而言它，到分手时一直未作反应。三天后，乙给甲发传真表示同意，甲未置可否。
解析：
①甲以对话方式给乙发出要约，甲未确定承诺期限，双方又未约定承诺期限，乙应即时承诺。
②乙的承诺三天后到达，属于迟到的承诺。承诺无效，视为新的要约。甲、乙的买卖合同尚未成立。
②以非对话方式作出要约，承诺期间为要约生效后的合理期限。
（二）承诺的生效
《合同法》第25条规定：“承诺生效时合同成立”。除非法律另有规定，承诺生效时，合同成立。承诺生效的时间因承诺方式的不同而不同：
1．以对话方式承诺。受要约以对话方式（相对人可以同步受领。如当面谈话、打电话、将书面的意思表示当面交给对方等）作出承诺的，自要约人“了解”承诺内容时，承诺生效。
2．以非对话的通知方式承诺。以通知方式承诺的，通知到达要约人时承诺生效。所谓“到达”，指到达要约人控制的范围，要约人具有知悉可能性，要约人事实上是否知悉，在所不问。
3．采用数据电文方式承诺。采用数据电文方式承诺的，要约人指定特定系统接受数据电文的，承诺进入该特定系统时生效；要约人未指定特定系统的，承诺自进入要约人的任何系统的首次时间生效。
4．意思实现。当事人以非对话方式订立合同，根据交易习惯或者要约的要求承诺不需要通知的，受要约人可以通过作出特定的行为来承诺（如向自动售货机投币购物；再如完成悬赏广告指定的行为；又如当事人之间有系列交易，没有交易的承诺均未作通知。等等）。自作出承诺的行为时，承诺生效。所作出的“承诺的行为”，通常是履行行为，如预付价款、将订购的货物投邮、装运货物、在工地上开始施工等。
5．以单纯的沉默作出承诺。缔约当事人双方事前约定承诺可以沉默方式作出的，承诺期间届满，受要约人未作任何表示的，视为作出承诺，承诺期间届满之日为承诺生效之日。
（三）承诺的撤回
第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
承诺的通知发出后，承诺人可以反悔，方法是撤回承诺，
求有二：①发出撤回的通知；②撤回的通知先于承诺或者与承诺同时到达要约人。
承诺撤回的效力：
阻止了承诺生效，合同未成立。须注意：承诺只能撤回，但承诺不可撤销。因为承诺生效后，合同就成立了，此时如欲干掉合同，只能解除或者撤销合同。
三、合同成立的时间与地点
（一）合同成立的时间
原则上，承诺生效时，合同成立。但有两个例外：①法律规定或者当事人约定订立书面合同的，合同自最后一方在合同书上签字、盖章、摁手印时成立。须注意：这一例外本身还有例外。根据《合同法》第36、37条，法律规定或者当事人约定订立书面合同，没有订立书面合同，一方履行主要义务，对方接受的，合同成立。②当事人约定签订确认书的，自最后一方在确认书上签字、盖章、摁手印时合同成立。
（二）合同成立的地点
（1）原则：①承诺生效的地点为合同成立的地点。②采用书面形式（包括确认书）订立合同的，最后一方在合同书上签字、盖章或者摁手印的地点为合同成立的地点。
（2）例外：采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，以约定的签订地为合同成立的地点（《合同法解释（二）》第4条）。
二、合同可撤销
1、重大误解
2、显示公平
3、欺诈、胁迫
4、乘人之危
三、合同的效力待定
1、无行为能力人或限制行为能力人订立的依法不能独立订立的合同。
2、无权代理订立的合同。
3、无权处分人订立的合同。
四、合同的无效
合同因欠缺法定生效要件而导致合同不发生效力（自始无效、确定无效）。
1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
2、恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益
3、以合法形式掩盖非法目的
4、损害社会公共利益
5、违法法律、行政法规的强制性规定
一、合同履行原则
1、全面履行原则
2、适当履行原则
3、协助履行原则
二、合同约定不明确的履行
三、合同履行的抗辩
抗辩权：也成异议权，是对抗对方请求权或否认对方权利主张的权利
同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权
同时履行抗辩权：
在双务合同中应同时履行义务的，一方在对方未履行前，有拒绝对方请求自己履行合同的权利。
1、合同当事人根据同一双务合同互负债务。
2、双方当事人的债务不存在履行上的先后顺序。
3、双方当时人的债务已届清偿期（履行期届满）。
4、须对方未履行债务或者未适当履行债务。
先履行抗辩权：
双务合同中应当先履行义务的一方当事人未履行时，对方当事人有拒绝其请求履行的权利。
1、双方当事人因同一双务合同互负债务
2、双务合同履行由先后顺序
3、先履行一方到期未履行债务或未恰当履行
不安抗辩权：
双务合同中应先履行义务的一方当事人，由确切证据证明相对人财产明显减少或欠缺信用，不能保证对待给付时，有暂时中止履行合同的权利。
可以中止的情形：
1、经营状况严重恶化
2、转移财产、抽逃资金以逃避债务
3、丧失商业信誉
4、其他
当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供担保时，应当恢复履行。对方在合
理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
（二）撤销权
债权人对债务人事实的减少财产的行为危及债权人的债权实现时，有请求法院撤销其行为的权利。
1、客观要求：债务人实施了危害债权人债权的行为。例：放弃到期债务，无偿转让财产以明显不合理的低价转让财（低于70%）产或明显不合理的高价收购他人财产（高于30%）
2、主观要求：债务人和第三人具有主观上的恶意。（行为是无偿时，仅需具备客观要件）
一、违约责任：合同当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时所承担的法律后果。
特征：
1、违法合同义务为前提
2、违约责任具有相对的任意性
3、违约责任具有相对性
4、违约责任具有补偿性
第六章
一、保证：保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按约定履行债务或承担责任的行为。*保证的性质
1、保证人：保证合同的债务人
*不能担当保证人的主体：
国家机关（例外）
公益事业单位、社会团体
企业法人的分支机构、职能部门（例外）
2、保证合同：
*内容：主债权相关内容和担保债权相关内容
*形式：主从合同、主从条款
二、保证方式：
一般保证：承担补充责任（先诉抗辩权）
例外：主债务人住所变更；破产中止执行程序；保证人放弃权利
*保证人的免责
连带保证：承担连带责任（不享有先诉抗辩权）
三、保证期间：当事人承担担保责任的存续期间
约定保证期间：约定
*3种约定不合理情形
法定保证期间：主债务履行期届满之日起6个月（没有保证期间的）
*保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果
抵押：债务人或者第三人不转移财产的占有而提供该财产作为债务履行的担保。
抵押权：在债务履行期届满时债务人不履行债务时，抵押权人可就抵押财产优先受偿的权利。
一、抵押物：
1、抵押物成立的4个条件：独立交换价值；可转让性；财产权属明晰；具有可登记性
2、可以抵押的财产范围P118
3、不可抵押的财产范围
第八章
二、不正当竞争行为
（一）不正当竞争行为的概念
1、不正当竞争行为是指经营者违反《反不正当竞争法》的规定，违背自愿、平等、公平、诚实信用的原则和公认的商业道德，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场经济秩序的行为。
2、认定不正当竞争行为，注意要素：
A、不正当竞争行为的主体是经营者，即从事商品经营或者营利性法人组织、其他经济组织和个人。
B、不正当竞争行为要么直接违反《反不正当竞争法》的规定，采用了法律所列举的行为，要么违背了公平、自愿、平等、诚实信用原则和公认的商业道德具有不正当性。
C、不正当竞争行为具有一定社会危害性。
（二）不正当竞争行为类型
1、商业混淆行为。经营者对他人特有的商业标志进行不正的使用或者类似使用，致使与他人商品或营业活动混淆，由此获得市场交易机会和经济利益的行为。
例如：假冒他人注册商标；擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，造成和他人知名商品相混淆，使购买者误认为是知名商品；在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量做引人误解的虚假表示。
2、商业贿赂行为。经营者采用财产或者其他手段贿赂以销售或者购买商品的行为。
例如：在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的以受贿论处。
3、虚假广告行为。经营者利用广告或其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等引入误解的虚假宣传行为。广告经营者在明知或者应知的情况下，代理、设计、发布虚假广告，也构成虚假广告的行为。
4、侵犯商业秘密。商业秘密，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
侵犯商业秘密行为包括：
以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人商业秘密； 披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的商业秘密； 违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
5、倾销。倾销是指经营者以排挤竞争对手为目的，以低于成本价格销售商品。但是下列情形之一的，即使以低于成本的价格销售商品，也不属于不正当竞争行为： 销售鲜活商品； 处理有效期限即将到期的商品； 季节性降价； 因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。
6、搭售或附加不合理交易条件。
7、诋毁商誉。经营者捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为。
8、不正当有奖销售。有奖销售本身不违法。但有奖销售构成下列情形之一，构成不正当有奖销售： 采用谎称有奖或故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售； 利用有奖销售的手段推销质次价高的商品； 抽奖式的有奖销售，最高金额超过5000元。
9、串通招标投标。
第二节：反垄断法
一、反垄断法概述
（一）垄断与反垄断
1、垄断：从经济学角度，指一个或少数几个经营者独占或联合占领某一市场，通常意味着规模庞大的企业在某个商品或服务市场占据着巨大的市场份额。
2、反垄断：主要反的是滥用市场地位，排除、
限制竞争的行为。
（二）反垄断法
1、反垄断法，是调整国家规制垄断过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
2、反垄断法适用的范围。
（1）、一般适用于国内，基于效果原则反垄断法可以适用于国外。效果原则：只要发生在国外的行为对国内市场产生了影响，就可以对该行为适用反垄断法
（2）反垄断法适用主体和行为范围。
针对经营者实施的垄断行为（经济性垄断）。经营者：从事商品生产、经营或提供服务的自然人、法人和其他组织。
针对行政机关和法律、法规授权的具有公共事务管理行政职能的组织所实施排除、限制竞争效果的经营者集中。（行政垄断）
行业协会反垄断法的对象之一。
（3）、反垄断法使用除外。P166
二、垄断行为
（一）垄断协议
1、垄断协议是指两个或两个以上经营者达成排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。按照垄断主体之间关系不同，垄断协议分为具有竞争关系的经营者之间达成的横向垄断协议和经营者与交易相对人之间达成的纵向协议。
2、横向垄断协议： 固定或者变更商品价格； 限制商品生产数量或销售数量； 分割销售市场或者原材料采购市场； 限制购买新技术、新设备或限制开发新技术、新产品；
联合抵制交易； 国务院反垄断法执行机构认定的其他垄断协议。
3、纵向垄断协议： 固定向第三人转售商品的价格； 限定向第三人转售的最低价格； 国务院反垄断执法机构认定其他垄断协议。
4、垄断协议的豁免。不是所有的垄断协议都受到《反垄断法》的禁止。如果垄断协议的达成具有合理性且能产生利大于弊的效果，则可以为《反垄断法》所豁免。
不予禁止的情形：P167
（二）滥用市场支配地位
1、市场支配地位的界定。指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
2、认定经营者具有市场支配地位因素： 经营者市场份额，及市场竞争状况； 控制销售市场或者原材料采购市场的能力； 经营者财力和技术条件； 其他经营者对该经营者的依赖程度； 其他经营者进入相关市场的难易程度； 其他相关因素。
3、下列情形之一的可以推定为具有市场支配地位： 一个经营者在相关市场上份额达到二分之一； 两个经营者在相关市场份额达到三分之二； 三个经营者在相关市场上份额合计达到四分之三。
4、相关市场界定。是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品（服务）范围和地域范围。P168
3、滥用市场支配地位的行为方式。
以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品； 没有正当理由，以低于成本的价格销售商品； 没有正当理由，拒绝与交易相对人交易； 没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与
指定的经营者进行交易； 没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理条件； 没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件实行差别待遇； 国务院反垄断法执法机构认定其他滥用市场支配地位的行为。
（三）经营者集中
1、经营者集中指经营者之间通过合并、取得股份或资产、委托经营或联营以及人事兼任等方式形成的控制与被控制状态。由于一定规模经营者集中可能改变市场结构，排除或限制竞争，因此成为反垄断法所规制的对象。
2、经营者集中指下列情形： 经营者合并； 经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权； 经营者通过合同方式取得对其他经营者控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
2、经营者集中的申报。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当先向国务院主管部门申报，未申报的不得实施集中： 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币。
不申报情形P169
3、经营者审查程序。P169(提交材料、国务院垄断执法机构审查期限。
4、审查经营者集中考虑因素： 参与集中的经营者在相关市场份额及其对市场的控制力； 相关市场的市场集中度； 经营者集中对市场进入、技术进步的影响； 经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响； 经营者集中对国民经济发展的影响； 国务院反垄断法执法机构认为应当卡率的影响市场竞争的其他因素。
5、经营者集中的审查结果。（禁止或不禁止）
经济法 一、经济法的概念、调整范围与特征 1、经济法的概念经济法是调整国家在协调本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。 2、经济法的调整范围主要包括两方面：市场规制关系与宏观调控关系。市场规制关系：竞争法为主体，消费者权益保护法，产品质量法为辅宏观经济调控：主要包括固定资产投资法、财政法、税法、金融法、对外贸易法等 3、经济法的特征经济性、政策性、综合性 二、什么是经济法的地位？经济法的地位如何？ 经济法的地位，是指经济法在法的体系中是否是一个独立的法的部门以及它在法的体系中的重要性的问题。 经济法不仅是一个独立的法的部门，而且是一个重要的法的部门。 三、什么是经济法的体系？你认为经济法的体系包括哪些？ 经济法的体系，是由多层次的、门类齐全的经济法部门组成的有机联系的统一整体。 经济法的体系包括：1、企业组织管理法2、市场监管发3、宏观调控法 四、什么是经济法的实施？经济法的实施，是指经济法主体实现经济法律规范的活 动，它包括经济守法、 经济执法、经济司法。 五、经济管理主体包括哪些？ 政府及其管理部门、各级人民代表大会及其常委会、特殊企业、经授权的其他组 六、传统企业的分类包括 传统的典型企业&传统的非典型企业 1、传统的典型企业：个人独资企业、合伙企业、公司企业 2、传统的非典型企业：合作社、国有企业 七、什么是市场准入及其特征？企业准入的立法模式有哪些？ 市场准入，对企业或其他主体进入某领域或地方的市场从事活动施加限制或禁止的规制或制度。 立法模式: 1、自由主义模式2、特许主义模式3、准则主义模式（登记主义） 4、行政许可主义模式（准则+审批） 5、严格准则主义模式 6、混合型模式 八、企业设立的条件及设立登记的规定条件：1、名称2、章程3、相应的资金或
2010经济法通论期末考试要点重点 20.代理是指代理人在代理权限内以被代理人的名义与第三人实施法律行为，所产生的法律后果，直接由被代理人承担的民事法律制度。 21.诉讼时效是指权利人在法定期间不行使其权利，即使失胜诉权的一种时效制度。 22.物权是指权利人在法定范围内对特定物直接管领、支配并享受其利益的一种排他性财产权。特征①义务主体具有不特定性②权利客体通常为特定物③权利内容均表现为支配权④权利取得均具有法定性。 32.企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，独立从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 33.企业法律形式是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。主要有 1 独资企业，合资企业，公司企业三种。 34.中外合资经营企业法与中外合作经营企业法的区别？答：一中外合资经营企业法:特征。。中外合作经营企业的特征①合。作经营合同是企业成立并发展的基本依据②中外合作经营企业既可以是法人企业，也可以使非法人企业③投资外方可以先行回收投资，且在合作期满时将企业的全部财产和利益留归中方④企业的管理既可以是董事会制也可以是联合管理委员会制⑤利益的分配和亏损的负担不可依投资比例确定，由双方通过协商，有书面合同加以规定。 35.合伙企业是指依照我国合伙企业法在我国境内设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营、共享利益、共担风险，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。 36.合伙人的权利：1 财产上的权利。2 企业管理权利。 37.入伙与退伙 1.入伙是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。2. 退伙是指已经取得合伙人身份的公民使其本人合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。退伙一般分为任意退伙、法定退伙和除名三种。 38.公司是指依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 39.公司的种类 1 无限公司、有限公司及两合公司。2 封闭式公司和开放式公司。3 人合公司、资合公司和合蒹公司。 40.有限责任公司和股份有限责任公司的异同及组织机构？答：相同：1 股东责任的有限性。2 股东人数的有限性。不同：1 公司资本的封闭性。2 公司资本的股份性。3 出资转让的限制性。4 资本募集的公众性。5 公司资本的封闭型。6 公司经营的公开性。组织机构：1 有限。①股东会②董事会、经理③监事会、监事。股份。① 股东大会②董事会、经理③监事会④监事 41.上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。 42. 破产法是指债务人不能清偿到债务时，为满足债权人正当合理的清偿要求，在法院的指挥和监督之下，就债务人的总财产实行的以分配为目的的清算程序。 43.破产的程序：破产原因→破产申请→法院审核.受理→实质（成立债权人会议）→清算小组→偿还→终结程序。 44.合同法：常见的主要有：劳动合同，行政合同，民事合同。本章所述特指民事合同即等主体然人，法人，其他组织之间设立，变更，终止民事权利义务关系的协议。 46.合同的特征：①主体的法律地位平等。②均以设立，终止民事权利义务关系为谜底。③均属当事人意思表示一致的协议。④均以债务发生的根据。 47.合同法是调整平等主体间交易关系的法律规范的总称，是有关合同的法律。特征：①合同法是任意法②合同法是财产法③合同法是交易法。调整对象：①合同法只调整民事合同②合同法并不是调整所有的民事合同。原则：①平等的
经济法期末重点归纳 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
经济法 一、经济法的概念、调整范围与特征 1、经济法的概念 经济法是调整国家在协调本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。 2、经济法的调整范围 主要包括两方面：市场规制关系与宏观调控关系。 市场规制关系：竞争法为主体，消费者权益保护法，产品质量法为辅 宏观经济调控：主要包括固定资产投资法、财政法、税法、金融法、对外贸易法等 3、经济法的特征 经济性、政策性、综合性 二、什么是经济法的地位经济法的地位如何？ 经济法的地位，是指经济法在法的体系中是否是一个独立的法的部门以及它在法的体系中的重要性的问题。 经济法不仅是一个独立的法的部门，而且是一个重要的法的部门。三、什么是经济法的体系你认为经济法的体系包括哪些 经济法的体系，是由多层次的、门类齐全的经济法部门组成的有机联系的统一整体。 经济法的体系包括：1、企业组织管理法2、市场监管发3、宏观调控法四、什么是经济法的实施
经济法的实施，是指经济法主体实现经济法律规范的活动，它包括经济守法、经济执法、经济司法。 五、经济管理主体包括哪些 政府及其管理部门、各级人民代表大会及其常委会、特殊企业、经授权的其他组 六、传统企业的分类包括 传统的典型企业&传统的非典型企业 1、传统的典型企业：个人独资企业、合伙企业、公司企业 2、传统的非典型企业：合作社、国有企业 七、什么是市场准入及其特征企业准入的立法模式有哪些 市场准入，对企业或其他主体进入某领域或地方的市场从事活动施加限制或禁止的规制或制度。 立法模式: 1、自由主义模式2、特许主义模式 3、准则主义模式(登记主义) 4、行政许可主义模式(准则+审批) 5、严格准则主义模式 6、混合型模式 八、企业设立的条件及设立登记的规定 条件：1、名称 2、章程 3、相应的资金或资本 4、有符合法律规定的组织机构和从业人员 5、由于企业生产经营规模相适应的经营场所和设施 企业设立登记：企业法人登记、创设法人、营业登记、准许开业。
1.有限责任公司股东的出资 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 2.股份有限公司股东出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股份有限公司发起人的出资方式，也必须遵守这一规定。 发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人向社会公开募集股份，应当遵守以下规定：（1）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定；（2）必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明《公司法》所规定的事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款；（3）应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；（4）应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收的保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 3.子公司设立应当具备的条件 公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合《公司法》有关国有独资公司或者一人公司的规定办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。控股子公司的名称经母公司同意后，可以使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。 （子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别）第十四条设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。
1 经济法基础 第一章总论 法律关系法律事实：法律事件（自然现象、社会现象）、法律行为法的形式判决书：非规范性法律文件，不能作为法的形式法的分类 创制方式和发布形式：成文法、不成文法内容、效力和制定程序：根本法、普通法法的内容：实体法、程序法 空间效力、时间效力或对人的效力：一般法和特别法主体、调整对象和形式：国际法、国内法法的运用目的：公法、私法 仲裁（书面形式订立）行政复议：书面订立、口头形式 仲裁原则：自愿原则、独立仲裁原则、一裁终局原则（诉讼实行两审终审原则） 仲裁委员会：主任1人，副主任2-4人、委员7-11人，法律、经济贸易专家不得少于2/3 仲裁协议：书面形式订立（口头协议无效） 仲裁庭：1名仲裁员或3名仲裁员组成，3名组成的设首席仲裁员仲裁开庭进行，一般不公开进行 调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力裁决书自作出之日起发生法律效力 民事诉讼 民事诉讼范围：民法、婚姻法、收养法、继承法（合同纠纷、房产纠纷、侵害名誉权纠纷）；经济法、劳动法（破产、劳动合同纠纷）；选民资格、宣告失踪死亡；债务；宣告票据和有关事项无效的案件审判制度：合议制度、回避制度（证人不需回避）、公开审判制度、两审终审制度合议庭成员：3人以上的单数 除最高人民法院审理第一审案件外，当事人不服第一审人民法院判决、裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉，由上一级法院进行第二审 合同纠纷：被告住所地或合同履行地人民法院管辖 保险合同纠纷：被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖票据纠纷：票据支付地或被告住所地人民法院管辖侵权行为：侵权行为地或被告住所地人民法院管辖铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿的：事故发生地或到达地、最先降落地、被告住所地人民法院管辖不动产纠纷：不动产所在地法院管辖港口作业纠纷：港口所在地法院管辖 继承遗产纠纷：被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地法院管辖 诉讼时效期间：从知道或应当知道权利被害时（超过20年的不予保护）诉讼时效：普通（知道或应知道）：2年 特别（知道或应知道）：1年（出售质量不合格商品未声明的、延付或拒付租金的、身体受到伤害要求赔偿的）最长（实际发生日）：20年时效中止：诉讼时效期间最后6个月，不可抗力或其他障碍使权利人不能行使请求权，事由消除后继续进行时效中断：诉讼时效期间的任何时候，权利人向义务人提出履行义务的要求或义务人同意履行义务，事由消除后重新计算两审终审：当事人不服第一审的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉（不论案件是否公开审理，一律公开宣告判决） 执行措施：查询、冻结、划拨被执行人存款；扣留、提取被执行人收入；查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人财产；搜查被执行人财产；强制被执行人交付法律文件制定的财物或票证；强制被执行人迁出房屋或退出土地；强制被执行人履行法律文书指定行为；要求有关单位办理财产权证照转移手续；强制被执行人支付迟延履行期间的债务利息和迟延履行金行政复议（书面订立、口头形式）仲裁：书面形式订立行政复议范围：当事人认为行政机关的“具体行政行为”侵犯其合法权益，依法提出申请
1、经济法的调整对象 我国经济法调整对象包括：①国家经济管理关系。经济管理关系即纵向经济关系。这里主要指国家通过国家机关及其授权组织对企业、事业单位等社会组织的经济管理关系。②经营协调关系，即专指经济法所调整的那部分横向经济关系。，它包含着经营过程中必然发生的经济竞争关系。③组织内部经济关系，是指在企业等组织内部各组织之间所发生的一些重要的纵向经济关系和横向经济关系。④涉外经济关系，是指具有涉外因素的经济管理关系和经营协调关系。⑤其他应由经济法调整的经济关系。 2、经济法律关系的构成要素：主体、内容和客体三个要素。 3、经济法律事实 （1）经济法的概念：经济法是调整国家在管理与协调经济运行过程中发生的经济关系的法律规的总称。（2）经济法的调整对象：具体包括市场主体调控关系、市场运行调控关系、宏观调控关系和社会保障调整关系等。 (3)经济法律关系的主体：国家机关、企业和其他社会组织、企业内部组织、个体工商户、农村承包经营户和自然人。 经济法律关系的客体：物、经济行为、智力成果 经济法律关系的内容：经济权利（经济职权、财产所有权、经营管理权、债权、知识产权）、经济义务（履行经济职责的义务、依法从事经营的义务、接受合法监督的义务、依 法纳税的义务、承担法律责任的义务） (4)经济法律事实的概念：经济法律事实是由经济法律规范所规定的，能够引起经济法律关系产生变更和终止的客观现象。经济法律事实是经济法律关系产生、变更和终止的直接原因。这种现象分为两大类：法律事件和法律行为。 3、公司的概念与特征 公司是依照公司法的规定设立，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。 特征：营利性、法人性、法定性。 5、公司的种类 主要有三种：独资企业，合伙企业，公司制企业。其中公司制企业主要分为有限责任公司和股份有限公司，两者的有限性是指股东都以其出资的多少对公司负责，而没有对公司的债务清偿的无限连带责任。 6、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征：责任的有限性、封闭性、设立程序较为简便、组织机构的设置比较灵活、人资两合性7、有限责任公司的设立 有限责任公司设立的条件。（1）股东人数50人以下；（2）股东出资达到法定资本最低限额。 ①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；②缴纳出资的期限，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。③出资方式，股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产物资作价出资，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权出资。④货币出资额的要求，全体股东货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（3）股东共同制定的公司章程。（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所。 8、有限责任公司的组织机构股东会、董事会和监事会。 9、股份有限公司的概念与特征 概念：是指其全部资本划为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 特征：股东人数的限制性、资本的股份化和形式的证券化、责任的有限性、信用基础的资合性、经营状况的公开性。
经济法概论复习重点 名词解释 1.有限责任公司是指依照法律规定由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2.股份有限公司是指公司全部资本分别为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 3.代理是指代理人以被代理人的名义，在代理权限内与第三人进行法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。 4.不正当竞争行为是指经营者有挬于商业道德且违反法律规定的市场竞争行为。 5.工业产权是指人们依照法律对应用于产品生产和流通中的创造发明和显著标记等智力成果，在一定期限和地区内享有的专有权。 6.劳动合同是劳动者和用人单位之间依法确立劳动关系，明确双方权利义务的书面协议。 简答 1.经济法调整对象 经济法调整的是特定的经济关系，即指国家在经济管理和协调发展经济活动过程中所发生的经济关系。 经济法调整的对象具体来讲，包括五类：(1)市场主体调控关系；(2)市场运行调控关系； (3)宏观经济调控关系；(4)社会分配调控关系；(5)涉外经济管理关系。 2.有限责任公司的设立条件 ⑴股东符合法定人数 有限责任公司股东人数可以为1个或者50个以下股东，既可以是自然人也可以是法人。 ⑵股东出资带到注册资本最低限额 ①注册资本最低限额 一人有限责任公司注册资本≥10万，采用法定（或称实收）资本制； 多人有限责任公司注册资本≥3万，采用折中资本制； ②股东出资额和出资期限 股东出资首先必须满足法定注册资本最低限额的要求，即不低于人民币3万元；其次，首期出资不仅不低于3万元且不低于注册资本的20%，剩余部分可在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可在5年内缴足。 ③股东出资方式（货币出资，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资） 注：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% ⑶股东共同制定公司章程； ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ⑸有公司住所（了解确定住所的法律意义）。 3.股份有限公司的设立条件 （1）发起人符合法定人数。 发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。（股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。） （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
第一章总论表一、法律关系 主体 （双）自然人自然人（中国人、外国人、无国籍人）；自然人性质的特定主体机构、组织国家机关、企事业单位、政党和社会团体 国家 内容 权利 义务积极、消极 客体物自然物、人造物、一般等价物非物质财富知识产品、道德产品 行为 人身 表二、法律事实 分类内容标准 事件绝对事件（自然现象） 不以人的意志为转移相对事件（社会现象） 行为合法行为（等）以人的意志为转移
违法行为（等） 表三、法的形式 形式制定机关注意要点 宪法全国人大国家根本大法，具有最高的法律效力 法律全国人大——基本 法律 人大常委会——其 他法律 全国人大及其常委会有权就有关问题作出规范性决议或者决定，与 法律具有同等地位和效力 法 规 行政法规国务院 地方性法规“地方”人大及其 常委会 省；省会、特区、较大的市（1+3） 规章部门规章国务院各部委行政规章在人民法院审理行政案件时“仅起参照作用” 地方政府 规章 地方人民政府 政府规章除不得与宪法、法律和行政法规相抵触外，还不得与上级 和同级地方性法规相抵触 效力排序宪法>法律>行政法规>地方性法规>同级地方政府规章提示自治区法规、特别行政区法、国际条约也属于法的形式表四、法的分类
划分标准法的分类 根据法的创制方式和发布形式划分（创法成不成）成文法和不成文法根据法的内容、效力和制定程序划分（那（内）三小子根本太普通）根本法和普通法根据法的内容划分（内容很诚实）实体法和程序法根据法的空间效力、时间效力或对人的效力划分（小三长的特别一般）一般法和特别法根据法的主体、调整对象和形式划分（祖国）国际法和国内法根据法律运用的目的划分（目的是为了开公司）公法和私法【记忆口诀】“小三（根据三种效力）长的特别一般（分成一般法和特别法）”。 表五、经济仲裁 适用范围适用“平等主体”“合同纠纷”“财产权益纠纷” 不适用《仲 裁法》 劳动争议、农业承包合同纠纷 不能仲裁婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷（人身） 原则自愿、公平、独立仲裁、一裁终局 仲裁委 员会 不按行政区划层层设立，无隶属关系
一、选择题： 1、下列选项中，不属于国际经济法调整对象的是 A、股票海外发行 B、产品国际外包 C、外国旅客来中国旅游 D、海外遗产继承 正确答案：D 我的答案：D 2、国际经济法与国际私法的主要区别是： A、国际经济法是调整经济活动的法律，而国际私法不调整经济活动。 B、国际经济法是公法的一个分支，而国际私法是私法的一个分支。 C、国际经济法直接调整当事人的权利义务，而国际私法通过冲突规范间接调整当事人的权利义务。 D国际经济法是由国际条约组成的，而国际私法是国内制定法。 正确答案：C 我的答案：C 3、下述国际经济组织中，每一成员均享有一票投票权的组织是 A、国际货币基金组织 B、世界贸易组织组织 C、国际金融公司 D、国际复兴开发银行 答案B 世贸WTO 4、下列有关国际惯例的说法，正确的是 A、如同习惯国际法一样，由于其惯例的特性，国际惯例具有普遍的约束力。 B、国际惯例的效力来自于国家法律的确认和当事人的意思表示。 C、国际惯例是不成文的。 D、国际惯例与国内法冲突时，可以替代国内法的规定 正确答案：B 我的答案：B 5、CFR和CIF贸易术语适用于 A、海上运输 B、内河运输 C、装运合同 D、工厂交货 我的答案：ABC 6、买卖双方采用CIF术语签订了国际货物买卖合同，合同约定装运港为旧金山，目的港为上海。下列何种表述是正确的？ A、卖方必须负责把货物运至上海 B、因美国西部海港装运工人罢工、封港，卖方可以不可抗力为由免除迟延交货的责任 C、对货物从装运港到目的港的灭损风险，由卖方购买保险，买方承担风险 D、出口清关手续由卖方负责 我的答案：CD 7、1997年7月20日，香港甲公司给厦门乙公司发出要约称：“鳗鱼饲料数量180吨，单价CIF厦门980美元，总值176,400美元，合同订立后三个月装船，不可撤销即期信用证付款，请电复”。厦门乙公司还盘：“接受你方发盘，在订立合同后请立即装船”。对此香港甲公司没有回音，也一直没有装船。厦门乙公司认为香港甲公司违约。在此情形下，下列选项哪个是正确的 A、甲公司应于订立合同后立即装船 B、甲公司应于订立合同后三个月装船 C、甲公司一直未装船是违约行为 D、该合同没有成立 正确答案：D 8、根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，下列一方当事人向另一方当事人发出的通知中，哪
经济法通论复习资料 考试注意事项：闭卷考试，测试成绩不是唯一的参考因素，能做多少算多少。 名词、简答复习范围（这一点自己在书上复习） 有限责任公司 股份有限公司 合伙除名 缔约过失责任 违约责任 操纵市场行为 消费者知情权 选择题、案例题复习范围： 第二章公司法 单选多选，上课已经做过答案，此不赘述。 四、案例分析题 1．案情：某国有企业A与某集体企业B、某大学C达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司D。该公司章程规定，公司的注册资本为60万元人民币，其中，A用货币出资10万元，有机器设备作价出资25万元；B以土地使用权作价出资10万元；C以货币出资10万元，以专利权作价出资5万元。在实际出资过程中，分别以实物、土地使用权和专利权出资的A、B、C，都依法办理了财产权的转移手续。并且，C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时账户，只有A用货币出资的10万元尚未到位。请回答： （1）拟设立的D公司的股东人数是否符合法律规定？ （2）公司章程中是否可以对注册资本作出规定？D公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？ （3）A、B、C的出资形式是否合法？其实际出资过程是否合法？为什么？ （4）在认缴出资额方面，违法者应承担什么责任？ 答案 （1）《公司法》规定：有限责任公司由50以下股东出资设立。我国设立有限公司，最多不超过50个，最少为1个。D公司的股东人数是符合法律规定的。 （2）《公司法》对有限责任公司公司章程的绝对记载事项中，公司注册资本是应当载明的事项。有限责任公司的最低注册资本是三万元。特定行业的有限责任公司注册资本由法律、行政法规另行规定。 （3）公司法规定，出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。此情况中货币出资的总额是20万，正好是注册资本60万的30%。故，是合法的。 （4）股东认缴的出资，在公司成立后2年内缴足。股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出
《经济法概论》 期末考试试卷 考生注意：1．本试卷满分100分。 2．考试时间90分钟。 3．卷面整洁，字迹工整。 4．填写内容不得超出密封线。 一、单选题（每小题1分 共30分） 1．经济法律事实中，客观上发生和存在的、与经济法主体主观意志和自觉行为无关的，但能引起经济法律关系发生、变更和消灭的客观现象是（ ） A ．合法行为 B ．事件 C ．事故 D ．违法行为 2．经济法律关系的第一要素是（ ） A ．主体 B ．客体 C ．内容 D ．法律 3．下列物或行为能够成为经济法律关系客体的是（ ） A ．枪支弹药 B ．海洛因 C ．太阳 D ．自有黄金 4．依照有关法律的规定，下列各项中，个人独资企业不得使用的名称有（ ）。 A ．厂 B ．中心 C ．公司 D ．工作室 5．甲出资5万元设立个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务。同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订 了一份标的额2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ） A ．该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任； B ．该合同无效，如果给甲造成损失，由乙承担民事赔偿责任； C ．该合同为可撤销合同，可请求人们法院予以撤销； D ．该合同无效，经甲追认后 有效。 6．合伙人（ ）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 A ．不得 B ．可以 C ．其他合伙人一致同意可以 D ．合伙协议约定就可以 7．依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有（ ）。 A ．土地使用权 B ．其他财产权利 C ．劳务 D ．家庭共有财产 8．合伙人的债务清偿和合伙企业的关系中，下列各项中，表述不正确的有（ ）。 A ．合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 B ．合伙人个人负有债务，其债权人不得代为行使该合伙人在合伙企业中的权利。 C ．合伙人自有财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以从其合伙企业中分取的收益用于清偿 D ．合伙人自有财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以从其合伙企业中的财产 份额用于清偿 9．李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列 行为中，不符合法律规定的是( )。 A ．对企业的经营管理提出建议 B ．对外代表有限合伙企业 C ．参与决定普通合伙人入伙 D ．依法为本企业提供担保 10．下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。
经济法基础 第一章总论 法律关系 法律事实：法律事件（自然现象、社会现象）、法律行为 法的形式 判决书：非规范性法律文件，不能作为法的形式 法的分类 创制方式和发布形式：成文法、不成文法 内容、效力和制定程序：根本法、普通法 法的内容：实体法、程序法 空间效力、时间效力或对人的效力：一般法和特别法 主体、调整对象和形式：国际法、国内法 法的运用目的：公法、私法 仲裁（书面形式订立）行政复议：书面订立、口头形式 仲裁原则：自愿原则、独立仲裁原则、一裁终局原则（诉讼实行两审终审原则） 仲裁委员会：主任1人，副主任2-4人、委员7-11人，法律、经济贸易专家不得少于2/3 仲裁协议：书面形式订立（口头协议无效） 仲裁庭：1名仲裁员或3名仲裁员组成，3名组成的设首席仲裁员 仲裁开庭进行，一般不公开进行
调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力 裁决书自作出之日起发生法律效力 民事诉讼 民事诉讼范围：民法、婚姻法、收养法、继承法（合同纠纷、房产纠纷、侵害名誉权纠纷）；经济法、劳动法（破产、劳动合同纠纷）；选民资格、宣告失踪死亡；债务；宣告票据和有关事项无效的案件 审判制度：合议制度、回避制度（证人不需回避）、公开审判制度、两审终审制度 合议庭成员：3人以上的单数 除最高人民法院审理第一审案件外，当事人不服第一审人民法院判决、裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉，由上一级法院进行第二审 合同纠纷：被告住所地或合同履行地人民法院管辖 保险合同纠纷：被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖 票据纠纷：票据支付地或被告住所地人民法院管辖 侵权行为：侵权行为地或被告住所地人民法院管辖 铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿的：事故发生地或到达地、最先降落地、被告住所地人民法院管辖 不动产纠纷：不动产所在地法院管辖 港口作业纠纷：港口所在地法院管辖 继承遗产纠纷：被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地法院管辖 诉讼时效期间：从知道或应当知道权利被害时（超过20年的不予保护） 诉讼时效：普通（知道或应知道）：2年
期末复习1答案 一、单选题 1、能够引起经济法律关系发生、变更和终止的人们有意识的活动，称为( D )。 A、经济行为 B、法律事实 C、法律事件 D、法律行为2、根据合伙企业法律制度的规定， 普通合伙企业的合伙协议未约定合伙人之间 利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ A ）。 A、由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C、根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D、申 请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例 3、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公 司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执 行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是（ B ）。 A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B、丙以 现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有可执行财产补交差额， 不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 4、甲乙双方订立买卖合同，约定收货后一周内付款。甲方在交货前发现乙方经 营状况严重恶化，根据《中华人民共和国合同法》的规定，甲方（ C ）。 A、可行使同时履行抗辩权 B、可行使后履行抗辩权 C、可行使不安抗辩权 D、可解除合同 5、甲公司从乙农场购入10头种牛，乙农场违约,将部分带有传染病的种牛交付给甲公司，致 使甲公司所饲养的其他奶牛大量患病造成财产损失。在乙农场违约 责任与侵权责任竞合时，甲公司要求乙农场承担责任的方式是( D )。 A、只能要求乙农场承担违约责任 B、只能要求乙农 场承担侵权责任C、要求乙农场既承担违约责任又承 担侵权责任 D、在违约责任或侵权责任中选择其一要求乙农场承担 6、下列说法正确的是（ D ）。 A、子公司不具有独立的法律地位，其所产生的法律责任由母公司承担 B、分公司具有独立的法律地位，可以独立承担法律责任 C、子公司与分公司均不具有独立的法律地位，他们所产生的责任分别由母公司和总公 司承担 D、母公司和子公司都是独立的法人，各自独立承担法律责任 7、甲、乙、丙分别按50%、40%、10%的比例以个人财产出资创办一家普通合 伙企业，后因经营不善，企业对外负债10万元，而企业全部资产仅5万元，现 债权人丁要求偿还10万元，依照法律，此10万元债务应( C )。 A、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲乙丙按各自投资比例偿还 B、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲乙丙平均分担偿还 C、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲乙丙负连带偿还责任 D、由企业资产5万元偿还，不足部分不再偿还 8、设立有限责任公司时，若股东不按规定缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳 出资的股东承担( A )。 A、违约责任 B、填补责任、赔偿责任D、连带责任 9、某甲借用某乙录音机一台，借用期间，甲因录音机质量很好，爱不释手，遂 于某月10日与乙协商买下该录音机。因甲只是位14岁的中学生，身上无钱，双
市场竞争：经济利益互相对立的市场主体获取交易机会为目的经济行为 产业组织理论：马歇尔完全竞争理论的萌芽时期哈佛学派为代表的产生时期芝加哥学派和奥地利学派为代表的发展时期 市场结构：分析、判断经营者市场行为的基础， 市场行为：经营者各种市场竞争行为的总称 市场绩效：是对市场结构和市场行为的市场效果总称 市场规制：依规而制，制以达规。国家依法规范市场主体的市场竞争行为的行为。 市场规制法：是国家在调整市场行为过程中所发生的社会关系的法律规范的总称 市场规制法调整对象：市场规制法的调整对象是市场规制关系，国家在市场规制市场行为过程中发生的社会关系。 市场规制法宗旨：目标调整对象在主客观关系上的延伸目的功能的抽象体现 初级：通过规制垄断行为和不正当行为调整市场规制关系恢复市场竞争机制提高市场配置效率保护经营者和消费者的权利和利益 市场规制法原则：制定和实施法律的基本准则 垄断：经营者或其利益的代表者，滥用市场支配地位，或者采用协议、合并或其他方式谋求或谋求并滥用市场支配地位，借以排除或限制竞争、谋取超额利益，依法应规制的行为 反垄断调整对象：国家规制垄断过程中所发生的社会关系 相关市场：经营者在一定时期内就特定商品进行竞争的商品范围和地域范围 商品市场：……商品范围，包括同种品和替代品的范围 滥用市场支配地位：具有市场支配地位的经营者，没有正当理由，利用其市场支配地位，实施排除限制竞争、谋取超额利益的违法行为。 垄断高价/低价：具有市场支配地位的经营者，没有正当理由，利用其市场支配地位，使价格长期、稳定、大幅度地低于\高于平均利润率。 掠夺性定价：为了排挤竞争对手，使价格低于成本价销售。 拒绝交易：拒绝与交易相对人进行交易。 独家交易：只能与其或其指定的交易相对人进行交易的行为 搭售及附加不合理条件的行为：搭配销售商品的行为
公司法简答题（两题） 1.2014年1月8日，甲.乙.丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲.丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起 2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2014年2月8日，甲.丙依约缴付了首次出资。3月8日，公司成立，3月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。8月5日，甲履行了后续出资义务。公司章程没有约定红利分配方法。甲.乙.丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1的比例分配；乙认为应按1∶2∶1的比例分配；丙认为应按1∶1∶1的比例分配。 要求： 根据《公司法》的规定，回答下列问题： （1）公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲.乙.丙应如何承担民事责任？（3）对公司可分配红利，甲.乙.丙应按何种比例分配？简要说明理由。 【正确答案】（1）首次出资额符合规定。新公司法已经取消了对首次出资额的限制，按照公司章程出资即可。 （2）先由乙补足100万元出资；乙不能补足的，甲.丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （3）甲.乙.丙按照实缴出资比例（2∶2∶1）分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 2.2009年5月6日，甲企业.乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立A股份有限公司，于2012年10月10日在证券交易所上市。 2014年3月5日，甲企业将所持有的A公司的部分股份对外转让给了丙公司，但此项转让未征得其他股东的同意。2014年4月6日，A公司召开董事会，审议对B公司提供担保的事项，已知，A公司的董事郑某在B公司担任经理。2014年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据乙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题。 （1）甲企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？说明理由。 （2）A公司董事会决议该如何通过？ （3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？说明理由。 【正确答案】（1）甲企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2014年3月5日不在两个时间限制内，故甲企业可以将部分股份转让给丙公司。 （2）A公司董事会决议应由过半数的无关联董事出席，并经无关联关系董事过半数通过。 （3）首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。 二.合同法（3道） 简答题 【资料】 甲公司与乙公司于2015年12月1日签订一份互联网电视机购销合同，约定甲公司向乙公司购买100台互联网电视机，乙公司于12月11日前交货，每台电视机单价5000元，乙公司负责送货，甲公司于货到后立即付款。乙公司于12月 8日发出了该100台电视机。甲公司由于发生资金周转困难，于12月10日传真告知乙公司自己将不能履行合同。乙公司收到传真后，努力寻找新的买家，于12月15日与丙公司签订了该100台电视机的购销合同。合同约定：丙公司购买100台托运中的电视机，每台单价4900元，丙公司于订立合同时向乙公司支付5万元定金，在收到货物后20天内付清全部货款；在丙公司付清全部货款前，乙公司保留对电视机的所有权；如有违约，违约方应承担合同总价款20％的违约金。乙公司同时于当日传真通知甲公司解除与甲公司签订的合同。12月20日，运输公司在运输该批电视机的过程中遇上泥石流，其中有30台电视机毁损。丙公司于12月25日收到70台完好无损的电视机后，又与丁公司签订合同准备将这70台电视机全部卖与丁公司。同时丙公司以其未能如约收到100台电视机为由拒绝向乙公司付款。乙公司认为丙公司拒绝付款构成违约，决定不返还其定金，同时要求其按合同约定给付违约金。 要求： 根据上述情况和合同法律制度的有关规定，回答下列问题： （1）乙公司可否在与甲公司的合同履行期届满前解除合同？并说明理由。 （2）遭遇泥石流而毁损的电视机的风险应由谁承担？并说明理由。 （3）乙公司不返还定金并要求丙公司支付违约金的主张能否得到支持？并说明理由。 【答案】 （1）乙公司可以在与甲公司的合同履行期届满前解除合同。根据规定，因预期违约解除合同，即在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。在乙公司12月11日交货前，甲公司明确表示自己资金周转困难，不能履行合同，乙公司可以因此解除与甲公司的购销合同。
经济法通论复习资料考试注意事项：闭卷考试，测试成绩不是唯一的参考因素，能做多少算多少。 名词、简答复习范围（这一点自己在书上复习） 有限责任公司 股份有限公司 合伙除名 缔约过失责任 违约责任 操纵市场行为 消费者知情权 选择题、案例题复习范围： 第二章公司法 单选多选，上课已经做过答案，此不赘述。 四、案例分析题 1．案情：某国有企业A与某集体企业B、某大学C达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司D。该公司章程规定，公司的注册资本为60万元人民币，其中，A用货币出资10万元，有机器设备作价出资25万元；B以土地使用权作价出资10万元；C以货币出资10万元，以专利权作价出资5万元。在实际出资过程中，分别以实物、土地使用权和专利权出资的A、B、C，都依法办理了财产权的转移手续。并且，C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时账户，只有A用货币出资的10万元尚未到位。 请回答： （1）拟设立的D公司的股东人数是否符合法律规定？ （2）公司章程中是否可以对注册资本作出规定？D公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？ （3）A、B、C的出资形式是否合法？其实际出资过程是否合法？为什么？ （4）在认缴出资额方面，违法者应承担什么责任？ 答案 （1）《公司法》规定：有限责任公司由50以下股东出资设立。我国设立有限公司，最多不超过50个，最少为1个。D公司的股东人数是符合法律规定的。 （2）《公司法》对有限责任公司公司章程的绝对记载事项中，公司注册资本是应当载明的事项。有限责任公司的最低注册资本是三万元。特定行业的有限责任公司注册资本由法律、行政法规另行规定。（3）公司法规定，出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。此情况中货币出资的总额是20万，正好是注册资本60万的30%。故，是合法的。 （4）股东认缴的出资，在公司成立后2年内缴足。股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 2．案情：某市服饰股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司