江西联创光电科技股份有限公司2011年年度报告
江西联创光电科技股份有限公司
600363
2011
年年度报告
薪酬报告(见尾页)
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江西联创光电科技股份有限公司 2011年年度报告
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目录
一、 重要提示................................................................................................................................2 二、 公司基本情况........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员................................................................................................8 六、 公司治理结构......................................................................................................................12 七、 股东大会情况简介..............................................................................................................15 八、 董事会报告..........................................................................................................................16 九、 监事会报告..........................................................................................................................23 十、 重要事项..............................................................................................................................24 十一、 财务会计报告..................................................................................................................29 十二、 备查文件目录. (121)
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一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)
公司负责人姓名 肖文 主管会计工作负责人姓名 谢斯萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 唐征 公司负责人肖文、主管会计工作负责人谢斯萍及会计机构负责人（会计主管人员）唐征声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
二、 公司基本情况 (一) 公司信息
公司的法定中文名称
江西联创光电科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 联创光电 公司法定代表人 肖文
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名 黄倬桢
潘婉琳
联系地址 江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号 江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号 电话 0791-******** 0791-******** 传真
0791-********
0791-********
(三) 基本情况简介 注册地址
江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号
注册地址的邮政编码 330096
办公地址
江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168
号
办公地址的邮政编码 330096
公司国际互联网网址 https://www.doczj.com/doc/7213689517.html, 电子信箱
600363@https://www.doczj.com/doc/7213689517.html,
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.doczj.com/doc/7213689517.html, 公司年度报告备置地点 证券部
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(五) 公司股票简况 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股
上海证券交易所 联创光电
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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年6月30日
公司首次注册登记地点
江西省南昌市高新产业技术开发区火炬大街125号
首次变更
公司变更注册登记日期 2004年6月30日
公司变更注册登记地点
江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168号
企业法人营业执照注册号 360000110000672 税务登记号码 36010670551268x 组织机构代码 70551268-x
最近变更
公司变更注册登记日期 2012年1月16日
公司变更注册登记地点
江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168号
企业法人营业执照注册号 360000110000672 税务登记号码 36010670551268x 组织机构代码
70551268-x
公司聘请的会计师事务所名称 中审国际会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C 座8
层
三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目
金额
营业利润 83,095,106.81 利润总额
110,735,517.68 归属于上市公司股东的净利润
91,039,702.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,875,313.63经营活动产生的现金流量净额 49,603,609.17
(二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011年金额
2010年金额 2009年金额
非流动资产处置损益 3,984,898.69
21,162,856.74 2,386,971.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,377,794.8014,837,346.79 13,901,012.09
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
-4,737,601.87
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享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,293,933.17-2,764,468.20 1,136,104.88少数股东权益影响额 -2,669,652.89357,018.41 -394,783.64所得税影响额
-1,084,983.51-4,954,769.65 -3,284,032.77合计
24,164,388.39
28,637,984.09
13,745,272.15
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增
减（%）
2009年
营业总收入 1,170,594,907.031,200,284,944.49-2.47 1,112,885,019.89 营业利润 83,095,106.8147,944,091.5373.32 34,827,729.18利润总额
110,735,517.6859,710,750.5385.45 49,326,708.01
归属于上市公司股东的净利润
91,039,702.0251,841,204.8875.61 36,892,230.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
66,875,313.63
23,203,220.79
188.22 23,146,958.38经营活动产生的现金流量净额 49,603,609.17 -24,740,806.84不适用
88,654,721.41
2011年末
2010年末
本年末比上年
末增减（%）
2009年末
资产总额 1,912,416,563.10 1,821,213,605.46 5.01 1,861,607,849.11负债总额
725,366,931.10 751,340,677.93 -3.46 837,473,760.49归属于上市公司股东的所有者权益 1,011,124,100.76 907,800,351.5111.38 867,770,497.45总股本 370,806,750.00 370,806,750.00
不适用
370,806,750.00
主要财务指标
2011年 2010年 本年比上年增减（%）
2009年
基本每股收益（元／股） 0.250.1478.57 0.10 稀释每股收益（元／股）
0.25 0.14 78.57 0.10 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用
不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.18 0.06200.00
0.06 加权平均净资产收益率（%）
9.57 5.82增加3.75个百分点 4.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
7.03 2.61增加4.42个百分点
2.72每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.13-0.07不适用
0.25
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减
（%）
2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2.73 2.45
11.43
2.34 资产负债率（%） 37.93 41.25 减少
3.32个百分点
44.99
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四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表
单位：股 本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例(%)
发行新股送
股
公积
金转
股
其他小计 数量
比例(%)
一、有限售条
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
股
其中：境内非
国有法人持股
境内自然人
持股
４、外资持股 其中：境外法
人持股
境外自然人
持股
二、无限售条
件流通股份
1、人民币普通
股 370,806,750.00 100.00
370,806,750.00100.00
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 370,806,750.00 100.00 370,806,750.00
100.00
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。
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(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况
单位：股
2011
年末股东总数
56,540户
本年度报告公布日前一个月末股东总数
56,587户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股
比例
(%) 持股总数 报告期内增减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股
份数量 江西省电子集团有
限公司
境内非国有法人
20.4175,692,092
质押
75,692,092
江西电线电缆总厂 国有法人 4.9418,308,585 未知 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金
未知
1.30
4,824,543
未知
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 未知 0.983,640,000 未知 北京龙天陆房地产开发有限公司
未知 0.742,730,400 未知 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 未知 0.62
2,300,000
未知
蔡丰永 未知 0.451,664,088 未知 王骁 未知 0.341,246,000 未知 黄妙荣 未知 0.311,141,639 未知 俞翔
未知
0.291,075,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股
份的数量
股份种类及数量
江西省电子集团有限公司
75,692,092人民币普通股 江西电线电缆总厂
18,308,585人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合
型证券投资基金
4,824,543人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银成长优选
股票型证券投资基金
3,640,000人民币普通股
北京龙天陆房地产开发有限公司
2,730,400人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银核心企业
股票型证券投资基金
2,300,000人民币普通股
蔡丰永
1,664,088人民币普通股 王骁
1,246,000人民币普通股 黄妙荣
1,141,639人民币普通股 俞翔
1,075,400人民币普通股
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2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称
江西省电子集团有限公司 单位负责人或法定代表人 伍锐
成立日期 1996年12月21日 注册资本
78,167.00
主要经营业务或管理活动
实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）
(2) 实际控制人情况
○ 自然人 姓名 邓凯元 国籍
中国 是否取得其他国家或地区居留权 否
最近5年内的职业及职务
赣商联合股份有限公司董事长
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称
邓凯元
新实际控制人变更日期
2011年4月15日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011年4月19日 新实际控制人变更情况刊登报刊
上海证券报
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名
职务
性别 年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
肖文
董事长 男 45 2011年12月29日2014年6月30日 否 伍锐 董事 男 40 2011年7月1日 2014年6月30日 是 胡著平 董事 男 46 2011年7月1日 2014年6月30日 否 王均豪 董事 男 39 2011年7月1日 2014年6月30日 否 卢革胜 董事 男 45 2011年7月1日 2014年6月30日 否 李醒民 董事 男 54 2011年7月1日 2014年6月30日 否 徐叔衡 独立董事 男
65 2011年7月1日 2014年6月30日
2 否
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冯丽娟 独立董事 女 41 2011年7月1日 2014年6月30日 4 否 闵辉 独立董事 男 40 2011年7月1日 2014年6月30日 2 否 裴学龙 监事会主席 男 41 2011年7月1日 2014年6月30日 否 雷小飞 监事 男 47 2011年7月1日 2014年6月30日 否 胡鑫平 监事
男 49 2011年7月1日 2014年6月30日
否 高奕 职工代表监事 男 47 2011年7月1日 2014年6月30日 否 刘海林 职工代表监事 男 35 2011年7月5日 2014年6月30日 6.8 否 蒋国忠 总裁 男 50 2011年12月29日2014年6月30日 53.72 否 郭长斌 副总裁 男 39 2011年7月1日 2014年6月30日 26.52 否 谢斯萍 财务总监 男 47 2011年7月1日 2014年6月30日 15.81 否 黄倬桢 董事会秘书
男 55 2011年7月1日
2014年6月30日
36.19 否 合计
/
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/
/
/
/
147.04
/
肖文：2001年至2006年任深圳市防洪设施管理处主任，兼任深圳市深水咨询股份有限公司监事会主席。2006年至2011年任深圳市人民政府三防指挥部常务副主任。2011年12月起任公司董事长。
伍锐：2008年至今任赣商集团执行董事、董事会秘书，现任江西省电子集团有限公司执行董事、总经理，江西鄱湖低碳环保股份有限公司董事长，江西赣电联合置业有限公司董事长。2011年5月起任公司董事。
胡著平：2005年至今任上海恒锦动力科技有限公司董事长、上海曼能动力科技有限公司董事长。现任上海嘉定区政协委员、上海江西商会常务副会长、上海国际商会常务理事、恒锦（香港）股份有限公司董事长、赣商联合股份有限公司董事、江西电子集团有限公司监事。2011年5月起任公司董事。
王均豪：上海均瑶（集团）有限公司副董事长、总裁，均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海众恒信息科技股份有限公司董事长，温州均瑶集团有限公司董事长，赣商联合股份有限公司董事。2011年7月起任公司董事。
卢革胜：上海利丰物流有限公司董事长、上海利丰国际物流有限公司董事长、上海晨路信息科技有限公司董事、赣商联合股份有限公司董事。2011年7月起任公司董事。
李醒民：2005年8月至2008年9月任江西联创光电科技股份有限公司监事；2008年9月起任公司董事。
徐叔衡：历任中国证监会江西监管局局长、党委书记、巡视员。2006年退休。2011年7月起任公司独立董事。
冯丽娟：2004年12月至2008年12月任中磊会计师事务所上海分所所长，2009年1月至今任中磊会计师事务所江西分所副所长，2008年9月起任公司独立董事。
闵辉：历任华东政法大学毕业生就业办公室主任、学生处副处长，现任华东政法大学学生工作部部长、学生处处长。2011年7月起任公司独立董事。
裴学龙：2005年至今任上海均瑶（集团）有限公司法务总监，现任赣商联合股份有限公司监事。2011年5月起任公司监事会主席。
雷小飞：2005年至今任江西广辰实业有限公司总经理。2011年5月起任公司监事。 胡鑫平：2007年4月至2010年8月任吉安市吉州区经贸委党组书记、主任；2010年9月至今任吉安市吉州区工信委主任，2008年9月起任公司监事。
高奕：2004年2月至今先后任联创致光科技有限公司副总经理、总经理。现任公司照明光源事业部总经理。2010年5月起任公司职工代表监事。
刘海林：历任赣商联合（江西）有限公司行政部经理、江西省电子集团有限公司办公室主任，现任江西联创光电科技股份有限公司行政总监。2011年7月起任公司职工代表监事。
蒋国忠：2000年10月起历任公司执行总裁兼总工程师，副总裁兼总工程师等职。2007年6月至2011年12月先后任公司总裁、董事长，现任公司总裁。
郭长斌：2000年5月起历任公司企管计划部副经理、经理、生产部经理、副总经济师兼投资企管部经理，2008年9月至2010年5月任公司监事，2010年6月起任公司副总裁。
谢斯萍：2004年至2007年任江西翠林高尔夫渡假酒店财务总监；2008年至2010年任江西省沃尔沃思投资有限公司财务总监。2011年7月起任公司财务总监。
黄倬桢：2001年11月起历任公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席，2007年6月起任公司董事会秘书、党委副书记。
(二) 在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津
贴 伍锐 赣商联合股份有限公司
执行董事、董事会秘书 2009-02 2012-02 否 伍锐 江西省电子集团有限公司 执行董事、总经理 2011-04 2014-04 是 胡著平 赣商联合股份有限公司
董事 2009-02 2012-02 否 胡著平 江西省电子集团有限公司 监事 2011-04 2014-04 否 王均豪 赣商联合股份有限公司
董事 2009-02 2012-02 否 卢革胜 赣商联合股份有限公司
董事 2009-02 2012-02 否 裴学龙 赣商联合股份有限公司
监事 2010-08 2012-02 否 雷小飞
赣商联合股份有限公司
监事
2010-08
2012-02
否
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
任期终止日期 是否领取报酬津
贴 伍锐 江西赣电联合置业有限公司 董事长 胡著平 上海恒锦动力科技有限公司 董事长 胡著平 上海曼能动力科技有限公司 总经理 胡著平 恒锦（香港）股份有限公司 董事长 王均豪 上海均瑶（集团）有限公司 副董事长、总裁 王均豪 均瑶集团乳业股份有限公司 董事长 王均豪 上海众恒信息科技股份有限公司
董事长 王均豪 温州均瑶集团有限公司
董事长 卢革胜 上海利丰国际物流有限公司 董事长 卢革胜 上海晨路信息科技有限公司 董事 卢革胜 上海利丰物流有限公司
董事长 徐叔衡 江西黑猫炭黑股份有限公司 独立董事 徐叔衡
江西昌九生物化工股份有限公司
独立董事
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徐叔衡 庐山旅游发展股份有限公司 独立董事 冯丽娟 中磊会计师事务所江西分所 副所长 闵辉 华东政法大学学生工作部、学生处
部长、处长 裴学龙 上海均瑶（集团）有限公司 法务总监 雷小飞
江西广辰实业有限公司
总经理
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 内部董事兼任高管薪酬与其他高管薪酬均根据公司董事会制定的《公司经营者年薪实施办法》的规定，由公司董事会薪酬与考核委员会提出“经营者年薪考核结果报告”，形成会议决议后，提交公司董事会审议确定；二名职工监事依据其工作岗位确定薪酬；内部董事、独立董事薪酬由董事会确定并经股东大会表决通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事会制定的《公司高管人员年薪制实施办法》。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名
担任的职务
变动情形 变动原因
肖文 董事长 聘任 伍锐 董事 聘任 胡著平 董事 聘任 李醒民 董事 聘任 王均豪 董事 聘任 卢革胜 董事 聘任 徐叔衡 独立董事 聘任 闵辉 独立董事 聘任 蒋国忠 总裁 聘任
杨柳 董事长 离任 工作变动，辞职 周彦 副董事长 离任 工作变动，辞职 韩盛龙 副董事长 离任 任期届满
钟力民 董事 离任 工作变动，辞职 邹道文 独立董事 离任 任期届满 杨慧 独立董事 离任 任期届满 裴学龙 监事会主席 聘任 雷小飞 监事
聘任 刘海林 职工代表监事 聘任
聂剑 监事会主席 离任 工作变动，辞职 罗少剑 监事会副主席 离任 辞职
陈建林 监事 离任 工作变动，辞职 叶建青 总裁 离任 辞职 谢斯萍 财务总监 聘任 刘月兰 财务总监 离任 辞职 贾建政 副总裁
离任
任期届满
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(五) 公司员工情况
在职员工总数
4,439
公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
生产人员 3,510销售人员 169技术人员
279管理人员及财务人员
481教育程度
教育程度类别
数量（人）
大专及以上 886中专、高中 853高中以下
2,700
六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责明确、运作规范，公司不存在因实际控制人变更而形成的同业竞争和关联交易等问题。 1、股东与股东大会：
公司股东大会的召集、召开完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证，出具法律意见书。公司能够确保中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分地行使自己的权利。 2、控股股东和公司的关系：
公司与控股股东及其关联方之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了"五独立"；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司没有为控股股东提供担保，控股股东与公司之间不存在非经营性资金占用。 3、董事和董事会：
公司严格按照公司《章程》的规定，聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事能积极参加各种形式的培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉地履行职责；公司独立董事均能严格按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和战略发展提供合理化建议。2011年度，董事会下设的审计委员会在年报审计，薪酬与考核委员会在高管的年薪发放，投资与战略委员会在公司的投资决策，提名委员会在公司董事和高管的选举、聘任中均履行其应有职责，发挥了积极的作用。
4、监事与监事会
监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司2010 年定期报告编制过程及2011年度的日常关联交易预计进行了检查和审核，并发表了监事会意见；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，列席董事会及股东大会，定期听取公司财务状况汇报，对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于信息披露及透明度：公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交易所《股票上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等获得信息。
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(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议 肖文 否 1110 0 否 伍锐 否 101040 0 否 胡著平 否 10743 0 否 王均豪 否 8840 0 否 卢革胜 否 8741 0 否 李醒民 否 111140 0
否 徐叔衡 是 8840 0 否 冯丽娟 是 111140 0 否 闵辉 是
8
6
4
2
否
年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数
4现场结合通讯方式召开会议次数
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律法规的要求，公司制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》，明确了独立董事的工作职责及应当在年报审计工作中发挥的积极作用，公司董事会下设投资与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，除投资与战略委员会外，其他委员会召集人均为独立董事。
报告期内，公司独立董事按照相关规定认真履行各项职责，勤勉、尽责。在公司年报编制过程中，独立董事与年审会计师保持密切联系，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，推动了审计工作的顺利进行。报告期内，独立董事就公司对外担保、关联交易、高管薪酬、聘任高管等有关事项分别发表了独立意见，保证了董事会决策的公平、公正、公允和科学性，切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的利益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
对公司产生的影
响
改进措施
业务方面独立完整情况
是
公司具有独立完整的业务及自主经营能力
人员方面独立完整情况
是
公司的劳动、人事与工资管理与江西省电子集团有
限公司完全独立。公司的高级管理人员没有在江西
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省电子集团有限公司经营层兼任职务。
资产方面独立完整情况
是
公司资产独立完
整。
机构方面独立完整情况
是
公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内
部各机构按照各自的职责独立运作。
财务方面独立完整情况
是
公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设银行账户并独立纳税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等法律法规的要求制订内部控制制度，公司内部控制的目标是保证公司经营合规合法，提高经营效益及效率，保证公司信息的真实、准确、完整和公平。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
公司内部控制制度，涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、销售管理、信息披露管理、法律事务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个环节，对公司各项经济业务的合规运行及公司经营风险的控制提供了保证。
内部控制检查监督部门的设置情况
公司内部控制检查监督部门设置包括监事会、董事会审计委员会和公司审计部。监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会为董事会专门机构，负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部负责对公司内部控制进行监督检查及评价。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
公司根据《江西联创光电科技股份有限公司内部审计制度》，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作，依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、各分子公司、各职能部门、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。 董事会对内部控制有关工作的安排
董事会根据《企业内部控制基本规范》的要求，在2012年度有步骤、分阶段地全面进行内部控制系统建设和完善，并形成长效机制。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况
公司按照《企业会计准则》等相关规定制定了会计核算、资金管理、分子公司财务管理等制度，
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在今后的工作中，将继续结合公司实际情况完善与财务核算相关的内部控制制度。
内部控制存在的缺陷及整改情况 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
董事会薪酬与考核委员会根据年度经营计划和《公司高管人员年薪制实施办法》对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据薪酬与考核委员会的考评结果确定高级管理人员的年薪。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股
东大会
2011年6月30日 《上海证券报》、《证券日报》2011年7月1日
出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表9437.3177万股公司股份，占公司总股本的25.45%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次
临时股东大会 2011年5月11日《上海证券报》
、《证券日报》2011年5月12日
2011年第二次
临时股东大会 2011年12月2日《上海证券报》、《证券日报》2011年12月5日
2011年第三次
临时股东大会
2011年12月29日《上海证券报》、《证券日报》2011年12月30日
1、2011年第一次临时股东大会情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表9432.5477万股公司股份，占公司总股本的25.44%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、2011年第二次临时股东大会情况：参加本次股东大会表决的股东授权代表共计216人，代表股份124,818,572股，占公司总股本的33.66%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
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九舍会智库 【第 16 页】 电子设备制造业
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定。
3、2011年第三次临时股东大会情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表94,151,377股公司股份，占公司总股本的25.39%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2011年，公司完成营业收入11.7亿元，比上年下降2.47%；完成利润总额1.1亿元，比上年增长85.45%；完成净利润9104万元，比上年增长75.61%。
报告期内，公司LED 产业主导地位凸显，光电类产品占公司营业收入总额的73%。公司调整产业发展方向，突出LED 主业的地位，着重发展半导体照明终端产品，带动公司LED 产业链整体发展。一是公司成立照明光源事业部专门从事半导体照明光源产品的研发、生产和销售。二是调整信息公司的经营方向，更名为照明信息公司，经营范围由原来单一的信息服务转变为以室外照明光源、弱电及安防施工为主兼营信息服务。三是公司抓住举办“七城会”的契机，积极承接城市道路LED 照明改造工程，努力开拓厂房、超市、地下停车场等室内照明市场，充分利用匈牙利子公司销售平台扩大欧洲市场销量。
报告期内，公司剥离与主业无关的资产，一是转让江西联创电子有限公司股权，二是转让联创电缆子公司江西联胜金属材料有限公司和吉安海创包装有限公司的股权，集中精力做强LED 产业。
报告期内，公司坚持技术创新，充分挖掘自身研发能力，提升技术水平，自主研发出满足市场需求的LED 路灯、LED 日光灯、LED 球泡灯等室内外照明光源，取得较好成效。报告期内，公司共计获得专利22项，其中发明专利2项；通过省部级新产品鉴定21个；
报告期内，公司积极申报重大项目，公司《半导体照明光源产业化项目》被列入2011年国家发改委资源节约、环境保护中央预算内项目；《半导体照明用GaN 功率型LED 芯片产业化项目》和《航空航天用氟塑料(PTFE/PI/PTFE)绝缘特种电线电缆产业化项目》被列入2011年江西省高新产业重大项目。
2、报告期内，公司现金流量主要数据（单位：万元）
项目 2011年度 2010年度 变动原因
净利润 9,103.97 5,184.12
经营活动净现金流4,960.36 -2,474.08 本期增加承兑汇票的使用 投资活动净现金流2,848.04 -3,863.02 本期转让联创电子收回现金3510
万元及收回以前年度应收股利
筹资活动净现金流1,918.48 -5,189.76 本期借款规模增加
总现金净流量
9,622.86
-11,606.34
3、公司资产构成相关情况说明（单位：万元）
项 目
2011年年末金额 占资产比
重 2010年年末金额占资产比重 增减幅度 变动原因
应收账款 33,639.36 17.59% 34,557.97 18.98% -2.66% 存货 26,844.58 14.04% 29,619.24 16.26% -9.37% 长期股权投
资 36,789.67 19.24% 31,027.19 17.04% 18.57% 固定资产
45,021.25
23.54%
44,505.81
24.44%
1.16%
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短期借款 35,330.18 18.47% 24,819.07 13.63% 42.35% 本期贷款规模增加
长期借款
300.00
0.16%
7,900.00
4.34%
-96.20% 部分贷款已归还，部
分重分类至“一年内到期的非流动负债”
4、公司利润构成相关情况说明（单位：万元）
项 目
2011年年末金额
2010年年末金额
增减幅度
变动原因
销售费用 3,711.75 5,785.68 -35.85%
由于电缆公司取消原有的大包干模式，采取销售费用、绩效奖励与客户让利三分离机制，大大降低了销售费用 管理费用 13,046.19 12,961.33 0.65%
财务费用 2,751.91 2,163.27 27.21%
本期贷款规模增加，贷款利率上涨，贷款利息随之增加；人民币升值导致汇兑损失所致
所得税费用 669.98 217.97 207.37% 本期转销资产减值准备而转回的递延所得税费用 归属于母公司所有者的净利润
9,103.97
5,184.12
75.61%
5、报告期内投资收益对公司净利润影响达到10%以上的单个控股子公司或单个参股公司（单位：万元）
被投资单位名称 注册地 注册资本 所占权益比
例
营业收入 营业毛利润 净利润 厦门华联电子有限公司
厦门
12,200.00
53%
69,482.30
12,891.70
2,966.98
江西联创电缆科技有限公司 吉安 28,000.00 82.86% 26,709.09 2,581.39 -852.93
厦门宏发电声股份有限公司
厦门 37,275.00 24.99% 301,985.79 92,940.40 30,321.21
6、存在的主要问题
一是缺乏高水平的技术研发团队，技术创新投入不够；二是未形成终端光源产品的特色营销模式，缺乏高层次的营销人才；三是产品成本管控能力有待加强。 （二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
在低碳环保、绿色节能的时代潮流之下，我国LED 产业得到了快速发展。特别是LED 照明领域，在可预见的未来将成为LED 产业的又一个重要发展方向。LED 照明拥有高效节能、绿色低碳、冷光源、长寿命、反应快等特点，它是人类照明历史上的又一次革命。
LED 产业是国家支持的重要战略新兴产业，2011年国家出台了多项鼓励政策，大力支持LED 照明领域的发展。2011年5月19日，科技部发出"关于同意开展第二批十城万盏半导体照明应用工程试点示范工作的函"，明确表示将继续扩大半导体照明市场规模。这是继2009年科技部推出"十城万盏"半导体照明应用示范城市方案后，第二次启动该计划，第二批示范城市共16个，根据规划，"十城万盏"工程将在50个城市安装200万盏半导体照明。7月13日，科技部出台的《国家"十二五"科学和技术发展规划》明确了LED 照明产业为国家"十二五"的重点扶持产业，到2015年，半导体照明将占据国内通用照明市场30%以上份额，产值预期达到5000亿元。11月1日，国家发展和改革委员会等联合印发的《关于逐步禁止进口和销售普
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通照明白炽灯的公告》决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。在国家产业政策的大力推动下，LED 产业未来将会出现大幅度的增长。
2011年是LED 照明行业高速发展的一年，据统计，2011年全球照明市场产值为922亿美元，较2010年微增长1%；而LED 照明产值为31亿美元，较2010年大幅增长70%。2011年，诸多的LED 光电企业的上市，企业间的兼并联合、传统照明企业涉足 LED 产业，在加快LED 行业发展的同时，也加剧了国内LED 市场的竞争。虽然当前国内LED 产业得到了快速发展，但绝大部分核心技术都掌握在国外公司手中，国内产品技术有待进一步提高。2011年LED 行业产能尽管得到了快速扩张，但由于LED 照明产品成本与传统照明产品相比仍然偏高，市场容量并未有大幅度的增长。在此背景下，提升技术水平、提高产品质量、降低产品成本、发展差异化产品、建立营销渠道将成为企业发展的重要方向。
电线电缆行业在我国电工电器行业中占据着重要的地位。随着经济的增长和城镇化的进行，特别是通信行业三网融合和航空航天对高质量电缆及特种电缆的需求，使得我国电线电缆行业得到了快速的发展。当前，我国电线电缆总体产能过剩，产品创新能力有待提高，中低端产品同质化竞争严重，市场竞争不规范，这些都对企业发展提出了更高的要求。在普通电缆进入微利的今天，进入电缆行业的细分市场，开发高端特种电缆，将为企业提供新的利润增长空间。
2、 企业发展规划
2012年公司将抓住半导体照明产业的快速发展机遇，按照"发展照明技术，拉动封装产品，升级外延芯片，延伸产业链条"的理念和方针对半导体照明产业进行重点投入。按计划实施半导体照明光源产业化项目、半导体照明光源用LED 器件产业化项目、红外外延芯片及器件产业化项目和技术研发中心的建设，迅速提升半导体照明产品的技术水平，延伸产业链，完善上下游配套建设，最大限度地发挥公司全产业链的协同效应，并结合照明光源产品的特点，实现公司LED 光源产品的营销模式创新，提高公司的市场占有率。电缆方面，公司将培育和发展特种电缆，进一步调整电缆的产品结构，优化和提升公司运营效率，提升公司电线电缆产品的盈利能力。
3、2012年度经营计划
2012年公司计划实现营业收入14亿元。主要工作如下： （1）对公司重点技改项目进行投入，提升公司的盈利能力； （2）加大技术创新力度，研发技术含量较高的新产品；
（3）结合LED 照明光源产品的特点，创新营销模式，加强品牌建设； （4）优化公司的管理架构和管理水平，提升管理效率；
（5）大力引进和培养优秀人才，完善激励机制，加强公司的人才队伍建设；
（6）在稳固现有市场和客户的同时，培育和发展特种电缆市场，结合公司的相对优势，优化产品结构，提升公司电缆产品的盈利水平。 4、资金需求及使用计划 2012 年度，公司经营性资金将主要通过加大应收账款催收力度、加速货款回笼和银行融资等措施来解决；公司项目投资将通过自筹、银行融资和资本市场融资方式来解决。 5、风险因素及采取的对策和措施 （1）宏观经济风险与对策
去年国家采取了一系列的措施来解决国内宏观经济层面出现的流动性过大、通胀较大等问题，效果已初步显现。但不排除由于国内外经济情况的变化导致宏观经济出现进一步的波动的可能。为了降低宏观经济可能对公司运营产生的风险，公司将继续关注财务现金流，确保公司良好的财务状况。
（2）市场竞争风险与对策
LED 封装及应用领域是一个充分竞争的市场，生产厂商众多，市场集中度低，低水平低层次的项目建设多，导致市场竞争激烈。为此，公司将发挥多年从事LED 产业的优势，结合重点技改项目的实施，不断提升产品的品质和性能，降低产品成本，根据市场需求研发新的产品，努力开拓LED 照明市场。
（3）专业人才短缺风险与对策
LED 产业的井喷式发展导致专业人才相对短缺，公司将在加大人才引进力度的同时，注重培养公司内部专业人才，并采取各种激励方式留住人才为公司服务。
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