关于国有企业改制和整体上市
一、企业整体上市的背景和条件
通常讲的企业整体上市是指集团公司或母公司通过股份制改革，在集团层面或母公司层面形成多元投资主体或产权多元化，集团公司或母公司的资产全部进入股份公司并上市。通常我们还讲企业主营业务资产整体上市，这是指与集团公司或母公司主营业务相关的资产全部进入上市公司，非主营业务资产则进入存续企业，同时保留一个集团公司，但习惯上把这种类型也称为整体上市。
整体上市是相对于分拆上市而言的。所谓分拆上市，即将企业部分资产剥离出来，通过重组改制到资本市场上市，也可称为部分上市。严格来讲，主营业务资产整体上市也属于分拆上市。在我国证券市场不长的发展历史上，从1990年底证券交易所开业到1994年以前，由于发行审核采用的是股份配额制，上市公司基本上都是由集团公司的资产分拆而来，因此大都属于分拆上市。1995-2000年，由于额度制从股份配额改为家数配额，开始出现分拆与捆绑相结合的股份改制方式，但其实质仍然属于分拆上市或部分上市。2001年以来，随着证券市场发行体制市场化改革的不断深化，尤其是伴随着股权分置改革和发行保荐人制度的建立，证监会和包括国资委在的其他政府部门开始大力宣传和推动企业整体上市。需要指出的是，在我国证券市场成
立之初，企业改制上市大量采用分拆方式有其历史必然性。
一是当时企业的资产质量和盈利能力不高。企业资产质量和盈利能力是企业整体上市的基础和决定性因素。中国证监会对企业公开发行上市有一系列的规定和要求，而当时大部分国有企业的持续盈利能力、资产负债率、净资产收益率、不良资产率等指标离公司上市的要求差距较大，而且短期难以整体达标，因此将集团部部分资产剥离出来单独上市是当时国有企业发行上市的惟一可行办法。
二是当时证券市场的容量有限。企业整体上市需要证券市场大量的新增资金支撑，特别是大型企业整体上市募集的资金一般很大，动辄上百亿元甚至达数百亿元，2005年宝钢为整体上市进行增发，规模达到280亿元。而在相当一段时间，我国证券市场的容量有限，无法承受企业整体上市带来的资金压力。
三是存续企业的生存和分立比较困难。对绝大多数企业来讲，整体上市涉及剥离非经营性资产和不良资产的问题。由于主营业务和优良资产大多改制上市，存续企业自我发展能力普遍较弱，生产经营较为困难，不少企业处于亏损状态。如中国铝业公司2001年12月11日重组改制到境外上市时，其下属的中国长城铝业公司一分为二，经营性资产和盈利能力强的资产进入中铝股份上市部分，存续部分重组改制为新的中国长城铝业公司，2003年资产为20亿元，其中经营性
资产只有5亿元，仅占全部资产的1/4，难以实现自我生存和自我发展。
四是机构投资者发育不足。成熟资本市场近一二十年的一个重要趋势是机构投资者越来越重要，被称为“蓝色巨人”的美国国际商用机器公司(1BM)全部18亿股份除少部分被散户持有外，主要是由各种基金机构持有。在美国等发达国家资本市场上，投资基金是一支重要力量。截至2005年1月，美国投资基金的资产规模达7.5万亿美元，其中股票基金占近60%。而在相当一段时间，我国机构投资数量有限，规模不大。2001年我国推出第一个开放式证券投资基金，2002年开始成立中外合资基金管理公司和实行QFII制度，但开始阶段规模都不大，根本无法满足大型企业整体上市的要求。
此外，股权分置的存在也是阻碍企业整体上市的一个重要因素。在股权分置问题和形成股权分置的政策性因素未能解决的情况下，推进企业整体上市势必会放大市场上非流通股的数量和比重，给实现股市全流通增加难度和复杂程度。
从当时我国资本市场和企业的实际情况出发，同时也为了平衡各地区、各部门纷纷上市的要求，证券市场监管部门采用了上市额度管理办法来控制上市公司的规模，即根据资本市场的容量确定上市公司的指标和发行规模，按地区和部门下达指标和规模。受发行规模和流
通数量的限制，拿到上市指标的公司大多采用了分拆上市的办法。同时，受当时认识的限制，一些地区和部门将企业上市作为帮助国有企业脱困的途径，将符合条件的企业与困难企业“捆绑”上市，这也迫使企业只能采用分拆上市的做法。
看待我国资本市场的成就和不足应从历史、发展的过程进行评估。分拆上市作为一种现实的选择对于推动国有企业改革和证券市场发展起过积极作用，但也确实存在不少弊端：一是不公正的关联交易盛行；二是上市公司违规为控股股东提供担保或抵押；三是控股股东损害上市公司和中小股东的利益，普遍存在着控股股东违规占用上市公司资金的现象。在公布的侵占上市公司资金数额最大的企业中，前几位都是国有企业，其中名列第一的三九企业集团及其关联方违规占用其控股的上市公司——三九医药资金达37.4亿元。本来企业上市的一个重要目的是筹集资金促进企业发展，同时回报出资人和股民，但我国不少企业上市的目的就是为了“圈钱”，根本没有考虑过向股民分红，现在一些控股股东又把上市公司视为“提款机”，随意占用上市公司的资金。这是股权分置改革前我国上市公司业绩总体呈下降趋势的一个重要原因，也是我国股市难以健康发展的一个体制性原因。
总结我国国有企业改革的经验教训，国资委强调要推进国有企业整体上市。在2003年12月召开的中央企业负责人会议上国资委提出，
“具备条件的中央企业要加快重组上市的步伐”。2006年12月国务院办公斤转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出，“积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市，鼓励支持不具备整体上市条件的中央企业把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司”。在2007年1月召开的中央企业负责人会议上，国资委再次强调，“中央企业要加快股份制改革的步伐，有条件的要积极吸引战略投资者，实现母公司整体改制和上市”。
证监会对企业整体上市也十分重视和支持。2003年9月证监会发布了《关于进一步规股票首次发行上市有关工作的通知》，文件规定，自2004年1月1日起新发行人申请首次公开发行股票，应当自设立股份起，不得少于三年。但国有企业整体改革涉及的股份，或者有限责任公司依法整体变更设立的股份不受这条规定限制。2005年8月证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部5部秀发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，文件指出，“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。2005年11月证监会发布了《关于提高上市公司质量意见》，文件表示，支持“具备条件的优质大型企业实现整体上市”。
专家和媒体对整体上市给予了很高评价。普遍认为，股权分置改革是我国证券市场发展的一个里程碑。有专家把资产注入式的整体上
市看作是与股权分置改革同等级别的一场变革，并预测这将在1—2年彻底改造中国股市的微观结构。还有的专家把中央企业整体上市称作是继股权分置改革之后的又一次革命。
证券市场上的机构和股民对整体上市也普遍看好。整体上市特别是中央企业整体上市已经成为当前股市的热点，许多个股甚至一有传闻就涨，远远高于大盘的涨幅。有人评价，中国股市孕育着一个历史性的转折，即中央企业重组和上市的方式已经从分拆上市进入了整体上市的新阶段。
目前，企业上市的主导方式从分拆上市转向整体上市，既有必要也有可能。一是股权分置改革后，控股股东、大股东与上市公司的利益一致了，上市公司的市值与控股股东、大股东的利益密切相关，这使企业有了整体上市的在动力。二是资本市场的容量大幅提高。近1—2年来，一批大型国有企业在A股市场整体上市，一批在境外上市的大型国有企业到A股市场上市，新股上市节奏加快，都没有对股市产生重大冲击。目前A股市场的市值已超过GDP，同时，社会资金十分富裕，可以源源不断地进入股市。三是投资机构者有了长足的发展。截至2007年8月31日，证券投资基金持股总市值已达2.1万亿元，占A股流通市值的26%；全国社保基金持股市值1102亿元，占流通股总市值的1.4%；QFII持股总市值1676亿元。目前机构投资者在A 股市场持股总市值接近3.6万亿元，占A股市场流通股总量的46.37%。
四是国有企业经过多年的改革调整和加强管理，加上推进主辅分离、辅业改制、清产核资、分离办社会职能、政策性关闭破产等，国有企业的资产质量大幅提高。2005年全国国有企业净资产收益率为6.0%，国务院国资委管理的中央企业净资产收益率为10%，达到了证监会规定的企业首次公开上市(IPO)的标准和要求。可以说，一批大型国有企业整体上市的条件基本具备，时机已经成熟。
二、企业整体上市的意义和作用
(一)整体上市有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代
企业制度。
企业是市场经济的微观基础和竞争主体。改革开放以来的相当一段时间，国有企业改革一直是整个经济体制改革的中心环节。所谓国有企业改革，其实质就是要改变国有企业原有的与计划经济体制相适应的体制和机制，建立符合市场经济要求的体制和机制，增强国有企业的活力和竞争力。在一定意义上讲，体制制约机制，机制影响效率，效率决定效益。不解决体制、机制问题，国有企业是不可能有活力和竞争力的，也不可能实现持续发展。
经过多种形式的改革探索，我们党对国有企业改革的方向、目标和原则已经明确。1993年11月召开的党的十四届三中全会明确提出，
国有企业改革的方向是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。1997年9月召开的党的十五大明确提出，“股份制是现代企业的一种资本形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率”。1999年9月召开的党的十五届四中全会提出了国有企业改革和发展的目标，其中一点就是到2010年建立比较完善的现代企业制度。2003年召开的党的十六届三中全会进一步提出，“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。整体上市对大型国有企业加快股份制改革和现代企业制度建设步伐具有积极作用。
第一，企业整体上市集团层面首先必须进行股份制改革，实现投资主体多元化。法国里昂证券在《迅速发展市场中的公司治理》对中国的公司治理进行了评价，该报告指出，中国以国家为中心的股份结构抑制了公司治理，导致中国上市公司的治理效率低下，20世纪90年代至今印度上市公司在股权回报率方面优于中国同类企业，2005
年中国公司的平均股权回报率约为17.4%左右，远低于印度公司
26.4%的股权回报率。2003年国务院国资委组建时，监管的196家企业中，集团层面实现投资主体多元化的只有11家，国有独资公司12家，其他都是按照《企业法》注册登记的国有独资企业。由于集团层面是单一产权结构，没有形成多元投资主体，难以建立现代企业制度。2003—2006年底国资委选择了宝钢、集团等19家企业进行建立董事
会试点，从各方面反映看，国资委推进的以外部董事为主的董事会建设，取得了积极效果。但从企业制度创新来说，企业整体上市更有利于现代企业制度建设。因为企业要实现整体上市，集团层面必须进行股份制改革，吸引境外战略投资者，形成多元投资主体制衡，并形成多元利益主体制衡，进而形成企业部制衡，在此基础上产生的公司治理结构既有利于保证所有者对经营者实施有效监督和自身利益不受损害，又有利于保证经营者拥有充分经营自主权。总结国外国有企业的改革探索，在集团公司股份制改革并上市的基础上，建立以外部董事为主的董事会并在董事会下设专门委员会，是搞好国有企业比较成功的做法。
第二，企业整体上市必须在集团层面建立健全股东会、董事会、监事会和经理层，完善公司治理结构。完善、有效的公司治理结构是现代企业制度的核心和关键。到2006年底，中央企业控股的境上市公司有194家，在的上市公司57家，但集团层面真正建立现代企业制度的不多。其重要原因就在于国有企业集团公司或母公司大多是国有独资公司甚至是国有独资企业。国有企业整体上市后，就要按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规公司股东会、董事会、监事会和经营管理层的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。无疑，这将促进国有大型企业加快建立现代企业制度。
第三，整体上市有利于政企分开和政资分开。政企分开和政资分开是搞好国有企业必须坚持的原则，政企不分和政资不分的问题不解决，国有企业就不可能真正成为独立法人，就不可能真正按市场竞争规律办事。改革开放以来，解决政企不分的问题讲了多年，但一直没有真正解决，其中的体制性原因，一个是政资不分，各级政府既行使公共管理职能又行使国有资产出资人职能；另一个是国有企业集团层面大多是国有独资企业，没有实现投资主体多元化。党的十六大以后，中央和省级政府都建立了国资委，地级市大多也建立了国资委，政资分开迈出了重大步伐，但由于国有企业集团层面的股份制改革进展不快，公司治理特别是董事会不完善，政企不分的问题并没有从根本上解决，人们普遍担心的“婆婆加老板”的问题也难以从根本上避免。企业整体上市实现了投资主体多元化，政企不分和政资不分的体制基础发生了根本变化，企业才能真正成为独立法人和市场竞争主体。
第四，企业整体上市有利于完善国有企业的激励和约束机制。一方面，国有企业只有真正建立起与现代企业制度相适应的用人制度和分配制度，才能普遍实行年薪制和股权期权制。据统计，2005年A
股上市公司老总平均年薪176万元，最高的2188万元；2006年上市公司老总平均年薪201万元，最高的7664万元。上市公司老总年薪普遍较高，一个重要原因是上市公司的用人制度和分配制度相对来讲与市场更接轨。国有企业的体制机制不转变，实行年薪制很容易受到各方面的非议和批评。股权期权是市场经济国家中企业普遍采用的一
种激励方式，是完善国有企业激励约束机制的一项重要措施。国资委多次强调，实施股权期权激励要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善相同步。不健全董事会，不完善公司法人治理，国资委是不会批准搞股权期权的。另一方面，按规定，上市公司必须建立严格的信息披露制度，整个企业都要置于证券监管机构、会计师事务所、机构投资者和广大股民等资本市场参与者的直接监督之下。企业一旦上市就必须遵守资本市场的运行规则，如果经营管理不善，股价就会下跌，市值就会缩水，连续亏损还会被摘牌，公司控制权可能会转移，经营管理者可能会更换。资本市场的这种功能对董事会成员和经营管理者都会形成极大压力。
关于整体上市对国有企业改制的重要性和必要性，有必要从建立中国特色社会主义的高度来看待。我国要建立的是中国特色的社会主义，经济上的一个重要特征是坚持公有制为主体。实现公有制与市场经济的有机结合，这是摆在我们面前的一个重大历史课题。为此，必须探索公有制的多种有效形式，探索与市场经济相适应的国有企业的体制和机制。这个问题不解决，公有制的实现形式、公有制为主体、中国特色社会主义市场经济，都谈不上。从国际上看，大面积搞好国有企业的国家不多，这说明在市场经济条件下搞好国有企业不是一件容易的事，但也有搞得比较好的，公认比较成功的是新加坡国有的淡马锡投资公司。成立于1974年的淡马锡投资公司是新加坡政府全资的国有资产经营和管理公司，以控股方式管理着20多家国有企业，
包括新加坡航空公司。新加坡电信集团、新加坡科技集团、新加坡能源公司、港务局集团等。淡马锡投资公司管理的国有企业无一亏损，普遍经营良好，30多年来的平均投资回报率超过18%，被誉为“淡马锡模式”。芬兰、瑞典的国有企业经营的也不错。从这些国家搞好国有企业的做法可以看出，市场经济下国有企业也是可以搞好的，关键是国有企业的体制和机制必须与市场经济相适应，必须充满活力和具有竞争力。十六大以来，科学发展观日益深入人心，坚持以科学发展观为指导就必须尊重客观规律，按客观规律办事。以科学发展观为指导推进国有企业改革和发展，一是要按企业发展规律办事；二是要按国有企业发展规律办事；三是要按中国国有企业发展规律办事，但前提和基础是按企业规律办事。根据企业发展的要求确定员工的数量，这是办企业的基本规律和要求，由于种种原因国有企业普遍冗员过多，1995～2004年的10年间，国有企业员工从7500多万人减少到3900多万人，减员幅度达40%多，这在世界企业改革和发展史上都是一个奇迹，但国有企业富余人员仍然过多，与民营企业相比，国有企业用人往往多出50%～100%，人均工资、补贴和福利往往多出50%～100%。富余人员多，人工成本高，企业的竞争力势必严重受损，同时，不少国有企业还背着沉重的社会包袱。企业是独立法人，是经济实体，要参与市场竞争，要保持持续发展，如果竞争领域的国有企业背着大量不应承担的社会包袱和责任，人员能进不能出，也就是说体制和机制僵化，不能适应市场竞争的要求，国有企业是不可能搞好的，即使部分企业能搞好，大面积也不可能搞好；短时间能搞好，长时间也不
能搞好。必须加快国有经济布局和结构调整步伐，同时加快国有企业股份制改革步伐，加快现代企业制度建设，建立起与市场经济相适应、充满活力的国有企业的体制和机制。
(二)整体上市有利于完善资本市场和促进证券市场的持续发展。
股份制与证券市场的发展是密切相关、相辅相成的。股份制的发展离不开证券市场的完善，股份制的发展又推动证券市场的发展和资本市场的完善。
第一，整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。我国企业在采取资产剥离的方式包装上市时，母公司大多是国有独资公司或国有独资企业，没有通过股份制改制形成投资主体多元化，没有建立起规的法人治理结构，同时国有控股的上市公司又大多存在着国有股权比重过大的问题，许多人习惯称之“一股独大”，再加上股权分置，控股股东或大股东与上市公司的利益不一致，造成上市公司与控股公司之间存在着极为密切、极不规的财产关系和利益关系，为证券市场的规运作和健康发展留下了极大隐患。前几年我国股市普遍存在的控股股东侵害上市公司利益和中小股东利益的问题，屡屡披露的上市公司违规为控股公司提供担保或拆借资金、控股股东违规挪用上市公司资金等问题，都可以从分拆上市中找到体制性原因。母公司整体上市后，这类问题产生的体制性原因可以得到较好解决，证券市场健
康发展就有了较好的微观基础。
第二，整体上市可以减少不公正的关联交易。不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾。不少上市公司的控股公司通过关联交易输送利益，转移利润，损害上市公司和中小股东的权益。2005年，A 股上市公司已经披露出的关联交易达到1353.5亿元，关联性资产重组包括资产出售占用等达到1127亿元，已经被曝光出来的大股东对上市公司的违规资金占用达到941亿元，而2005年全部A股税前利润总和只有2500亿元。企业整体上市后，大股东利益与上市公司利益趋于一致，大股东通过关联交易等转移上市公司利益的动机将不复存在，这将有利于消除过多的关联交易，并使企业的价值和利润得到更好体现。
第三，整体上市有利于证券市场的长期健康发展。国际资本市场的经验表明，大盘蓝筹股是股市稳定发展的基础。大盘蓝筹股的表现往往决定资本市场的成熟度。蓝筹一词源于西方赌场。西方赌场用的筹码有蓝、红、白三种颜色，蓝色筹码最值钱，红色筹码次之，白色筹码最不值钱。把蓝筹一词用于股市，多指在所属行业占有重要支配地位、业绩优良、成交活跃，红利优厚的大公司的股票。纽约证券交易所上市的股票有上万只，但道琼斯股票只有30只，包括可口可乐、微软、通用电气、通用汽车等，这些股票都属于蓝筹股。大盘蓝筹股是美国资本市场主板市场的主流，占全部市值的70%。这些蓝筹股长期增长，有稳定的收益，股价被操纵的可能性较小，对证券市场的稳
定发展起到了中流砥柱的作用。企业整体上市特别是优质大型企业整体上市还有利于大型投资机构进入主板市场并享有更大的运作空间，改善证券市场运行的基础，为证券市场的平稳运行创造条件。正因为如此，中国人民银行2007年6月份发布的《2006年中国金融市场发展报告》强调，要积极培育蓝筹股市场。大型国有企业整体上市加快了大盘蓝筹股的培育和成长，对我国股市的发展具有重要意义。
第四，整体上市有利于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价。据中国社会科学院工业经济研究所2005年度《企业竞争力报告》，上市公司的资产质量还不如规模以上企业非上市部分资产的质量。到2006年底，中央企业资产总额达12.2万亿元，净资产3.6万亿元，实现销售收入8.1万亿元，实现利润7500亿元。同时，中央企业控股的上市公司(A股)的资产总额为2.6万亿元，净资产0.7万亿元，实现销售收入4.9万亿元，利润4000亿元。大量优质资产通过整体上市注入股市，无疑将会大幅提升中国股市的在价值。
(三)整体上市有利于企业进一步做大做强。
整体上市不仅有利于促进国有企业深化改革，而且有利于促进国有企业更好发展。
第一，整体上市可以使企业筹集到大量发展资金。证券市场的一
个基本功能是帮助企业筹集资金。股市是企业融资的一个重要渠道和重要形式，相对于银行贷款和发行债券来说，上市融资不存在还本付息的压力。2005年4月和2006年4月电气集团所属电气股份公司和集优机械股份公司分别在上市，募集资金近100亿元。大量资金的募集为电气突破重大技术“瓶颈”、培育核心竞争能力发挥了重要作用。企业整体上市，由于发行规模大，可以募集到更多资金。中国工商银行在通过IPO融资达1249亿港币，在A股市场融资406亿元。需要注意的是，不能把整体上市变成“圈钱”的捷径。中央企业一定要讲究社会责任，树立良好公众形象。
第二，整体上市有利于企业加快并购重组的步伐。并购重组是企业尽快做大做强的重要途径和手段。通过并购重组，企业可以增加股东价值，实现规模经济，实施竞争战略，加快技术进步，参与全球竞争等。正因为如此，国际上许多大公司都十分注重并购重组。过去10年中全球并购总额达到23.6万亿美元，2006年创历史新高，达到3.7万亿美元。2003年11月，国资委组建第一年和联合国工业发展署联合召开的国际性会议就是“企业并购重组高峰论坛”，可见国资委对并购重组是很重视的。企业间的并购重组离不开证券市场，相当一部分并购重组是通过股票买卖或股权置换来完成的，联想集团收购IBM公司个人电脑业务就是通过6亿美元现金加6.5亿美元股票完成的。企业完成股份制改革特别是实现整体上市有利于集团层面的并购重组。1999年1月法国雷诺汽车公司斥资52亿美元收购了日本日产
汽车公司36.8%的股权，并以1.58亿美元收购了日产柴油汽车公司22.5%的股权。2001年10月雷诺又斥资18亿美元将自己在日产的持股比例提高到44.3%，作为交叉持股安排的一部分，日产以17亿美元收购了雷诺15%的股份。这种巨额跨国并购没有集团公司的股份制改革和上市是很难实施的。当然，也要看到，并购重组是一柄双刃剑，也有不少不成功的案例。2000年美国在线与时代华纳的合并完成后，公司损失价值计540亿美元。戴姆勒一奔驰与克莱斯勒的合并也被视为一起不成功的大规模并购的案例。
第三，整体上市有利于提高企业集团的控制力。近年来，美国学者保罗·托马斯的《执行力》一书在我国特别是企业界风靡一时。执行力离不开控制力。如果集团公司对所属企业不能进行有效控制，集团公司从上到下的执行力从何而来?由于种种原因，国有企业包括中央企业“集而不团”的问题不在少数，即集团公司对所属企业控制不力，应该由集团公司集中管理的权限没有集中起来，集团公司的决策不能得到有效实施，这是影响国有企业包括中央企业更好发展的一个带有普遍性的问题。从提高集团公司的控制力来说，职能部门或事业部制+分公司的模式比较有利，即集团公司层面实现投资主体多元化，有条件的整体上市，下面公司大多是分公司。研究跨国公司的管理体制可以看出，股权多元化主要指集团公司这一层面，并非层层多元化，许多跨国公司的二级公司形式上是子公司，但实际上部是按分公司进行管理，采取子公司的形式主要是为了对外投资和经营的需要。目前
我国一些企业在集团公司下面有不少上市公司，作为独立法人，上市公司有自己的公司治理，集团公司作为控股公司只能按照出资额行使权利，如果集团公司下面的二级三级公司都是独立法人甚至是上市公司，或者集团公司的控制力可能会受到一定影响，或者集团公司可能会越权干预上市的合法权益。借助于整体上市，集团公司可以调整权限划分，理顺部关系，提高集团公司的控制力和一体化管理水平。
第四，整体上市有利于企业外资源的整合。提高资源配置效率是证券市场的又一基本功能，也是企业提高竞争能力的一个基本要求。企业通过证券市场可以实现产权的流转、重组和融合，一方面可以进入更有发展前景的行业和领域。转换企业的经营业务，保持企业的持续增长和盈利能力。美国通用电器公司(GE)握有强大的现金流，有的年份买卖企业高达100多起，这是近几十年来GE能够持续快速增长的一个重要原因。另一方面企业可以通过整体上市实现部业务、组织、品牌、文化等方面的重整，使公司发展和竞争能力在整体上有一个质的飞跃。受分拆上市的制约，不少大企业所属的企业存在同业竞争的现象，有的企业部上下游产品供应链断裂，主营业务被分割。以整体上市为契机可以较好地解决企业部同业竞争和产品链断裂等问题。武钢股份通过整体上市，原来集团与上市公司之间断裂的产品链得到整合，上市公司的业务结构更加完善，为武钢的持续发展奠定了基础。
第五，整体上市可以促进企业走向国际化经营。整体上市特别是到境外上市有利于提高企业的国际知名度，提升企业的品牌价值，还
有利于企业通过国际资本市场进行跨国重组，在全球配置资源，更好地利用两个市场，两种资源。
(四)整体上市有利于优化企业融资结构和防金融风险。
银行贷款、发行债券，股票上市是企业融资的主要手段，但我国企业与发达国家企业的融资结构有所不同。据有关资料分析，我国企业资金来源中，发行股票和债券等直接融资的比重约占30%左右，银行贷款等间接融资的比重达70%，间接融资的70%左右又为国有企业特别是国有大中型企业所占有，而美国等发达国家的企业直接融资的比重达70%以上。融资结构的不同，与我国证券市场发展相对滞后有关，但企业资金来源主要依赖银行贷款，一方面增加了企业融资成本；另一方面使经营风险过度集中于银行，既增加了金融风险，也不利于形成以资本市场为基础的企业价值评价机制。在规、透明、加强监管的基础上让更多的企业直接到资本市场上融资，不仅可以优化企业的融资结构，而且可以分散和减少银行的风险。
三、企业整体上市的模式和途径
从目前我国企业整体上市的做法看，企业整体上市主要有四种模式：
第一，再次融资+资产收购，即上市公司通过再次融资来收购母
公司的资产以实现整体上市。再次融资包括增发、配售股票和发行可转换债券等形式，增发新股则包括定向增发和非定向增发两种形式，定向增发又可以分为向母公司增发和向其他股东增发两种方式。再次融资+资产收购是目前企业整体上市时采用较多的一种模式，如果是面向二级市场增发或配售新股，特别是如果新注入的资产盈利能力低于拟收购的上市公司的资产盈利能力，则往往不会受到机构投资者和股民的欢迎。汽车股份公司整体上市时采用的就是再次融资+资产收购的模式，具体做法是上汽股份向控股股东非公开发行股票以购买上汽集团的资产实现核心资产整体上市，由于没有向二级市场募集资金，同时注入的是整车核心业务，置换的是零部件非核心业务，因此，受到机构投资者和股民的欢迎。
第二，股票置换+吸收合并，即母公司通过在所控制的几个上市公司之间以换股的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。这种模式适合于同一母公司旗下有两个及两个以上上市公司，并且几家上市公司的经营业务相同。通常的做法是以一个上市公司为平台通过股票交换吸收合并其他上市公司的资产，该上市公司保留法人资格，其他上市公司则失去法人资格。百联集团整体上市采用的就是股票置换+吸收合并的模式，具体做法是百联集团旗下的上市公司——华联商厦按一定比例转换成百联集团旗下另一上市公司——第一百货的股份，第一百货改名为百联股份并实现整体上市。
我国国有企业改革的历程及经验总结 摘要：以1978年党的十一届三中全会为标志，中国进入了改革开放的时代。中国经济体制改革是一场伟大的社会实践，而从1984年以来，国有企业改革就被认定为经济体制改革的中心环节。理解国有企业改革的背景，回顾国有企业改革的进程，总结国有企业改革的得失，对于进一步推进改革这一未竟的事业有非常重要的意义。 关键词：国有企业产权制度承包制 中国的国有企业改革至今已走过了30年的历程。国有企业改革既是贯穿中国经济体制改革的主线，也是整个经济体制改革的缩影。一方面，由于缺乏前人的经验可鉴，使改革本身始终沿着“摸着石头过河”的方式不断试错；另一方面，改革也在正式制度安排下以渐进式路径不断前行。在中国，搞好国有企业改革是现今一切改革工作的核心和关键。30年国有企业改革所走过的艰难探索和取得的伟大成就，正在也必将继续给中国社会的深层结构带来更为深远的变革，国企改革的成败将制约甚至决定整个社会乃至整个民族的命运发展。 一、我国国有企业改革历程回顾 中国的国有企业改革从改进微观激励机制的“放权让利”开始，然后逐步过渡到所有权层面的改革，至今已走过20多年的历程。回顾国有企业改革的历程，大体可分为三个阶段： 第一个阶段是1979-1986年间，国有企业经营层面的改革，这一时期的主要政策措施就是国有企业的“放权让利”的改革，以及随后的“利改税”、“拨改货”改革。 改革之初，政府已经意识到传统计划经济体制的一个严重缺点就是管得过多，统得过死，政府应该让企业在国家统一计划的指导下享有更大的自主经营权。中共十一届三中全会以后，中央政府颁布了一系列扩大企业自主权的文件，推动了国有企业经营权层面的改革，而“放权让利”也就成为这一阶段国企改革最显著的特点。 但是，由于宏观政策环境和资源配置机制的改革不配套，经济中并没有形成一个竞争的市场，所以政府无法通过企业外部的经营指标来判断企业实际经营状况的好坏。另一方面，由于国有企业普遍都承担着政策性负担，所以政府与企业之间的信息不对称问题就会更加严重，这会导致国有企业管理者的道德风险问题：企业一旦获得了一定的生产经营权，就有动机和可能侵占国家应得的利润，并往往以所承担的政策性负担作为企业经营不善或亏损的借口，这就导致了“放
国有公司改制补偿多少钱 1.国有企业改制与职工解除劳动关系时，须按规定支付职工经济补偿金。由企业按职工工作年限，每满1年，发给1个月的经济补偿金，工作年限不足整年的，按整年计算。 2.按照国家有关规定，经济补偿金的工资计算标准，为用人单位正常生产情况下，劳动者解除劳动合同前12个月的本人月平均工资。 面对在企业改制过程当中下岗职工，国家规定必须给员工发放适当的补偿金，关于这一点从我国国有企业改制的以往经验当中来看，还是需要各政府和各主管部门在发放补偿金的时候，加强监督力度，制定相关的补偿方案的。下面小编为大家介绍的是，国有公司改制补偿多少钱? 国有公司改制补偿多少钱? 国企改制中员工经济补偿金的标准
解决了员工经济补偿金的来源问题，就涉及到经济补偿金的标准问题。根据改制主体的性质不同，其员工的身份也有所不同，因此解除劳动合同的经济补偿金标准也有所不同。 (一)国企员工经济补偿金的一般标准 对于按照正常程序进行改制的国有企业，根据财企[2002]313号文件精神，"企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行;没有规定标准的，按照劳部发[1994]481号文件规定的标准执行"。尽管各地方政府出台的经济补偿标准在一定程度上有所不同，其主要规定还是参考了劳部发[1994]481号文件的有关规定。 劳部发[1994]481号文件规定的具体标准为，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动 合同前12个月的月平均工资。其中，员工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发;员工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。 (二)破产企业员工经济补偿金的标准
国有企业改制职工安置方案 要点 国企改制中职工安置方案的方案，由职工代表大会讨论通过，包括职工安置的基本原则、职工基本情况、安置办法及安置费用等内容。 __________________ 公司国有企业改制职工安置方案 （本方案年月日经公司职工代表大会讨论通过） 一、前言 国企改制是一项系统工程，改革、发展、稳定被称为改制中的三个轮子”，其中，难度最大、涉及面最广、政策性最强的当数人员安置。可以说，衡量改制成功与否的关键一环，就是人员安置是否到位、职工合法利益是否得到保障，职工安置是关系改制成败的首要问题。 __________________ 公司国有产权整体转让是市国企改制的又一次尝试，通过国有资产转让，进一步盘活_______ 公司存量资产，实现国有资产的保值增值。 同时，通过引进外来优势资本和现金技术，使新企业成为本地经济新的增长点，不断为地方经济的发展做出贡献。在转让过程中，按照国家、省、市有关政策，妥善安置职工，实现职工身份的转换和平稳过渡，稳定职工队伍，为新公司的发展创造条件。 二、职工安置的基本原则 1.严格按照国家关于国企改革的有关法律、法规、政策，全面接受、妥善安置现有职工。 2 ?职工安置以维护职工利益为原则，坚持效率与公平兼顾的原则，按需设岗、任人唯贤、竞 争上岗。 3.按照政策对不能上岗的职工分类进行妥善安置。对愿意自谋职业者，兑现按政策应享受的解除劳动合同一次性经济补偿。对有困难的职工，按政策尽可能予以各种帮助。 4?做好职工的思想工作，宣传政策、解释方案，稳定职工情绪，维护社会安定。 5.职工安置方案要经职代会讨论，票决通过。 三、___________________ 公司的职工基本情况 1.改制前企业现有人员基本情况。 （1 ）在册职工 _____ 名，其中离岗退养人员 _________ 名。 （2）离休人员 ______ 名、退休人员________ 名。 （3）工伤（职业病）职工 ______ 名。
国有企业改制的流程步骤 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。方法/步骤 1.成立改制工作组 拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。 2.提出改制申请 由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。 3.审计和资产评估： 拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。 土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 4.改制预案的制定和初审 首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人
员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。 其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。 5.制定方案： 在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。 《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 6.方案报批： 《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 7.按批复的方案组织实施 首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。
对国有企业改革与发展的思考 阳泉信和资产管理中心杨宏伟 目前，我国正处于经济社会发展的关键时期，继续深化国企改革是现实发展的需要。一方面要充分发挥国有经济保障国家安全和支撑经济健康发展的作用。2008年国际金融危机对我国经济造成了很大冲击，受国际市场影响，经济增长速度明显放缓。在国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并出台一系列措施后，我国经济发展已经企稳回升。但面对国内外诸多不确定因素，经济持续增长的基础还不稳固。因此，在世界新一轮的经济结构调整中，增强企业竞争力至关重要。国有企业竞争力的增强，则代表着我国对经济发展“控制力”的增强，抵御风险能力的增强。另一方面，要充分挖掘个体、私营等非公有制经济的巨大发展潜力。坚持公有制为主体，促进非公有制经济发展，统一于社会主义现代化建设的进程中，不能把这两者对立起来。各种所有制经济完全可以在市场竞争中发挥各自优势，相互促进，共同发展。随着经济的不断发展，国有经济进行适度有进有退的调整，是符合经济发展规律和时代需要的。国有企业尽快从竞争性领域退出，有利于调动民间投资，鼓励非公有制经济发展，做大总量，增强国力。 当前国有企业改革面临的新课题 国企改革经历三十多年风雨历程，取得了显著成绩，也积累了很多经验和教训，让我们坚定了改革的信心，明确了改革方向和目标。但在改革进程中，仍会不断出现这样或那样的问题，影响和羁绊着经济发展，需要我们予以解决。
1、对国有企业改革认识不到位。国有企业改革是一项具有全局性、战略性的举措，不是哪个企业、个人的事。在国有企业有进有退的战略性调整过程中，特别是在以退为主、推进市场化的进程中，应正确认识国企改革。由于参与企业改革的主体不一，各参与者的目标取向差别非常大，政府主管部门、原企业经理层、原企业职工以及参与企业改制的民营资本拥有者，思想认识和价值取向难以统一，容易出现部分政府官员、企业经理不愿意放弃眼前既得利益，民营资本巧取豪夺国有资产，企业职工消极参与的诸多情况，加大改革难度。 2、国企改革配套政策不到位。国企改革归根结底是经济体制改革，是一项综合性、系统性工程。产权制度改革只是当前国企改革的核心内容之一，劳动制度、人事制度、分配制度、社会保障制度等一系列改革也必须一起改革。配套改革相对滞缓，必然会影响到产权制度改革的效率和质量。多年来，中央企业因经济基础好，支付改制成本能力强，比较容易开展相关方面的工作。但大多数地方所属国有企业改革都较难，尽管在产权制度改革中取得了很大进展，但或多或少都会因相关配套政策的不完善、不到位，引发和留有诸多影响经济社会发展的隐患问题。 3、改制企业内部改革不到位。1992年，我国确立了要建立社会主义市场经济体制，在体制转换过程中，国有企业改革逐步从经营权向所有权改革过渡，产权制度改革成为21世纪初国企改革的核心。但从实际情况看，由于受计划经济体制影响较深，改制后的企业没有相应地建立起以法人治理结构为核心的完善的现代企业制度。仍然存在股权结构不合理、国家股所有者缺位、高层人员的激励和约束机制不健全、监事会形同虚设等问题，直接影响企业发展战略、组织架构、管理模式、企业文化建设等诸多方面，影响着企业竞争力的加强和提升。
国有企业改制中的职工安置问题 一、国企改制中员工经济补偿金的标准 解决了员工经济补偿金的来源问题，就涉及到经济补偿金的标准问题。根据改制主体的性质不同，其员工的身份也有所不同，因此解除劳动合同的经济补偿金标准也有所不同。 （一）国企员工经济补偿金的一般标准 对于按照正常程序进行改制的国有企业，根据财企[2002]313号文件精神，"企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照劳部发[1994]481号文件规定的标准执行"。尽管各地方政府出台的经济补偿标准在一定程度上有所不同，其主要规定还是参考了劳部发[1994]481号文件的有关规定。 劳部发[1994]481号文件规定的具体标准为，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，员工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；员工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。 （二）破产企业员工经济补偿金的标准
国有企业严重资不抵债，不再具备继续生产经营条件，可以申请破产，但是《破产法》并没有将员工经济补偿金的支付列入破产企业法定清偿范围内。根据《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》和《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》的有关规定，在试点城市安置破产企业职工的费用，从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中拨付，不足部分从处置其他破产财产所得中拨付并可列入第一顺序清偿，安置费用的标准原则上按照破产企业所在试点城市的企业职工上年平均工资收入的3倍计算。 （三）事业单位员工经济补偿金标准 由于中央和各地尚未出台有关事业单位改制员工经济补偿的规定，因此有关员工经济补偿具体标准将参照国有企业员工经济补偿标准。根据国经贸企改[2002]859号文件和国资分配[2003]21号文件规定，向员工支付经济补偿金，具体标准相同。 但是考虑到事业单位员工大部分是事业工人身份，其中有一部分还是国家公务员身份，由于各种原因，相当一部分人还没有开设养老保险账户，一旦改制后，这部分员工的退休金也是个麻烦事。因此，完全参照国有企业的员工经济补偿标准执行对这部分人来说确实欠缺公平，各单位可以根据本地区的实际情况向上级主管部门申请除经济补偿金外其他形式的补贴，具体标准由上级主管部门确定。 （四）经济补偿金外的其他补偿 我们注意到，国经贸企改[2002]859号文件规定中，"改制企业可用
国有公司改革方案
办[ ]76号 中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知 各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中 共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案 为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。 一、基本思路 以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构 市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称
xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位 市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、
企业改制过程中的会计处理 企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。 一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。
5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。 二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理 改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行： 第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。 部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录； 借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目 第二阶段：资产评估增减值的会计处理。 由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分
企业改制的职工的安置补偿方法 一、职工安置 1、国有、集体企业现有全部在职职工，都纳入解除或终止劳动合同关系的范畴。 2、凡实行产权制度改革的企业，都必须解除或终止职工与原单位的劳动合同。 3、对解除和终止原劳动合关系的职工(含合同制职工)发给一次性安置经费(资产)。安置经费的标准：以企业为单位，按本市企业职工上年年人均工资收入的3倍作为安置经费总额，分解为基本安置费和工龄补助费累计最高不超过36个月工资总和。企业上年人平工资水平高于本市平均水平的，在不需要政府补助的前提下，可执行本企业经劳动部门批准的上年职工人平工资收入标准。 4、对获得劳模和高级技术职称人员实另增加工龄的一次性经济补偿办法。其中，获得国家级劳模称号的增加5年工龄，省级劳模增加3年工龄，市级劳模增加1年的工龄。如本人获得多级别劳模称号的，就高不就低，不重复累加工龄补偿。获得国家认可的高级职称人员，按获得职称实际年限，满一年补偿0.4年工龄。 5、对国有企业现任领导成员另行给予一次性职务补偿。其中，大中型企业党政正职一年补贴2年工龄，大中型企业党政副职和小型企业党政正职任期一年补贴15年工龄，小
型企业党政副职任期一年补贴1年工龄。企业党政负责人在多个单位任职的，分段计算，由改制时所在单位给予补偿。 6、孕妇产期、哺乳期的女工、工伤人员和抚恤人员按国家政策规定给予一次性经济补偿。 7、经劳动部门办理招工录用手续的土协工和农协工，享受同企业正式职工待遇。未经劳动部门办理招工录用手续的，一律解除劳动合同，按其在企业工作年限，每满一年发给相当本人标准工资一个月的工资，但最多不超过十二月的本人标准工资。企业擅自招收的临时工一律清退，不给予安置经费。 8、职工安置经费由市企业改革办公室负责核准。 9、职工解除或终止劳动合同关系后，初、中、高级专业技术人员的档案移交市人才交流中心管理，职工档案交市劳动市场管理，离退休人员档案交社保部门管理，企业领导成员的档案按干部管理权限移交给有关部门。 二、社会保障 1、进行产权制度改革的企业，都必须在资产变现的产权收入中优先安排和清缴职工的社会养老保险金和失业保险金。属个人欠缴的部分由个人足额缴纳。 2、距法定退休年龄不足五年（含五年）的职工经劳动部门审核认定，由企业一次性将此段期间的养老保险金和最低生活保障金交给社保部门，到法定退休年龄时办理正式退休手续。在未办理正式退休手续前，由社保部门按月发给最低生活保障金。
国有企业改制职工安置方案（样本） 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经××国有资产监督管理委员会/授权部门以××号文件（附后）批准改制为国有控股企业/非国有控股企业（国有持股比例，职工持股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。 （一）制定职工安置方案的指导思想和原则。 其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。 （二）政策依据。 根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：《中华人民共和国劳动法》、国务院《工伤保险条例》、《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号）、《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（国发〔2005〕36号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见的通知》（中办发〔2003〕16号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等。 二、企业人员状况 （一）改制前企业现有人员基本情况。
1．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。 2．离休人员××名、退休人员××名。 3．工伤（职业病）职工××名。 4．其他人员情况及人数等。 （二）改制后企业接收安置职工情况。 1．接收安置的职工××名。 2．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工××名等。 三、职工安置办法 （一）职工安置。 1．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于50%的企业为例）依据《劳动法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关系，给予经济补偿金。 解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。 2．经济补偿标准和支付办法。 （1）企业按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
我国国有企业改革与发展年 第一节我国国有企业改革的历程 本章对年的中国国有企业改革进行了脉络梳理与经验总结。中国国有企业改革可划分为改革的初步探索、制度创新以及纵深推进三个阶段。国企改革是一个“摸着石头过河”的“试错”过程，是中央推动与地方实践上下结合的产物，本质上是生产力与生产关系的相互作用，符合建设社会主义市场经济的客观需要。但国有企改改革还存在许多问题有待通过进一步改革来解决。今后的国企改革将主要集中于调整战略布局、深化股份制改革、健全法人治理结构、完善国有资产管理体制及国企领导方式等几个方向。 从国有企业改革与发展的实践来看，改革的脉络呈现出由浅入深的阶段性推进特征。本章通过透视改革进程，揭示推动每一阶段改革的基本因素和根本动力，对我国国企改革的推动模式进行全面梳理与总结，以便我们能够在今后的改革中把握规律，掌握主动，尽快实现国企改革乃至经济体制改革的目标。 第一节我国国有企业改革的历程 一、年：国企改革的初步探索 从年到年，是我国国企改革的初步探索阶段，取得了非常显著的成就，并积累了丰富的经验和教训。 ．国企改革起步于放权让利 十一届三中全会的会议公报中明确指出，我国的经济管理体制的一个严重缺陷就是权力过于集中，应该大胆下放，让地方和企业有更多的经营管理自主权。作为经济体制改革的核心环节，国企改革开始于对国有企业进行扩权让利的改革试点，主要集中在两个方面，一是以计划经济为主，同时充分重视市场调节的辅助作用，调整国家与企业的关系；二是扩大企业自主权，并且把企业经营好坏同职工的物质利益挂起钩来，着眼于调动企业和职工的积极性主动性。年月，国务院先后颁布了《关于扩大国营工业企业经营自主权的若干规定》等五个文件。通过扩大企业自主权的改革，企业有了一定的生产自主权，开始成为独立的利益主体，企业和职工的积极性都有所提高，并打开了传统计划经济体制的缺口。 但是，由于信息不对称，约束机制难以规范，出现了企业为扩大自销比例而压低计划指标、不完成调拨任务和财政上缴任务等问题，结果是形成了“内部人”控制，出现了“工资侵蚀利润”和行为短期化问题。实践效果与改革预期出现了一定程度的背离。在这种情况下，年中央推广实行工业经济责任制，旨在解决放权让利中暴露的问题，处理好国家和企业之间的分配关系，解决大锅饭问题，在硬化企业预算约束，强化企业内部管理等方面收到了成效，尤其是国家财政赤字大幅减少。但是由于企业外部环境不平等，企业内部条件也千差万别，该政策很难找到可操作化的指标来规范国家与企业之间的责、权、利，企业激励不足问题十分严重。年先后又两次推出利改税，但结果都很不理想。 ．国企改革先后出现了多种形式 年月召开的中共十二届三中全会提出要建立自觉运用价值规律的计划体制，发展社会主义商品经济。改革主要是为了实行政企分开，所有权与经营权相分离，明确国企改革的目标是要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展能力，成为具有一定权利和义务的法人，并在此基础上建立多种形式的经济责任制。改革的主要措施是实行厂长（经理）责任制，并在大多数国有企业实行承包经营责任制，对一些小型国有企业实行租赁经营，并在少数有条件的全民所有制大中型企业中开始了股份制改造和企业集团化的改革试点。 到年底，全国国有大中型企业普遍实行了承包制，同年，中共十三大报告肯定了股份制是企业财产的一种组织形式，试点可以继续实行，到年底，全国共有家股份制企业，其中家由国有企业改制而来，家发行了股票，其余家原是集体企业。年月国务院更加明确了企业承包制在国有企业改革中的地位，规定了“包死基数，确保上交，超收多留，歉收自补”的承包原则。同时，全国人大颁布了《全民所有制工业企业法》，从而将扩权试点以来取得的改革成果用法律形式规定下来。
国有企业改革的几个重点难点问题 一、国有企业改革发展的基本情况 改革开放以来，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心环节。党中央、国务院高度重视国有企业改革和发展，明确提出了一系列路线、方针和政策，指导国有企业改革不断向纵深推进。各地区、各部门和国有企业广大干部职工积极探索，勇于实践，在许多方面实现了突破与创新，国有企业改革与发展取得了世人瞩目的重大成就。概括起来，国有企业改革发展的成就主要体现在以下三个方面： 一是股份制改革步伐加快，国有企业体制机制发生了深刻变化。目前，全国已有50％以上的国有及国有控股大型骨干企业改制为多元股东持股的公司制企业，中央企业所属子企业48％进行了投资主体多元化的股份制改革。一批大型国有企业先后在境内外资本市场上市，有些还实现了主营业务资产整体上市，促进了机制转换和管理创新。国有企业普遍实行了全员劳动合同制、全员竞争上岗和以岗位工资为主的工资制度，一些企业还探索了工资集体协商制度、企业经营者年薪制和股权期权激励制度，初步建立起干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降的新机制。 在有关部门和各级政府的大力支持下，分离企业办社会职能和主辅分离辅业改制工作也取得积极进展，对减轻企业负担发挥了重要作用。特别是党的十六大确立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理新体制，决定设立代表国家履行出资人职责、负责监管企业国有资产的国有资产监管机构，第一次在政府机构设置上实现了政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能的分离，使国有企业改革进入由出资人依法推进，以国有资产管理体制改革推动国有企业改革的新阶段。国务院国资委成立以来，在推动各级国资监管机构建立、完善法规规章、加强业绩考核、规范推进国有企业改制和产权转让、健全治理结构、加快结构调整、探索选人用人新机制等方面进行了积极探索，国有企业改革特别是大型国有企业改革的步伐进一步加快。 二是国有经济总量不断增加，整体素质和竞争力不断提高。近年来，国有企业户数不断减少，但资产总量和实现利润大幅度增加。1998年到2004年，全国国有及国有控股企业户数从23.8万户减少到13.8万户，减少了42％；国有资产总额从13.5万亿元增加到22.3万亿元，增长了65.5％；净资产从5.21万亿元增加到9.33万亿元，增长了79.1％；实现利润从213.7亿元提高到7525.4亿元，增长了34.2倍。一批具有国际竞争力的大公司大集团在激烈的市场竞争中脱颖而出。1998年至2005年，中国进入世界500强的企业由3家增加到18家，其中内地的15家企业全都是国有企业。上海宝钢集团由2004年的第372位上升到第309位，成为我国竞争性行业和制造业中第一家连续两年进入世界500强的企业。南方电网、一汽集团等两家中央企业首次进入2005年度世界500强。 国有大型企业技术装备水平和科技创新能力不断提高。电信TD-SCDMA技术已成为3G 的国际标准。四家大型中央冶金企业连铸比达到97％。国资委直接监管的169家中央企业中，共有技术研究院、技术中心、研究开发中心等技术创新机构476家。2002年至2004年，中央企业共获得各类国家和省部级科技成果奖5646项，投产的新产品22943个，采用新工艺17204项，实现重大工艺改进7427项。中国石油化工集团公司2004年共申请专利989项，平均每天2.7项；获得授权专利760项，平均每天2.1项。上海宝钢目前累计获专利授
企业改制中职工劳动关系和经济补偿的处置有何规定? 一。企业在改制中应坚持人力资源市场化原则，与职工重新签订劳动合同，置换职工身份。企业改制时，应按照政策法规规范操作，妥善处置职工的劳动关系和经济补偿问题。 二。企业改制时，应从企业净资产中一次性剥离职工安置费。原属固定工的，根据职工本人连续工龄，按每年工龄(不满1年的按1年计算)发1个月工资的标准计提，最多计提到上年度社会平均工资的3倍。原属劳动合同制职工的，按本单位工作年限每满1年(不满1年的按1年计算)发1个月工资的标准计提。月工资计算标准为职工在企业改制前12个月的本人月平均工资，如职工本人月平均工资低于企业月平均工资标准的，则按企业月平均工资标准计算，月平均工资标准最低不得低于当年度我市最低工资标准。 三。按上述第二条剥离职工安置费后，可按以下三种方式处理： 1.愿进入改制后企业的职工，其职工安置费可以以现金一次性支付;一次性支付有困难的，也可支付不低于20%的首期职工安置费，同时与职工本人签订剩余安置费的分期支付协议，支付期限最长可在5年左右，未付部分作为企业对职工的负债。与此同时，职工与原企业的劳动关系自动解除。改制后的企业应与职工根据平等自愿、协商一致的原则，重新签订劳动合同，并不受原劳动合同期限的限制。改制后企业与职工终止或解除劳动合同时，应一次性支付给职工剩余的安置费。因资产难以变现等原因而不能以现金支付职工安置费的，也可将职工安置费以职工持股或自然人形式入股处理，但拟组建股份有限公司的企业不能以职工持股形式入股。上述方法由国有资产授权经营公司根据企业的实际情况，与改制企业商定。 2.不愿进入改制后企业的职工(距法定退休年龄不足10年(含10年)的原固定制职工除外)，在改制企业以现金形式一次性支付其安置费后，自动解除与原企业的劳动关系，享受失业保险救济待遇。 3.对距法定退休年龄不足10年(含10年)的原固定制职工，企业改制时，如本人愿进入改制后的企业，并要求劳动合同期限签至法定退休年龄的，改制企业应妥善安置，并与同类人员实行同工同酬。对这部分职工所剥离的安置费可留在改制后的企业，不再支付给职工本人。企业对这部分安置费应实行专项管理，具体财务会计处理按市财政局有关规定执行。对签订了至法定退休年龄劳动合同的这部分职工，如因单位原因而不能继续履行劳动合同的，企业应将改制前一段的职工安置费支付给个人，改制后一段的工龄补偿按《劳动法》处理。如本人提出不再履行劳动合同的，则按原劳动部劳部发[1996]354号文件有关规定，不给予任何经济补偿金。企业改制时，如本人不愿进入改制后的企业，则改制企业可参照协商解除劳动合同的办法支付其安置费，最多不超过12个月。 （第二篇摘抄：国企改制职工的补偿标准如下： 一、国企改制中员工经济补偿金的标准 解决了员工经济补偿金的来源问题，就涉及到经济补偿金的标准问题。根据改制主体的性质不同，其员工的身份也有所不同，因此解除劳动合同的经济补偿金标准也有所不同。 （一）国企员工经济补偿金的一般标准 对于按照正常程序进行改制的国有企业，根据财企[2002]313号文件精神，"企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照劳部发[1994]481号文件规定的标准执行"。尽管各地方政府出台的经济补偿标准在一定程度上有所不同，其主要规定还是参考了劳部发[1994]481号文件的有关规定。 劳部发[1994]481号文件规定的具体标准为，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，员工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月
山东省国有企业混合所有制改革程序 《2019年山东省政府工作报告》中提到，2019年度，山东省将开始实施省属企业混合所有制改革三年工作计划，鼓励民营资本参与国企改革发展，山东省国企混改工作有望取得进一步突破。在此背景下，本文将侧重于探讨山东省省属企业混合所有制改革程序，主要文件依据为《山东省属企业混合所有制改革操作指引》（鲁国资收 益〔2018〕6号）。 一、混合所有制改革的一般流程
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二、混合所有制改革涉及的审批程序 国企混改过程中，主要涉及混改方案的审批、清产核资结果的审批、资产评估结 果的核准/备案、员工持股方案的备案（如有）等，下文将逐一进行详述：（一）混改方案的审批 山东省省属企业的混改方案，依混改主体不同，审批层级亦有所区别： 1、省属一级企业混改后国有资本继续控股的，混改方案报国资监管机构批准。 2、省属一级企业及其所属的关系全省经济发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混改后国有资本不再控股的，混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准。 3、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批。拟混改企业需提交审核的申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性 研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等。 （二）清产核资结果的审批 企业实施混改方案时，应履行清产核资程序，审批主体及层级具体如下： 1、省属一级企业混改涉及的清产核资结果，应由省属一级企业董事会审核后上报省国资委审批。 2、省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果，须由混改企业国有产权持有单位进行审核后，逐级上报省属一级企业进行审批。 另外，如混改企业为省国资委派驻财务总监的企业，清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见。 混改企业申报清产核资结果报送材料包括：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果决议（股东会或董事会相关决议）、派驻 企业的财务总监出具的审核意见。 （三）资产评估结果核准/备案 资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对评估报告进行审核，需要报国资监管机构核准或备案的资产评估项目，省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见，审核完毕后，混改企业应在评估基准日起9个月内将申请材料上报核准或备案主体： 1、省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改涉及的资产评估项目由国资监管机构负责核准。
我来回答一下，资本主义和社会主义的优缺点吧。 自从马克思出现以来，资本主义就知道其缺点并在改良。共产主义是社会主义的最高阶段。 国有企业改革发展方向 添加时间：2010-12-9 21:20:29 作者：邵宁来源：中国共产党新闻网【大中小】浏览次数： 12 国有企业改革发展方向 国有企业改革在1998年之前做了很多工作，基本处于起步和探索阶段，真正的攻坚碰硬是从1998年三年改革脱困开始的。到目前为止，已经推动的改革是两组：第一组改革包括国有中小企业改革和国有困难企业的关闭破产；第二组改革是国有资产管理体制改革和针对国有大企业的特定改革。 中共中央“十二五”规划建议中明确要求，要推进国有经济战略性调整、加快国有大型企业改革、深化垄断行业改革。因此，国有企业改革今后的发展方向值得深入研究和思考。 一、关于国有企业改革方向的争论 经过几年的改革和调整，国有经济的布局结构已经发生了根本性变化。中小企业层面基本没有国有企业，主要是民营企业，国有经济主要布局在大企业层面，未来的改革将是以国有大企业为主要内容的改革。
（一）国有大企业大体分为两种情况 1.功能性的国有大企业。主要有三种类型： 第一，基础设施和公共产品的供给。如供水、供电、供油、供气、公共交通等。这个领域公益色彩很重，企业的社会责任和企业自身的经济利益有时候是冲突的，尤其是当市场信号波动很剧烈的时候。为减少对社会的冲击，企业在某种特定的阶段要承受亏损。比如中石油、中石化在成品油价格严重倒挂的情况下要保证市场的供应，其他所有制企业则可能很难接受，也很难承受。 第二，重要资源的开发。企业的经济利益和资源环境目标有时是不一致的，而现实的情况是企业自律不足、政府监管能力不足。有一组煤炭行业的数字：全国煤炭回采率小型煤矿15%-20%，大型煤矿45%；国外发达国家是60%-80%；目前中央企业有两家，都在70%以上。很多小型煤矿基本上采一吨浪费两吨资源，造成非常大的资源浪费。如果企业缺乏自律、政府监管能力不足的状况没有实质性的改变，重要资源开发由国有企业控制，会更好地平衡企业的经济利益和资源环境的目标。 第三，关系国计民生的重要企业。比如军工企业、大飞机等战略性产业，带有特殊社会功能或者经济功能，需要承担特定的社会、产业目标，国有经济需要继续保持控制力。 对这类国有企业下一步怎样改革，笔者认为主要是市场化的内部改革加上完善出资人管理，