附件
案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二
案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
《公司法》课程学习指引 责任教师：余璟 一、课程的概况 1.课程的性质、特点及地位 2.课程体系 3.课程考核安排 二、课程教学进度安排及教学方法介绍 1.教学进度安排 2.教学方法介绍 三、课程自主学习指引 1.课程学习方法指导 2.课程主要资源索引 3.校外辅助学习资源介绍 4.课程参考书目介绍
公司和公司法概述（教材第一、二章） 第一部分 公司的具体制度（教材第三至九章） 第二部分 公司的法律责任（教材第十章） 第三部分 1.课程性质、特点及地位 《公司法》是中央电大开放教育本科法学专业开设的一门专业 课程。该课程的性质为选修课、校考课。该课程于第二学期开设，4学分。 随着我国社会主义市场经济体制的确立和发展，建立社会主义现代企业制度成为发展我国市场经济的必然要求。而建立现代化企业制度的核心，就是实行公司制度，公司法在这种新形势下应运而生。以公司法为研究对象的公司法学也成为及其重要的法学学科之一。 2.课程体系 为加速法学教育的改革，培养大批适应社会主义市场经济体制 的法律人才，电大开放式教育本科段开设了《公司法》这门课程。 该课程自身的知识结构和教学基本要求如下： 本课程主要分为三部分大的内容: 课程的概况 一
通过学习需要掌握的知识点有： 3.课程考核安排 本课程采用四川电大形考平台形成性作业考核方式，学生需在规 定时间内在四川电大形考平台完成四次网上形成性考核作业，四次作业的成绩即为期末考试成绩。 本课程的命题依据是《公司法教程》（田承春主编，四川远程电 子出版社，2008年第1版）、《公司法》条文、《公司法学》教学大纲和考核说明及本课程其他复习资料。 1.教学进度安排 作为导师制课程，本门课程视情况安排四次左右面授时间，面 授讲授进度及内容安排如下： 课程的教学进度安排及教学方法二 ? 理解有限责任公司和股份有限公司的概念、特征及我国公司法中 有关规定 ?掌握公司的种类、公司的设立、公司资本制度、公司的股票与债、 公司的组织机构 ?掌握公司的财务会计制度、公司的合并与分立、公司的解散与清 算 ?理解股东与股权、了解公司的行为、外国公司的分支机构
2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公
[相关法条] 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 [解读主题] 股东不得滥用有限责任 [案情介绍] 海安公司与南通公司股东负无限连带责 任纠纷案 2000年3月17日，原告刘某、被告王某等六人发起设立了海案日出公司。
公司注册资本为人民币108万元，但上述注册资本系全部借用海安县环球国际经济技术合作部的资金，在公司注册完毕的次日即将该款归还。各出资人约定了出资比例，其中原告刘某出资六万元，出资比例为5.56%；被告王苛出资80万元，出资比例为74.08%。 2000年3月31日，海安日出公司又和另一公司共同出资成立了南通日出公司。南通日出公司的注册资本51万元，海安日出公司出资50万元，但海安日出公司仍是向环球公司借款50万元出资的，在用于南通日出公司验资后即归还了环球公司。 后南通日出公司的债权人向其主张债权，因南通日出公司无力偿还，其债权人储某等人遂以包括本案原告刘某、被告王某在内的海安日出公司六股东作为被告，要求六人承担偿还责任。案经法院判决，由六股东承担全部偿还义务，并互负连带责任。全六股东没有按判决自觉履行，经储某等人申请，法院进行
了强制执行，由六股东平均承担上述债务，本案原告刘某、被告王某各承担了21000元债务，余债申请人同意放弃。 给付21000元后，原告刘某认为自己超额承担了债务，遂向被告王某提出追偿纠纷诉讼。 [相关法条] 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 [解读主题] 公司独立责任与股东有限责任 [案情介绍] 王某诉汽车修理有限公司及其股东借款
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___
BVI-公司法-中文版
英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版） 目录 第一部分简称和注释 第一条简称 第二条注释 第二部分公司的设立 第三条成立 第四条成立的限制 第五条国际公司的要求 第六条不符合第五条规定要求的后果 第七条个人责任 第八条营业目的 第九条权限 第十条公司行为的合法性 第十一条公司名称 第十二条公司组织大纲 第十三条公司章程 第十四条登记 第十五条公司注册证书 第十六条公司组织大纲和公司章程的修改 第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限 第十八条股票对价的完全支付 第十九条股票对价的种类 第十九条A 股票的没收 第二十条股票对价的金额 第二十一条零头股票 第二十一条A 以几种货币表示的授权资本 第二十二条股本和盈余额帐户 第二十三条股票的盈余 第二十四条授权资本的增加或减少 第二十五条分割和合并 第二十六条股票的特征 第二十七条股票证书 第二十八条股票登记册 第二十九条股票登记册的修正 第三十条记名股票的转让 第三十一条不记名股票的转让 第三十二条没收股票 第三十三条取得公司自身的股票 第三十四条法律资格欠缺的库存股票 第三十五条资本的增加或减少 第三十六条股利 第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押 第四部分注册办公室和代理人 第三十八条注册办公室 第三十九条注册代理人 第四十条本条已废除 第四十条A 注册代理人登记册 第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人 第四十二条董事的管理 第四十三条董事的选举、任期和免职 第四十三条A 非强制性的董事登记册 第四十四条董事的数量 第四十五条董事的权力 第四十六条董事的报酬 第四十七条董事会 第四十八条董事会议 第四十九条董事会议的通知 第五十条董事会议的法定人数 第五十一条董事的同意 第五十二条董事的代表人 第五十三条高级职员和代理人 第五十四条谨慎的标准 第五十五条对记录和汇报的信任 第五十六条利益的冲突 第五十七条免于受罚 第五十八条董事责任险保险 第六部分对社员和债权人的保护 第五十九条社员会议 第六十条社员会议的通知 第六十一条社员会议的法定人数 第六十二条社员的投票 第六十二条A 表决信托 第六十三条社员的同意 第六十四条给社员的通知的送达 第六十五条给公司的传票等的送达 第六十六条帐簿、记录和公章 第六十七条检查帐簿和记录 第六十八条普通合同 第六十九条公司成立前订立的合同 第七十条支付或转让合同 第七十一条A 非强制性的抵押登记 第七十一条本票和汇票 第七十二条代理人的权限 第七十三条证明或认证
中华人民共和国公司法 第一章总则 第一条立法目的 第二条调整对象 第三条公司的界定 第四条股东权利 第五条公司义务 第六条公司设立的准则主义 第七条公司营业执照 第八条公司的名称 第九条公司形式变更的准则主义与债权债务承继 第十条公司的住所 第十一条公司的章程 第十二条公司的经营范围 第十三条公司法定代表人 第十四条分公司与子公司 第十五条公司的转投资及其限制 第十六条公司转投资及提供担保的程序规定 第十七条公司的劳动保护等义务 第十八条公司的工会及民主管理 第十九条公司中的中国共产党组织 第二十条股东滥用权利的责任股东出资方式、出资评估及其限制第二十一条禁止关联行为 第二十二条无效决议及其法律后果 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二十三条有限责任公司的设立条件 第二十四条有限责任公司的股东人数限制 第二十五条有限责任公司章程的法定事项 第二十六条有限责任公司的注册资本及其最低限额 第二十七条股东出资方式、出资评估及其限制 第二十八条股东出资义务的履行和出资违约 第二十九条股东出资的验资证明 第三十条有限责任公司的设立登记
第三十一条非货币财产出资违约责任 第三十二条股东出资证明书 第三十三条股东名册 第三十四条股东的查阅权 第三十五条股东分红权和优先认购权 第三十六条股东不得抽回出资 第二节组织机构 第三十七条股东会 第三十八条股东会的职权 第三十九条股东会的首次会议 第四十条股东会的会议制度 第四十一条股东会会议的召集与组织 第四十二条股东会会议的通知期限和会议记录 第四十三条股东的表决权 第四十四条股东会的议事方式和表决程序 第四十五条董事会及其成员构成及董事长法律地位 第四十六条董事的任职期限 第四十七条董事会的职权 第四十八条董事会会议的召集和主持 第四十九条董事会的议事方式和表决程序 第五十条经理的职权 第五十一条执行董事 第五十二条监事会和监事 第五十三条监事的任职期限 第五十四条监事会或监事的一般职权 第五十五条监事的质询建议权与调查权 第五十六条监事会会议 第五十七条监事行使职权的费用承担 第三节一人有限责任公司的特别规定 第五十八条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 第五十九条一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额第六十条公司登记与营业执照中的投资者身份注明 第六十一条一人有限责任公司的章程 第六十二条股东决定重大事项的书面形式要求
有限责任公司中评估权研究文献检索报告 吕成龙 【学科分类】公司法 【出处】本网首发 【关键词】评估权；文献检索 【写作年份】2011年 【正文】 一、引言 随着新《公司法》的颁布，评估权（Appraisal Remedy）被引入我国的法律规范。虽然《公司法》第75条和第143条分别对有限责任公司和股份有限公司评估权作出了规定，但仍旧缺乏实质要件和程序要件的具体操作规范，这给司法实践带来了很多困惑。特别是对有限责任公司而言，其较强的人合性使得它有着完全不同于股份有限公司的规则，但学术界却缺乏应有的关注。 在目前国内的研究中，评估权又称为异议权、估价权、异议估价权、评估补偿权、异议股东股份收买请求权、解约补偿权、退出权或退股权等。[1]在美国的研究中，评估权称为Appraisal Remedy[2]，也有的称Appraisal Right[3]或the Right of Appraisal。[4]但是，评估权这样一个重要制度，我国的学术研究中几乎处于被遗忘的地位[5]，有限责任公司中评估权的研究更是少之又少。因此，本课题拟以此为研究对象，希冀对实践中的司法判断有所贡献。 本报告主要分为四个部分，第一部分将对中国的有限责任公司评估权著作和期刊等进行文献综述；第二部分将对美国的著作、期刊、职业指南及法律分题综述进行归纳；第三部分将对中国有关公司法的法律、行政法规、规章及司法解释等进行总结；第四部分将针对美国特拉华州的公司评估权立法和相关主要案例进行概括，本文所有文献按照重要性排列。 二、阅读对象 本课题为毕业论文题目的相关上位课题，文献检索报告所针对的对象为指导教授及论文答辩小组的老师。但需要指出的是，本报告中的中国的资料主要落脚于有限责任公司评估权，但因为比较研究需要更多的法律体系理解和背景支持，因而美国文献检索的范围略大于中国文献范围。 三、中国主要文献检索 评估权是我国2005年《公司法》的一个制度创新，然而正如上文所述，在美国获得广泛实践与研究的制度在我国几乎处于被遗忘的状态。即便从这些较少的文献来看，也存在着未关注有限责任公司评估权特殊性、未关注约定评估权的研究、不同话语体系的兼用误用和望文生义、研究方法单一等诸多问题。但是，通过一个广泛的检索，对于我们了解中国的评估权制度还是大有裨益。
【最新整理，下载后即可编辑】 2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】
《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。 【裁判要旨】 有限责任公司股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。 案例三 案例名称：卓桂生与纪定强等合同纠纷申请再审案 案例索引：（2015）民申字第811号 【入选理由】 公司资本一经增加，非经法定程序不可随意变更，但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。从查明的事实看，《投资合作协议》成立以后，纪定强已于《投资合作协议》约定的2012年12月31日前完成了支付2250万元的义务，并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能按照《投资合作协议》第三条的约定按
公司法典型案例分析 原告：王维和。 被告：云南东陆实业有限责任公司(以下简称东陆公司)。 被告：云南省技术进步开发投资有限公司(以下简称技术开发公司)。 原告王维和的诉讼请求是： 1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》; 2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为; 3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失; 4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为; 5、被告承担本案诉讼费用。 以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司(以下简称维和公司)于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。 1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400 万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。 1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100 万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。 在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，
自考公司法试题目录全国2012年1月自学考试公司法试题 全国2011年10月自学考试公司法试题（含答案） 全国2011年1月自学考试公司法试题（含答案） 全国2010年10月自学考试公司法试卷（含答案） 全国2010年1月自考公司法试题（含答案） 全国2009年10月自学考试公司法试题（含答案） 全国2009年1月自考公司法试题（含答案） 全国2008年10月自考公司法试题（含答案） 全国2008年1月高等教育自学考试（含答案） 全国2007年10月高等教育自学考试（含答案） 全国2007年1月高等教育自学考试 全国2006年10月高等教育自学考试（含答案） 全国2006年1月高等教育自学考试 全国2005年10月高等教育自学考试（含答案） 全国2005年1月高等教育自学考试 全国2004年10月高等教育自学考试 全国2003年10月高等教育自学考试 全国2002年10月高等教育自学考试 全国2001年10月高等教育自学考试（含答案） 1
全国2012年1月自学考试公司法试题 程代码：00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于( ) A.弥补公司亏损 B.董事会决定的用途 C.监事会同意的用途 D.审批机关批准的用途 2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是( ) A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保 B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保 C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 3.依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由( ) A.股东会选举产生 B.董事会选举产生 C.职工代表大会选举产生 D.公司章程规定的方式选举产生 4.按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是( ) A.一人公司是典型的人合公司 2
资产处置程序及相关法律法规摘要索引汇编 目录 相关主要法律法规索引―――――――――――――――――― ３ 1．审批权限―――――――――――――――――――――――- ４ 2.设立新公司――――――――――――――――――――――― ４ 3．增资扩股――――――――――――――――――――――――6 4．无偿划转――――――――――――――――――――――――7 5.股权出让―――――――――――――――――――――――10 6.校方和学校投资企业受让非国有股权―――――――――――21 相关主要法律法规索引 1.《中华人民共和国公司法》 2.《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理 暂行办法》 3.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 财政部第3号令)
4.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[20０５]2３９号） 5.《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂 行办法》 ６.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部文件国资发产权[2006］3０6号) 7．《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[２０05]78号） 8．上海联合产权交易所《关于产权交易收费的通知》、《关于产权交易收费的补充通知(2005年4月６日)》、《关于产权交易收费的补充通知(20 ０５年10月１0日)》 9．《上海市产权交易市场管理办法》（上海市人民政府令第3６号） 10. 《上海市产权交易市场管理办法实施细则》（沪国资委产[2005]2８4号） 12.《上海市产权转让信息公开发布活动管理规则》（沪产管办[20０6]32 号） 1、审批权限（《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》） 1.1货币资金的使用和处置 1.1．1学校或校方一级企业一次性使用或处置50万元以下（不含50万元）货币 资金，由校方审批并报教育部备案。 1.1.2学校或校方一级企业一次性使用或处置50万元以上、800万以下(不含800 万元）货币资金,由校方审核后报教育部审批。 1.1．3学校或校方一级企业一次性使用或处置８０0万以上货币资金,由校方报教
典型案例索引■■中华人民共和国公司法典 典型案例索引1昆明某生物应用设备有限公司与杨某财产损害赔楼纠纷上诉案/ 关键词：股东在出资范围内负责2谢某与北京某科枝投资有限公司股东权纠纷上诉案/ 关键词：隐名股东 3 北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登记驳回通知案/ 关键词：公司经营范围4泛华工程有限公司西南公司与中国人寿保险（集团）公司商品房预售合同纠纷案/ 关键词：分公司责任承担 5 上海某建筑楙I有限公司与上海某购股份有限公司等借款合同纠纷上诉案/ 关键词：公司对外担保的限定 6 某房地产实业公司等与某集团侵犯公司财产权和经营权 纠纷上诉案/ 关键词：关联关系人承担责任 7 某财产保险股份有限公司与某集团有限公司等董事会决 议效力纠纷上诉案/ 关键词：议事规则的效力 8 朱某与某高新般有限公司股东权益纠纷上诉案/ 关键词：股东大会决议效力 9 中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有 限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案/ 关键词：股东出资 10 冼某等与张某限制股东权纟慨上诉案/ 关键词：股东出资义务 11 高某与北京某农业发展有限公司等股权确认纠纷上诉案 / 关键词：出资证明书 12 吴某不服某市工商行政管理局工商行礪认案/ 关键词：股东的形成标志 13 北京某汽车配件有限公司与叶某股东知情权纠纷上诉案/ 关键词：变更登记 14 杨某与云南某光电有限公司股东知情权纠纷上诉案/ 关键词：股东查阅权 15 成都某电气有限公司与蔡某公司盈余分配权纠纷上诉案/
收益权16北京某科技投资股份有限公司与刘某股东会决议撤销纠纷上诉案/ 效力确认纠纷上诉案/ 董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷上诉案 / 关键词：损害公司利益赔偿21上海某建筑装饰工程有限公司与董某其他所有权纠纷上诉 案/ 关键词：监事监督权 22 李某等与某酒业有限公司等股东滥用股东权利赔齣纷上诉案/ 关键词：一人公司变更 23 某经贸有限责任公司与某矿业有限公司企业借贷纠纷上诉案 / 关键词：一人公司债务承担 24 张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华.吴亮亮、毛 建伟股东权纠纷案/ 关键词：股权转让 25 王某与某医疗器械有限公司等股东出资纠纷上诉案/ 关键词：股权变更的审批 26 皿某与某材料有限责任公司股份惋请求权纠纷上诉案/ 关键词：股份收购请求权 27 童某等诉某化工有限公司股东权案/ 关键词：股东资格继受 28 臬百货大楼股份有限公司诉某咨询有限公司等股权转让纠纷案 / 关键词：股份转让 29 吴某与某通信集团股份有限公 司等股权转让合同纠纷上诉案 / 关键词：员工股份与股东股权 30 北京某科技发展有限公司与王某与公司有关的纠纷上诉 关键词：高关键词: 关键词: 股东会决议的效力 17 高某与某（北京）科技有限公司股东会决议效力纠纷上诉 关键词: 股东会决议效力 18 成都某电器有限公司与何某其他股东权圳纷上诉案/ 关键词: 股东会决议效力 19 北京某汽车运输场与陈某股东会或者股东大会、董事会决议 关键词：董事会决议效力 20 上海某机械有限公司与姚某某公司控股股东、实际控制几
案例: 2010年10月,蔡某、刘某、王某共同出资成立某新型建材有限公司,公司注册资本为60万,其中蔡某出资40万,刘某出资10万,王某出资10万,公司成立后,蔡某与刘某、王某签订协议将公司承包给蔡某经营,双方在合同中约定: (1承包经营期限为1年; (2蔡某将承包经营利润的50%支付给刘某和王某; (3公司承包期间的亏损由蔡某自己承担,且在亏损情况下蔡某应向刘某和王某支付利息5万。 合同签订后,刘某和王某按约履行了义务,但蔡某以种种理由拒绝向刘某和王某支付利润。刘某、王某遂起诉至法院要求支付费用,而蔡某辩称该承包合同无效,应按出资比例进行分配。法院审理后认为,公司承包经营合同违背了公司法的精神,应属无效合同,应按出资比例分配公司收益。 律云律师观点: 公司承包问题是我国公司法中的空白,只有《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》对企业承包经营合同进行了规定,将公司承包与他人经营,违反了《公司法》关于公司内部治理机构的法定安排,与公司法的基本理论相违背,改变了公司的组织机构和运行机制,破坏了公司制度的统一性,与公司法的建立现代企业制度的立法宗旨相冲突,因此认定其无效。理由如下: 一、公司承包经营合同违背了公司内部治理机构的法定安排。 《公司法》规定,公司应设立股东会、董事会和监事会,股东会是公司的决策机构,董事会是执行机构,监事会是公司的监督机构,三者之间是相互制约、相互影响的关系。公司的这种“三权分立”的架构,共同组成了公司的内部治理机构。而公司承包经营合同则将公司的所有权利归于承包人一人,突破了“三权分立”的公司内部治理构架,架空了股东会、董事会和监事会,使之形同虚设,违背了我国设立《公司法》
上海法院公司法领域 2019 年度全国优秀案例 近日,最高人民法院公布了全国法院系统 2019 年度优秀案例分析评选结果。经30 余位资深法官和法学专家复评、终评，共评选出获奖案例 479 篇。其中，上海法院报送的 100 篇案例分析中共有 62 篇获奖，获奖数位列全国第一。在上海获奖的案例评析中，有 6 篇产生于公司法领域。就让熊猫法律星球和大家一起看看究竟是哪 6 篇公司法案例分析入选 2019 年度全国优秀。 一、华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案——有限责任公司定向减资股东会决议的效力审查 【案例索引】 案号：（2018）沪 01 民终 11780 号审理法院：上海市第一中级人民法院裁判要旨对于非同比减资，会直接突破公司设立时的股权分配情况，除非全体股东或者公司章程另有约定，应当由全体股东一致同意。公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。 案情简介
圣甲虫公司系有限责任公司。该公司形成非同比减资股东会决议，并同意定向 向减资股东返还减资部分股权对应的原始投资款。原告华宏伟因此提起诉讼，主张 涉诉股东会关于公司减资的决议应当取得全体股东一致同意。同时，华宏伟认为涉 案股东会决议违反我国公司法第一百六十八条而无效。 裁判结果 二审以改判方式支持原告华宏伟的全部诉讼请求。裁判理由 “减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在 各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同 比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多 数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资， 在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。本案中，圣甲 虫公司的股东中仅有XX 公司进行减资，不同比的减资导致华宏伟的股权比例从24.47%上升到 25.32%，该股权比例的变化并未经华宏伟的同意，违反了股权架构系各方合意结果的基本原则。涉案股东会决议的第一、三、四项均涉及到减资后股 权比例的重新分配以及变更登记，在未经华宏伟同意的情形下，视为各股东对股权 比例的架构未达成一致意见，该股东会决议第一、三、四项符合《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第（五）向规定 的“导致决议不成立的其他情形”。 股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权 方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用
质量管理体系法律法规目录清单 序号：01
序号：02序号法规和其他要求名称实施日期 25钢结构工程施工质量验收规范GB50205.20012002.03.01 26通风与空调工程施工验收规范GB50243.20022002.04.01 27建筑电气工程施工质量验收规范GB50303.20022002.06.01（二）公路业 28公路粉煤灰路堤设计与施工技术规范JTJ016.931993.12.01 29公路土工合成材料试验规程JTJ/T060.981999.02.01 30公路路基路面现场测试规程JTJ059.951995.10.01 31公路土工试验规程JTJ051.931993.12.01 32公路工程沥青及沥青混合料试验规程 JTJ052.20002000.10.01 33公路工程无机结合料稳定材料试验规程 JTJ057.941994.12.01 34公路桥涵施工技术规范JTJ041.20002000.11.01 35公路路基施工技术规范JTJ033.951996.10.01 36公路软土地基路提设计与施工技术规范 JTJ017.961997.10.01 37公路改性沥青路面施工技术规范JTJ036.981999.03.01 38公路自然区划标准JTJ003.861987.01.01 39公路路面基层施工技术规范JTJ034.20002000.10.01 40公路工程施工安全技术规程JTJ076.951995.10.01 41公路工程常用金属试验规程选编2001 42公路隧道勘测规程（JTJ063.85）1986.07.01 43公路勘测规范JTJ061.991999.12.01 44公路水泥砼路面滑模施工技术规程JTJ/T037 1.2000 2000.09.01