浅谈“ABC公司”和“晨光公司”投资案例分析
解决“三农”问题，关系着党和国家的全局，关系着实现全面小康社会的宏伟目标，关系着社会主义新农村建设与和谐社会的构建。为此，中共中央在1982～2010年的19年中有12年发布了以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。经过多年实践，大多数关心“三农”的人认识到，发展农业产业化龙头企业是解决“三农”问题的重要措施之一。近年来,我国农业龙头企业实现销售收入超过4万亿元,净利润超过2500亿元,各类龙头企业超过9万家,各类农业产业化组织超过22万个,带动农户1亿多户,户均增收1900多元。龙头企业为农民提供产供销一条龙服务，带动了农民就业和收入增长，对农村经济发展带动效应明显。然而，龙头企业绝大多数都属于中小企业，除了一般中小企业所固有的风险外，还因农业生产的弱质性和高风险性，融资难仍然是困扰其成长的重要因素之一。本文选择我国具有代表我国色素行业的两个重要龙头企业进行科学和规范的考察，在实证研究基础上，归纳融资创新和企业成长的关系，从融资持续创新的视角揭示影响我国龙头企业成长的因素，为推动我国农业龙头企业成长提供理论指导和参考。
龙头企业融资创新和成长
自20世纪30年代以来，企业创新理论和成长理论得到充分发展，为研究龙头企业创新和成长奠定了理论基础。龙头企业融资创新和成长是企业创新和成长的一种特殊形式，研究龙头企业融资创新和成长必须以企业创新和成长一般理论为逻辑起点，但是，龙头企业是指以农产品加工或流通为主，通过各种利益联结机制与农户相联系，带动农户进入市场，使农产品生产、加工、销售有机结合、相互促进的特殊企业，它的融资创新和成长机理与一般企业还存在较大的不同，因此，研究时还必须充分考虑其内在特质和发展演变的特殊规律。
金融的本质就是风险收益的不断分配，或细分或整合。融资方式又包括股权融资、债权融资和股权债权混合融资三种。从资金供给的对象看，企业能不能融资是据于私募投资者、金融机构、股票发行审核部门（证监会）和企业主管部门对企业价值的判断。一般只有具备投资价值的企业，才可能获得资金供给者的融资。
企业价值计算的方法主要分为四种类型：现金流量贴现法、相对估价法、资产评估法和期权法。由于企业所在产业的竞争结构的不稳定，很多企业经营不规范、不透明，大多数企业靠企业家主导的机制发展，一旦出现企业家危机，企业的成长将走向另一种模式。由于资金供给方的主体不同，对产业、行业和企业信息了解的不同，导致四个主体对企业价值判断经常不一样：私募投资者对公司的价值判断主要取决于企业的未来的成长性，取决于宏观经济和相关政策；金融机构对企业的价值判断主要看企业所有者权益和有性资产质量，企业发展前景；证监会对企业的价值判断主要看企业的成长性和创新性，以及企业前世今生的清白状况；企业主管部门对企业的价值判断主要看企业的社会价值和对当地经济的带动情况。企业只有满足上述四个主体之一的价值判断要求，企业才可以获得资金供给。
相对非涉农企业，龙头企业容易遭遇突发风险，平均成长性低于全国非涉农行业企业的增长。除了龙头企业规模小，技术创新不足，以及公司治理不完善等原因外，缺乏融资创新手段，缺乏资本支撑也是导致企业成长不快的重要原因之一。
融资创新推动龙头企业成长的两个典型案例
为了了解融资创新促进龙头企业成长的机理，吸收典型企业相关的经验，推动我国龙头企业成长，在此，综述两个典型案例：
ABC公司融资创新和成长
ABC公司，国家级龙头企业，成立于2003年，从事植物天然色素提取，主要业务是组织花农种植万寿菊花卉，然后按合同最低保护价收购万寿菊，将万寿菊加工成叶黄素干花颗粒，再从叶黄素干花颗粒中提取叶黄素浸膏。公司成立时注册资本200万元，因发展需要于2004年6月增资1800万元，至2007年末公司资产1.3亿元，资产负债率达74%，欠债9900万元。由于公司生产周期（每年7月31日至次年7月31日）和会计报表周期不一致，公司贷款周期和销售周期也不一致，贷款先于销售实现到期，资金链出现断流的危险。为了保持公司持续经营，老股东进行增资扩股，2008年3月对公司增资1200万元，同时向公司管理层员工和部分亲朋好友转让了30%的股权回笼了个人资金，2008年4月，整体变更为股份公公司，净资产折股变为注册资本为5000万元，2008年6月，引入五个私募资金投资者，引入资金4100万元。通过改制和引入私募后，公司扩大了原料基地建设，2008年末公司资产负债率降为38%，虽然遇到了金融危机（公司产品大量出口），净利润仍达2630万元，比2007年1380万元增加了91%。2009年9月公司向中国证监会递交了创业板IPO的申请材料，向上市融资进行了冲刺，上市融资募投项目为3个。在此期间，公司凭借资金平台，增加了生产设备和研发投入，公司成为全球叶黄素原料的第一提供商，2009年和2010年净利润分别为2870万元和4200万元，企业获得了持续增长。
晨光生物的融资创新和成长
晨光公司，国家级龙头企业，成立于2000年4月，主要从事辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售。公司成立时，注册资本为50万元，2001年7月因资金紧张和有一股东退出原因增资扩股150万元，2003年8月，新吸收17个股东，增资600万元，2007年3月因发展需要，增资4200万元（有2122万元资本公积转增）。由于有了资金注入，2008年公司资产负债率增加到67%，2008年以后，公司出口总额在同行业企业中连续名列前茅，其中辣椒红色素的国际市场占有率第一。2009年8月，鉴于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了实施股权激励和解决委托持股情况，新增加股东126名，增资678.5436万元，2009年9月，引进四个私募资金投资者，增加注册资本1000万元，引入资金4900万元，随后公司启动了上市融资，并于2010年11月上市，募集资金6.5亿元，募集资金投4个项目，开展了资本运作和产业运作。因为融资创新推动，公司2007年、2008年、2009年和2010年的净利润分别
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
格力电器筹资案例分析（2008-2012） 一，公司基本情况 珠海格力电器股份有限公司成立于1991年（辛未年）的珠海格力电器股份有限公司是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业，2009年销售收入426.37亿元，连续9年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”。 公司系由珠海经济特区工业发展总公司于1989年12月发起设立，始将其属下三家公司净资产及对其的债权折价入股780万股，定向募集职工股421.18万股，经1991年3月和1992年3月两次增发法人股、公众股、职工股，上市时总股份7500万股。 1989年12月,经珠海市工业委员会珠工复（1989）033号文批准, 由珠海经济特区工业发展总公司作为发起人以其属下珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区塑胶工业公司、珠海经济特区冠英贸易公司的净资产及对其的债权折价入股,折股数780万股,每股面值1元。同时,经珠海市人行珠银管（1989）141号文批准, 向社会及内部职工公开募股420万股,每股面值1元,平价发行。至此, 公司总股本为 1200万股。其中：法人股780万股,社会公众股（含职工股）420万股。 1990年2月,珠海市体改委以珠体改（1990）36号文对该股本结构及是次超发的1.18 万股股份进行了确认。同年三月,珠海经济特区会计师事务所以珠特会验字（1990）第414号文对上述股本进行了验证。 1991年3月,珠海市体改委珠体改（1991）47号文及珠海市人行珠银管（1991）56号文批准本公司扩股1598.82万股,每股面值1元,平价发行。其中：新增法人股1236万股,由发起人珠海经济特区工业发展总公司增持900万股, 同时吸纳国际银行家（珠海）俱乐部和珠海华声实业（集团）股份有限公司为法人股东,分别以现金入股280 万股和56万股；增发社会公众股362.82万股。经珠海经济特区会计师事务所珠特会验字（1991）第477号验证,此次扩股后,公司总股本为 2800 万股。其中：法人股 2016万股,社会公众股（含内部职工股）784万股。 1992年2月,经本公司第三届股东大会批准,珠海市国资局珠国资字（1992）48 号文同意,发起人珠海经济特区工业发展总公司将其所持有本公司股份1680 万股以评估后净资产为基准,以21,501,805.77元全部有偿转让给珠海格力集团公司。 1992年3月,珠海市体改委珠体改（1992）18号文和珠海市人行珠银（1992）70号文批准本公司再次扩股4700万股,每股面值1元,溢价发行,每股发行价为2.5元。其中新增法人股3384万股,由原法人股东等比例增持；新增社会公众股1203.5万股、内部职工股112.5万股。扩股后公司总股本为7500万股,其中：法人股5400万股, 社会公众股1942.5万股,内部职工股157.5万股。业经深圳中华会计师事务所验资报字（ 1993）第014号文验证。 1993年5月,经本公司第二届三次董事会批准, 国际银行家（珠海）俱乐部将
企业筹资案例分析
企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业，拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化，在上交所成功上市，编号603019中科曙光。 截止2018年末，公司的总资产已达122亿元，总股本为64302万股，净利润为54亿元。 （一）筹资方式 1、概念：筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 （1）权益性筹资 吸收投资优点：①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点：①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点：①没有固定利息负担②没有固定到期日，不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点：①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点：①没有固定到期日，不用偿还本金②股利支付既固定，又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点：①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 （2）负债资金的筹资 银行借款优点：①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点：①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点：①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点：①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点：①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点：资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 （二）增发新股 1、概念：公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的９０％，对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 （一）在不断增股情况下，流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下： 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万股其中已流通股占37.94%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本
筹资管理案例分析 —华谊兄弟股票发行 一、公司简介 华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆一家知名综合性娱乐公司，由王忠军、王忠磊兄弟创立，主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 ，注册资本12,600 万元，2008 年3 月 12 日，公司注册资本由增至 12,600 万元。 二、华谊兄弟发行股票的原因 1、营运资金短缺：公司当前遇到的最主要的发展瓶颈就是资本实力与经营目标不相匹配，营运资金瓶颈已成为制约公司进一步良性快速发展的最大障碍。资金是未来娱乐公司能不能壮大的重要依托。 2 股票筹资的作用：是筹集资金的有效手段，通过发行股票可以分散投资风险，实现创业资本的增值，并且对公司上市起到广告宣传作用。 3、股票筹资的优点：没有固定的股利负担；没有固定到期日；筹资风险小；增加公司信誉；普通股筹资限制较少，上市的融资方式显然对华谊兄弟未来的发展具有更加巨大的吸引力。 4与其他融资方式的比较：发行股票融资相对于债务融资来讲，因其风险大，资金成本也较高，同时还需承担一定的发行费用，并且发行费用一般比其他筹资方式高。普通股投资风险很大，因此投资者要求的收益率较高，增加了筹资公司的资金成本；普通股股利由净利润支付，筹资公司得不到抵减税款的好处，公司的控制权容易分散。 5、市场前景:公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标。 6、在华谊兄弟现有的规模及股东持股状况，分散控制权和被收购的风险较小。 三、华谊兄弟发行股票的具体情况分析 公司于 2009 年 10 月 15 日，采取“网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股人民币普通股A股，每股面值元，发行价为每股人民币元，其中，网下发行占本次最终发行数量的２０％，即８４０万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。募集资金总额为人民币1,200,360,元，扣除发行费用人民币52,121, 元，公司募集资金净额为人民币1,148,238,元，其中：增加股本 42,000, 元，增加资本公积 1,106,238, 元。 1 、本次发行的基本情况 （一）股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币元。 （二）发行数量和发行结构 本次发行股份数量为 4,200 万股。其中，网下发行数量为840 万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。 （三）发行价格 本次发行的发行价格为元/股。此发行价格对应的市盈率为：
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
企业筹资方式案例 【篇一：企业筹资方式案例】 众筹在国内还是初期阶段，各种众筹融资的很多，但成功运做的项 目却是凤毛麟角。接下来分享国内众筹的五个经典案例，欢迎大家 阅读与了解。 案例一：美微创投-凭证式众筹 朱江决定，但是拿不到风投。2012年10月5日，淘宝出现了一家 店铺，名为美微会员卡在线直营店。淘宝店店主是美微传媒的创始 人朱江，原来在多家互联网公司担任高管。 消费者可通过在淘宝店拍下相应金额会员卡，但这不是简单的会员卡，购买者除了能够享有订阅电子杂志的权益，还可以拥有美微传 媒的原始股份100股。朱江2012年10月5日开始在淘宝店里上架 公司股权，4天之后，网友凑了80万。 美微传媒的众募式试水在网络上引起了巨大的争议，很多人认为有 非法集资嫌疑，果然还未等交易全部完成，美微的淘宝店铺就于2 月5日被淘宝官方关闭，阿里对外宣称淘宝平台不准许公开募股。 而证监会也约谈了朱江，最后宣布该融资行为不合规，美微传媒不 得不像所有购买凭证的投资者全额退款。按照证券法，向不特定对 象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于 公开发行，都需要经过证券监管部门的核准才可。 后来，美微传媒创始人朱江复述了这一情节，透露了比叫停两个字 丰富得多的： 我的微博上有许多粉丝一直在关注着这事，当我说拿不到投资，创 业启动不了的时候，很多粉丝说，要不我们凑个钱给你吧，让你来做。我想，行啊，这也是个路子，我当时已经没有钱了。 这让我认识到社交媒体力量的可怕，之后我就开始真正地思考这件 事情了：该怎么策划，把融资这件事情当做一个产品来做。 于是，朱江在2013年2月开始在淘宝店上众筹。 大概一周时间，我们吸引了1000多个股东，其实真正的数字是 3000多位，之后我们退掉了2000多个，一共是3000多位投资者打来387万， 目前公司一共有1194个投资者。 钱拿到之后，在上海开了一个年度规划会。我的助手接到一个电话：你好，我是证监会的，我想找你们的朱江。
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来
后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。
(一)名词解释 公司债券是指公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。浮动利率是指债券利率定期调整，并以某种证券或市场利率为基数，另加一定的百分点。基准利率是指以某种金融指数，如货币市场利率、银行存款利率或国债利率，是社会利率的“晴雨表”。 (二)理论分析 1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 与股票融资比较，发行债券融资的利处是：⑴债券利息计入成本，在税前支付，因而有冲减税基的作用；⑵债券发行费用股票融资低，且债券融资可以锁定成本；⑶债券融资不会削弱公司现有股东权力结构。弊处是：债券融资会增加财务风险和费用；债券融资受公司资本结构的限制，影响公司的再融资能力。xxx 2、按现行法律规定，在公司内部，债券发行必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。公司法规定，股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会作出决议。其理由：⑴发行债券属公司的重大事项，关系全体股东的利益；⑵筹资就是投资，而投资项目必须经股东会作出决议；⑶筹资必然要改变公司的资本结构，需得到股东的认可。 3、如何确定公司债券发行的规模？ 公司发行债券必须对债券筹资的规模做出科学判断和规划：首先要以公司合理的资金占用量和投资项目资金需要量为前提，对公司扩大再生产规划，对投资项目进行可行性研究；其次要分析公司财务状况，尤其是偿债能力和获利能力；第三从公司现有的财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。 4、公司债券利率的影响因素有哪些？ 影响公司债券利率的因素：⑴现行银行同期储蓄存款利率水平和国债收益水平；⑵国家关于债券筹资利率的规定；⑶债券发行公司的承受能力；⑷市场利率水平与走势；⑸债券筹资的信用级别。 (三)案例讨论 对2001年中国广东核电集团公司发行公司债券人民币25亿元整，用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款及岭澳核电站工程建设进行分析，从6个方面分析 1、简述公司债券及债券分类 公司债券是公司为了了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。按公司债券发行是否设定担保分为担保公司债券和无担保公司债券；按融资期限的长短分为长期债券和短期债券；按利率是否固定分为固定利率债券和浮动利率债券。中国广东核电集团有限责任公司是经国务院批准组建的大型企业集团，注册资本102亿元，净资产118.9亿元，2000年净利润18.9亿元，足以支付公司债券一年的利息1.03亿元(25×4.12%)，符合公司债券的发行条件。 2、公司为什么选择发行债券 债券融资与股权融资比较，从筹资成本看，债券融资的利息计入成本，在税前支付，具有冲减税基的作用，股权融资对公司法人和股份持有人进行双重纳税；从控制权分析，债券融资不会削弱公司现有股东控制权，而股权融资因新增股东导致控制权分散；从股东收益分析，如果公司投资报酬率高于债券利率，由于债券融资成本只是相对固定利息，采用债券融资可扩大公司规模，增加公司每股收益，提高股东收益。 债券融资与银行存款比较，从融资的主动性看，债券融资比银行存款更具有主动性和灵活性；从融资成本分析，我国银行贷款利率一般高于债券利率；从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免银行的限制与监督。所以公司选择发行公司债券融资。 3、公司债券筹资规模决策分析 首先要以公司合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对公司的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。发行债券所筹资金投向岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前项目正处在安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究 □林平忠吴晓梅 (一) 白马骑士 1.骑士在反收购中的作用 黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目标公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的转移，这些袭击者即称为黑马骑士。 当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一家关系密切，并且有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票以及对目标公司的人事安排给予保证等。 目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权”(Lock up option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如1985年6月，全美第五大的环球航空(Trcans world,简称TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA特别给予德州航空“每股19.625美元的价格收买TWA640万股票的权利”。 如果目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防御性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层会辩称，防御性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗，但很多防御性合并的最大收益者确实是管理者而非股东。此策略在我国同样适用。 2.典型案例实证研究 美丽华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一度名列财阀副榜的。它是由已故富豪杨志云所创立的王国，1957年他从西班牙神父手中购得一座旅店后，便转而投入酒店业。70年代时，己由只有百余个客房的小旅店，发展成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它在1970年上市后，一直业绩良好，盈利丰厚。杨志云去世后美丽华交给几个儿子管理。由于杨氏兄弟接管以来生意停滞不前，盈利甚不理想，故至1993年初，除大哥杨秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外，其余兄弟已有意出让股份。 正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚(因年纪比李兆基大，人称“大李”)商量出售手上的美丽华股份，而李超人则劝说中信泰富集团主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收购美丽华。 香港首富李嘉诚控制的长江实业集团有限公司于1972年7月31日由长江地产改名而成，并于同年10月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市，11月1日正式挂牌，法定股本为两亿港元，而中信泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力的公司。两家曾联手成功地收购了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由这两家发起，共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited;总股本5000股，每股面值1美元，实收资本每股2美元。英属处女岛、百慕大群岛、开曼群岛是国际著名的避税区，每年新注册的公司多如牛毛，长江实业与中信泰富的这一举措，应当说是鲜为人知的。然而，此后美丽华的股票一路上扬，由年初的每股9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。 6月8日晚10时许，百富勤代表Hall Kich打电话给美丽华公司的董事长杨秉正，传达了Hall Kich investments Limited 收购美丽华全部股份的意向。百富勤是香港90年代以来最活跃的证券商和投资顾问，尤其在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看，后因受东南亚金融危机拖累而被收购。 6月9日上午9时许，香港证监会、交易所、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Kich送来的收购建议书，提出收购所有持美丽华股份的股东手中的全部股票。出价：普通股每股15.5元，认股权证每份8.50元，总收购价为85.94亿元(6月8日美丽华普通股收盘价为每股14.80元，认股权证的收盘价为每份8.60
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。
11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。