案例使用说明：
国美电器控制权之争
一、教学目的与用途
1. 本案例主要适用于财务管理、公司治理、投资学和战略管理等课程。
2. 本案例的教学目的是帮助学员了解公司治理实践中董事会结构与控制权安排的重要性，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、内部人控制、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题。同时，通过创始人、职业经理人、战略投资者三方的利益博弈过程，帮助学员理解我国家族企业向职业经理人治理转型过程中完善现代公司治理系统的意义和紧迫性。
二、分析思路
1. 首先考察大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间矛盾冲突的表现形式及其本质原因。
其一、出任董事局主席不久，陈晓就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却被狱中黄光裕视为管理层对自己的公然背叛。
其二、引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，巩固了陈晓阵营的权力基础。融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。可转债融资还导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：第一，缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；第二，签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；第三，稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。
其三、推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，
它还在客观上进一步稀释黄氏家族股份。
上述分析表明，尽管陈晓一再宣称，所有决策均是基于企业价值最大化和所有股东的利益，但他利用控制权为自己谋求了私利，并损害了创始大股东利益却是不争的事实。正如黄光裕胞妹黄燕虹曾在一封书面回复中提到的“国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，一直在处心积虑地推动国美‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知”。
2.考察管理层谋求国美控制权并引发冲突的动机、组织情境与实施策略。
作为职业经理人，陈晓及其领导的管理层如何获得国美控制权？他们又为何要步步进逼，挑战创始大股东黄光裕的权威？其面临的内外部企业情境是什么？采取的具体策略又是什么？
首先，被捕入狱前，国美电器一直处于黄光裕的高度权威治理之下，在外界看来，国美即黄光裕；黄光裕即国美。权威治理有利于增强凝聚力、提升行动执行力，但治理权威的任何偶发性事件都可能对企业正常运营及其在资本市场上的表现产生巨大冲击，这加剧了不确定性风险。正因因此，黄光裕被捕入狱的消息一经发布就引发了投资者、供应商和客户的极大恐慌，市场将其视为国美难以逾越的灾难，导致银行缩紧贷款、供应商缩短还款周期、小股东抛售股票等。此时，国美亟需另一个富有威望的人物稳定军心，力揽狂澜。而陈晓曾经的永乐创业经历、家电行业的业界声望以及国美总裁的身分使之成为临危受命的不二人选。
其次，注册在英属百慕大的国美电器因在香港上市，适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事会的要求，相应股东大会的权利也很有限，除了公司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权利。早在2006年持有国美70%股权的黄光裕就修改公司章程，授予了国美电器董事会超乎想象的权力，董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。而这在后来却成为导致黄光裕险些出局的陷阱——被修改的公司章程被继任者陈晓所用，为他及其盟友增加对公司控制权提供合法依据。
第三，陈晓并不是普通的职业经理人，他也曾是成功的创业企业家，颇具行业理想和抱负。国美董事会的巨大权力给予了他施展理想的舞台，并可能带来成功的快感，而这是他在黄光裕时代担任国美总裁时无法企及的。因此，要持续拥有这个舞台，就必须尽可能削弱创始大股东黄光裕对企业和管理层的影响能力。引进战略投资者、股票增发、管理层股权激励等都是实现国美“去黄化”，并实现自我目标的具体策略。
3.考察创始大股东黄光裕家族为重夺国美控制权采取的具体策略。
为了阻止陈晓领导的管理层继续实施“去黄化”，并重新获得对国美电器的控制权和话语权，创始大股东采取了一系列策略：其一，为了改变大股东在董事会无人代言的尴尬局面，动议特别股东大会委任邹晓春和黄燕虹为公司执行董事；其二，为了防范股权被进一步稀释，动议特别股东大会撤销2001年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权。其三，动议特别股东大会撤销陈晓作为公司执行董事兼董事会主席之职务。同时，为了使股东大会上自己所提动议获得通过，黄氏家族一方面通过二级市场增持股份，增加投票表决权；一方面利用民族品牌争取舆论、社会大众和小投资者的情感支持，孤立管理层；他们还利用非上市门店分拆作为谈判手段影响其他投资者的决策。
4.考察战略投资者贝恩资本在本次冲突中的意图、立场和策略。
贝恩资本作为关键的第三方，在国美控制权之争中发挥重要作用，并成为此次控制权之争的最大赢家。第一，贝恩资本借黄陈之争进入国美，以第二大股东的身份制约双方，并成功使自己委派的三名代表进入董事会，成为在国美未来发展中举足轻重的角色；第二，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38 .4亿元，收益率超140%。如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，16亿元投资也能收回24亿元，收益率为50%。第三，贝恩资本支持陈晓，是选择了其背后成熟的经营团队，而且也避免国美重回先前的黄光裕家族治理时代。而且，贝恩方面对于“麻烦制造者”陈晓未来的态度也有可能出现变化。如果因为陈晓留任，继续使国美无法稳定，作为追求利润最大化的贝恩，也有理由将陈晓扫地出门。而这反而成为贝恩资本握有的与大股东谈判的一个重要筹码。
三、启发思考题：
1. 国美博弈中闪现的身影有国美的实际控制人黄光裕，大股东Shinning Crown，战略投资者贝恩资本，董事会，作为小股东和董事长的陈晓，职业经理人等，他们在企业法人治理中的各自角色是什么？国美是否有科学完善的企业法人治理结构？是否遵守了法律规定？
2. 在国美博弈过程中，董事会否决了股东会上做出的否决贝恩资本派驻在国美的三名董事的决议，强行委任贝恩三名代表进入国美董事会。全世界只有大老板炒管理层鱿鱼的份，而国美的董事长和董事会却在酝酿更换大老板。本次控制权冲突过程中，公众能看到国美强势的董事会和董事长，也能看到纷纷
表态支持董事会和董事长的国美管理层。造成这一现象的根源是什么？
3. 贝恩资本在国美控制权之争中扮演重要角色。与之类似，2007年，娃哈哈集团也曾与战略投资者达能发生著名的哈达股权之争。如何评价贝恩资本在国美控制权之争中的角色与作用？在引进战略投资者过程中，企业应该考虑哪些关键因素？如何防范战略投资者可能带来的风险？
4. 国美博弈中，中国职业经理人的诚信和信托责任再次受到媒体和社会大众的拷问。国美控制权之争的根源是中国职业经理人诚信缺失吗？该如何看待职业经理人的诚信和信托责任，以及健全的公司治理与权力制衡机制在实现投资者利益保护中的作用？
5. 国美控制权之争带给我国家族企业莫大启示。当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走上所有权和经营权分离家族企业而言，一个现实的问题是，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制？企业该如何解决家族成员和非家族成员之间的冲突问题？家族企业又如何顺利实现向现代企业制度的治理转型？
四、理论依据与分析
1. 控制权私利（Private Benefits of Control）在理解和实践公司治理（尤其是转型国家）中具有重要作用。它指控股股东或职业经理人利用控制权地位为自己谋取私利，并损害外部投资者利益的利益攫取行为。本案例中，陈晓在取得对国美的实际控制权后，通过公司经营战略调整、引入贝恩投资、增发股票、实施股权激励等系列动作为自己谋取控制权私利，并损害了创始大股东的根本利益是引发控制权之争的根源。因此，优化企业控制权配置，防范控制权私利成为新兴市场国家公司治理、产权制度与金融市场改革的关键。
2. 股权结构和董事会机制的优化设计是现代公司治理中企业控制权配置的具体实现和制度保障。本案例中，黄氏家族持股比例偏低是诱发“控制权之争”的重要因素，原因表现在：其一，黄氏家族股权比例仅为三分之一，加上创业权威黄光裕被捕入狱，这让陈晓阵营看到了挑战大股东权力的机会，进而才上演一系列“去黄化”运动并最终引发控制权之争；其二，黄氏家族股权比例偏低是贝恩资本入场的关键诱因，它正是看准时机，利用两大阵营对公司控制权的争夺，从而可以扮演关键少数，坐收渔翁之利！其三，虽然投票前夕黄氏家族紧急从二级市场增持0.8%，也仅仅拥有34.78%表决权。股权比例偏低是导致股东大会中黄光裕阵营大部分提案未获通过的关键。此外，黄氏家族占有约三分之一股权，但在董事会中却没有一个有效席位，而陈晓阵营持股比例不足十
分之一，却在董事会中拥有多数席位。从公司控制权机制而言，国美电器控制权结构已经从“大股东控制”转化为“内部人（内部人绑定贝恩资本）控制”。
3. 在我国投资者法律保护制度和经理人诚信机制尚不健全的制度背景下，创始家族在积极推进家族企业治理转型过程中必须确保自身控股股东地位，并谋求董事会的多数席位，以有效防范职业经理人的信托责任风险，确保家族利益安全。当然，随着我国外部制度环境的不断完善，特别是“创业家族认同”治理文化的逐渐形成，创始大股东可以逐渐稀释公司股份，仅仅依赖家族影响力与声誉及其市场认同谋求对董事会和公司的实际控制权。此时，家族控股上市公司将真正向大众持股上市公司过渡。
五、关键要点
1. 职业经理人陈晓与创始大股东黄光裕发生冲突的根源是什么？彼此阵营角力的筹码各有哪些？最终的角力结果又说明了什么？
2. 9.28特别股东大会上，机构投资者中85%支持以陈晓为代表的管理层，其原因是什么？
3. 2011年3月9日，陈晓辞任国美执行董事与董事会主席，特别股东大会后短短几个月内彼此阵营的较量结果为何发生如此变化？贝恩资本态度发生转变的原因是什么？
六、建议的课堂计划
提前2-3周布置给学员，让学员围绕案例补充收集相关材料，然后在课堂上介绍讨论结果（约30-40分钟）；组织学员相互讨论（约25分钟）；讲解教师自己的观点（约20-30分钟）。
（案例使用说明字数：4，351）
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
郎咸平解剖“国美电器”资本运作三部曲 引言 国美在中国市场的成功与其具有“国美特色”的资本运作模式是分不开的。简而言之，国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资及电器零售与地产投资相结合三部曲。与国美类似,中国家电零售业的第二和第三大巨头苏宁及永乐公司在近几年的飞速崛起也正是效仿“国美模式”的结果。 本文将首先对中国家电零售连锁企业进行简要概述，接着对国美上述的资本运作三部曲详细阐述，并用与国美战略战术作对比的方式,分别分析苏宁及永乐两家公司的经营模式和资本运作方式的异同。 概要 国美电器由１９8７年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。而国美公司老总黄光裕以13０亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐,使该行业在国内形成三足鼎立的局面。本小组对于中国家电零售业特别是国美公司的研究动机在于分析此行业高速发展的秘诀。 一、家电零售行业经营模式概述 在中国家电零售连锁行业中，无论是国美、苏宁、永乐等全国性大型企业,还是大中、五星等地区性中小型企业,它们的基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的： 首先，尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。
第二，以低价策略吸引消费者。不难发现,家电零售商之间的价格之战是时有发生的,低廉的价格就是卖点,就是优势。低廉的价格体现在何处——毛利率。据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的,平均水平在5%-６％之间。 第三,利用缓期付账的方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6个月之久。以国美、苏宁为例，由于这两家公司的进货量大,销售业绩好,深受供货商青睐；加之国美、苏宁强大的市场垄断性,使它们可以在和供货商的议价中取得优势地位。这就造成了供货商与国美、苏宁市场地位的不平衡,这种不平衡加强了两家公司的延期付款能力。 第四,利用销售及欠款等得到的大量现金流投资扩张。中国家电零售行业在近几年的分店扩张速度是惊人的。1９99年前，也就是国美尚未进入其他省市的时候,全国连锁性零售商的数目屈指可数，而且区域性很强。然而从200３-200５年,全国家电零售业迅速膨胀，年均增长率高达30%左右。 扩张后的直接影响在于,零售商的市场地位进一步提高，其议价能力也随之增长, 于是零售商会继续压低上游供货商的利润以降低进货成本,其利润也得到进一步提升。此模式也因此构成一个循环(图1)。 图１家电业利润组成及演变图 谈及家电零售业的利润，我不禁要讲一讲其利润的来源构成，根据家电产业发展进程，其利润来源大体可以分为三个阶段：
国美电器发展战略 一、引言 近几年,随着改革开放的深入,中国国民经济得到了极大的发展,居民的生活水平与购买能力得到了显著的提升,使得我国的家电产业也得到了飞速的发展,在这种形势下,中国的家电零售行业也迎来了发展壮大的绝佳契机。其中,诸多家电连锁企业凭借其先进的理念与模式更是取得了令人瞩目的辉煌成绩,在短短几年的时间里,就基本占据了国内家电零售市场,并涌现出了国美、苏宁、大中(目前已被国美收购)等一批优秀的大型企业,这些快速扩张的大型家电连锁企业也逐步成长为了中国零售行业的中坚力量。 但就单就份额而言,其实我国家电市场的集中程度并没有想象中的那么高。它在全国各地区的发展相对来说却又是很不均衡的,例如,因为国内几个一线城市有强大购买力,及其对于家电零售企业重要的战略意义,所以国美、苏宁等各大巨头企业纷纷将主要力量集中于此,使得那里的市场集中程度变得相当高;而对于大量的二、三线城市,国美和苏宁等巨头的店面还未能达到完全覆盖,此外对于今年国家政策重点扶持的广大农村地区,各巨头的进入程度目前也还仅仅只能算是处于一个起步阶段。因此现阶段的市场结构可以概括为:在除一线城市以外,其他地区的家电零售市场集中程度还比较低或者还不算太集中。面对国内外市场的机遇与挑战，面对全球一体化的激烈竞争环境，面对一系列的能否持续发展问题，家电零售产业迫切需要明确自己的发
展战略，该做什么，如何去做,下面,我将对国美的现状及发展进程进行简要的分析,以此来重新认识与判断目前我国家电零售行业的整体状况。并对我国家电零售业发展的新趋势提出了战略管理重点。 二、中国家电零售产业的发展阶段 我国家电连锁零售行业的发展状况及发展趋势总结为如下三个阶段第一阶段———1993—2005,快速发展与初步整合阶段:期间,大部分家电连锁企业都因为渠道比较优势处在整体的高速发展期。小型家电连锁企业先后被淘汰,大型家电连锁企业则开始全国布局,不过此时各大型企业还未出现正面竞争。 第二阶段———2005 年至今,竞争整合阶段:在这个阶段以国美和苏宁为代表的国内大型企业开始短兵相接并开始对行业进行整合,同时,国外巨头也开始纷纷进入中国市场开始竞争。 第三阶段———若干年后,寡头垄断阶段: 目前,几家龙头企业已渐渐巩固住了自己的地位,新的竞争者已很难再进入,此外,随着国美并购大中的完成, 目前整个行业从总体上来说也越来越趋向于寡头垄断,整体竞争格局也更加稳定。 从上面的发展历程中我们可以看出,我国的家电连锁零售行业的发展历史虽然较欧美发达国家较短,不过我国的家电连锁零售行业却发展极快,各企业的实力也迅速地得到了增强,不过随着我国大企业直接竞争的激烈程度不断加剧, 以及像百思买、沃尔玛这样的国际连锁巨头开始登陆中国市场,我国国内的家电零售市场的竞争也将日趋白热
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
国美电器竞争战略分析 摘要：自80年代以来，中国家电连锁业进入了一个快速发展的状态，在众多的家电连锁企业中，国美电器有限公司依靠其独有的资金优势和“薄利多销、服务争先”的营销策略，稳稳地占据了家电连锁企业龙头老大之位，从而形成了一种“国美现象”。可是，随着中国其他家电连锁企业纷纷扩张，国美应该如何调整其竞争战略，应对其他家电连锁企业的挑战？本文通过对竞争战略的内涵的阐述以及对国美以往竞争战略回顾，在其内外部环境条件的基础上，得出国美的SWOT分析，对其进行战略的分析和建议。对国美的分析为家电连锁行业未来的发展提供了可供参照的坐标。 关键词：国美；家电连锁企业；竞争战略；竞争优势 引言：中国家电连锁业自80年代以来，正以超常规的发展加速改变整个中国家电流通领域的格局。在这个风起云涌的过程中，国美电器有限公司经过数年的迅速发展，脱颖而出，已经稳居中国家电销售的第一位。作为成长于中国经济环境中的一个民营企业，国美经验符合中国国情，也切合中国市场经济的实际。因此，对国美进行研究，分析其战略，了解其竞争方法与手段，可以为中国本土民营企业的战略管理提供参考价值，具有一定的实践价值。在此，我将以国美为例，通过分析该企业的现有竞争战略及其外部环境和内部条件，利用SWOT分析法，针对所存在的问题为其制定新的竞争战略，使之能够保持持续性的竞争优势，健康长久地发展经营下去。 一、国美电器有限公司概况 国美电器有限公司（以下简称国美）作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。 在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 国美是中国企业500强之一，并被中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美电器集团“印度洋海啸救援特别贡献奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。 未来，国美将通过实施精细化管理，加速企业发展，2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。 二、国美电器有限公司现有竞争战略及其问题 竞争战略最初是由美国战略管理学家迈克尔波特提出的。他认为，企业要获得竞争优势，要靠两种途径，一种是在行业中处于最低成本的地位，另一种是具有与众不同的产品和服务。再与企业的市场广泛程度结合就形成了三种一般竞争战略，即低成本战略、差异化战略和集中化战略。 现在的竞争战略理论，除了三种基本形式，还有混合战略，即低成本与差异化的结合。国美目前采用了以低成本战略为主，差异化战略为辅的混合战略。
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
2004年在香港成功上市的国美集团在2005年 成为中国连锁经营前30强中位列第二的超级企业，2006年—2008年连续三年名列中国零售业百强企业榜首。国美快速成长的奇迹是通过企业并购实现 的。而国美的企业并购特征就是系列并购。 分析国美系列并购的特色是理解它迅速成长的基础。下表列示了近年来，国美电器主要的资本运作案例。 国美资本运作历程表 国美的系列并购表现出强烈的实现企业发展战略意图的特色。而国美的企业发展战略具有寡头激战、区域占优和业务拓展几个明显的发展阶段。一、寡头之间的激战 通过并购其他竞争对手成为巨型企业是现代企 业成长的规律。没有哪个大公司不是通过某种程度的兼并而成长起来的，这是1982年诺贝尔经济学奖得 主乔治斯蒂格勒的著名断言，也是国美在中国家电连锁零售业寡头大战中获胜的生动写照。 （一） 被并购公司简介1．永乐电器：永乐（中国）电器销售有限公司 （以下简称"永乐"）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，年销售额超过150亿元，是中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。经营区域辐 射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、 河南、四川、陕西等地。2004年底,永乐与美国摩根士丹利签署 “对赌协议”引入战略投资， 并于2005年10月在香港主板实现成功上市， 成为在香港上市的国内家电零售合资企业。 2.大中电器：大中电器总部设于北京，拥有约100家门店，在家电连锁零售业内排名第五的零售业大 亨，跻身全国电器连锁四甲之列， 占领北京电器销售市场50%以上市场份额。其中张大中拥有78%的股份，夫人楼红光拥有剩余22%的股份。 （二）并购过程1．国美并购永乐 2006年7月25日晚7点30分，国美电器控股有限公司(香港交易所码：0493。下称国美)在北京鹏润大厦总部宣布，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司(香港交易所代码:0503。下称永乐)。同年的4月19日，永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有 效期内向永乐转让大中股权。不料3个月后， 永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因， 交易将推迟一年至2008年4月完成。2006年7月17日上午10点零五 时间事件 涉及金额2005年4月收购哈尔滨黑天鹅 1.2亿2005年8月收购深圳易好家2000万2005年11月收购江苏金太阳家电一亿元以上2006年7月25日收购上海永乐90%的股份52.68亿港元2007年12月国美收购北京大中电器36.5亿人民币 2007年9月国美收购陕西蜂星2007年12月国美收购山西北方电器 1亿元以上2008年2月国美收购大连讯点手机连锁公司涉及金额约3000 万2008年3月 正式宣布控股三联商社 5.373亿元中国零售业经典并购案例分析 ———国美系列并购案 张瑾， 廖运凤（北京工商大学经济学院，北京 100048） 提 要：本文从理论和实践两个层面解析国美集团的系类并购案。国美集团的崛起时通过系列并购实现 的。最主要的系列并购有：目标旨在控制国内零售业的巨头的对永乐和大中的并购；目标旨在收编零售业区域龙头的对山西北方电器和郑州三联商社的并购； 旨在拓展崭新业务领域的对陕西蜂星电讯有限公司的并购。这些并购各具特色，既成就了国美的伟业，也为国美的未来的发展产生了负面的影响。分析国美系列并购动因、过程和问题就是本文的基本内容。 关键词：零售业并购；国美电器；永乐电器；大中电器；北方电器；蜂星电讯作者简介： 张瑾，女，(1983-），汉族，河北廊坊人。北京工商大学经济学院在读研究生。廖运凤，北京工商大学经济学院教授中图分类号：F272.3 文献标识码A DOI ：10.3969/j.issn.1672—0407.2010.03.015文章编号：1672—0407（2010）03-056-04 收稿日期：2010—01—27 56--
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
国美电器有限公司竞争战略分析 摘要: 自80年代以来，中国家电连锁业进入了一个快速发展的状态，在众多的家电连锁企业中，国美电器有限公司依靠其独有的资金优势和“薄利多销、服务争先”的营销策略，稳稳地占据了家电连锁企业龙头老大之位，从而形成了一种“国美现象”。可是，随着中国其他家电连锁企业纷纷扩张，国美应该如何调整其竞争战略，应对其他家电连锁企业的挑战？本文通过对竞争战略的内涵的阐述以及对国美以往竞争战略回顾，在其内外部环境条件的基础上，得出国美的SWOT分析，结合“价值链”分析方法，对其进行战略的分析和建议。对国美的分析为家电连锁行业未来的发展提供了可供参照的坐标。中国家电连锁业自80年代以来，正以超常规的发展加速改变整个中国家电流通领域的格局。在这个风起云涌的过程中，国美电器有限公司经过数年的迅速发展，脱颖而出，已经稳居中国家电销售的第一位。作为成长于中国经济环境中的一个民营企业，国美经验符合中国国情，也切合中国市场经济的实际。因此，对国美进行研究，分析其战略，了解其竞争方法与手段，可以为中国本土民营企业的战略管理提供参考价值，具有一定的实践价值。在此，我将以国美为例，通过分析该企业的现有竞争战略及其外部环境和内部条件，利用SWOT分析法和“价值链”分析法，针对所存在的问题为其制定新的竞争战略，使之能够保持持续性的竞争优势，健康长久地发展经营下去 【关键词】国美；家电连锁企业；竞争战略；竞争优势 1.1国美电器有限公司概况 国美电器有限公司作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。 在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 国美内地一级市场网络布局已全面完成，正迅速向二三级城市拓展，目前在内地160多个城市拥有直营门店560多家，在香港和澳门的门店总数达到12家，
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考 “国美电器之争”引发的财务管理目标新思考 国美电器是中国的一家大型连锁家电销售企业，由黄光裕在1987年1月1日创办，并于2004年在中国香港成功上市。2008年11月，国美电器原董事局主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘留调查。一个月后，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，并兼任国美电器行政总裁。不同的财务管理目标会产生不同的财务管理运行机制。在陈晓管理公司期间，他是站在职业经理人的立场上，把利益相关者的利益最大化，作为治理公司的目标，这与黄光裕的控股股东价值最大化产生了根本性冲突。确定合理的财务管理目标，对企业财务活动乃至整个企业生产经营活动都具有重要的意义。 根据国美之争前的公司现状，分析其财务管理目标 国美电器自2004年在香港上市以来，作为控股股东的黄光裕实际控制着公司董事会及公司经营管理层，并且多次修改了公司章程。2006年5月，国美电器股东周年大会对“公司章程”进行了极其重大的修改，国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数的限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励，以及回购已发行股份；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同，形成了董事会凌驾于股东大会之上的格局。最终，国美电器在形式是股份制上市公司，但实质上却是大股东黄光裕的私人公司了。显然，它的财务管理目标是控股股东利益最大化。 1.控股股东控制着董事会，使董事会成为其为己谋利的工具 虽然国美公司董事会权利的扩大与强化已成为众所周知的事实，但是股东大会仍是股份公司的权力机构。从国美的公司治理可以明显看出，黄光裕作为公司控股股东，其控制着公司董事会，直接操纵着公司日常的经营管理。甚至通过修改公司章程，使产生于股东大会的
国 美 电 器 战 略 分 析 报 告 目录 1.国美电器企业战略背景和发展历程...............- 1 - 2.国美电器企业战略目标和愿景...................- 3 -
3. 国美电器的外部环境分析....................................... - 2 -3.1 国美电器的宏观环境分析.................................... - 2 - 3.1.1 政治法律因素 Political............................. - 2 - 3.1.2 经济因素 Economic.............................. - 3 - 3.1.3 社会人文因素 Social................................ - 4 - 3.1.4 技术因素 Technological......................... - 4 -3.2 国美电器的产业竞争性分析.................................. - 5 - 3.2.1 行业新加入者的威胁.................................... - 5 - 3.2.2 现有竞争者之间的竞争程度.............................. - 5 - 3.2.3 替代产品的威胁........................................ - 6 - 3.2.4 供应商讨价还价的能力.................................. - 6 - 3.2.5 购买者讨价还价的能力.................................. - 7 - 4.国美电器的内部条件分析- 7 - 4.1人力资源分析 4.2企业形象资源分析 4.3财务能力分析 4.4营销能力分析 4.5企业文化分析 4.6核心竞争力分析 5、国美电器的战略分析和战略选择................................ - 11 - 5.1 国美SWOT分析......................................... - 11 - 5.2 国美电器的SWOT战略选择............................... - 13 - 国美战略分析 1.国美电器企业战略背景和发展历程 国美电器起家于1987年，资产仅3万元，其独特的商业模型和高速发展使其在20世纪90年代成名，尤其在21世纪初，国美进入了高速前进的扩张期。国美电器经历了家电市场的四次大变革，走了五个市场台阶： 第一步，在计划经济中捡米粒 在以国营商场为主的背景下，利用成本优势、经营方式优势等采取“低价策略”、“服务至上”的经营策略，获取盈利。 第二步，在过度经济中求发展 国营商场经营模式发生变化，大量私有企业和个体户进入家电市场，市场混乱，国美在原有的基础上不断创新，以新的思路和经营模式在夹缝中求得生存。 第三步，在新旧业态中求壮大 在20世纪90年代末，旧业态坚守阵地，新业态强力冲击，国美通过新经营模式和新消费观念，四处宣传，将新业态扩张壮大。 第四步，在激烈竞争中求扩张 苏宁、永乐、大中等家电连锁业态相继崛起，竞争激烈。国美以“低价”、“快速”抢占市场，以“资本运作”融得巨资，以“收购”、“合并”扩大规模，使得国美成为家电流通业
一、国美的经营模式 根据资料显示，国美新增一家连锁门店需要4000万元左右的资金，按每年新开店约300家计算,国美所需资金约为120亿元。然而，据国美电器的年度报表显示，以20XX年为例，其资产负债表上的现金及现金等价物只有15.65亿元，这个数值远远小于扩大规模的需求。究竟是什么因素在背后支持着国美电器在近几年急速扩张呢？ 我们发现，国美快速扩张的同时又保持强劲赢利能力的根本原因在于其核心竞争力，也就是它的终端管道价值。这种终端管道价值即我们后文将详细介绍的国美的两大赢利模式——类金融模式和非主 营业务赢利模式。 （一）类金融模式 1.类金融的实际运作 国美在中国内地电器零售商中所处的地位可谓非同小可，这样的市场地位使得国美与供货商交易时的议价能力处于主动位置。通常情况下，国美可以延期6个月之久支付上游供货商货款，这样的拖欠行为令其账面上长期存有大量浮存现金，大量的拖欠现金方便了国美的扩张。简而言之，占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重
要战略战术。也可以说，国美像银行一样，吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用（图5），“类金融”这个词也由此而来。 图5国美类金融模式的运作 2.类金融模式的证明 财务资料显示，国美并没有从银行进行短期借款，而其负债又以短期负债为主，因此可推测国美新增门店资金主要来源于占用供货商资金。我们可以从几个方面来推理及验证。 （1）短期负债规模与主营业务收入关系
首先，国美的短期负债规模与它的主营业务收入呈正比关系（图6）。资料显示，国美电器的短期负债从2001年末的7.73亿元增长4倍到20XX年末的30.12亿元。而其主营业务收入也同步地由2001年的38.73亿元增长3倍达20XX年的119.31亿元资料来源：《新财富》九月刊，吴红光，“国美苏宁类金融生存解读”。由此，我们可以做出这样的推测：短期负债形式的拖欠货款在一定程度上帮助了国美主营业务的发展。 图6国美短期负债与主营业务增长的正比关系（2）现金/流动资产 2001-20XX年之间,国美资产负债表上的现金及现金等价物与流动资产的比例快速上升。特别是在20XX年,国美的现金及现金等价物与流动资产的比例达到了33.38%,而海外同行业均在20%以内。这证明了收入增长的提高为国美带来了更多的账面现金。
实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。
问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？ 国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面： 1、无视环境变化，盲目扩张门店。 管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。 组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。 2、低价策略使得与供应商关系恶化。 国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。这样既可以避免厂家产品积压，又可以节省大笔宣传推广、产品促销和人员管理费用，以此达到进货越多，进价越低，销量越大，进货更多的良性循环。 但是随着我国经济的发展，家电市场进入了完全的买方市场，家电厂商与零售商之间的合作关系由利益共同体走向矛盾的双方。一些连锁渠道在未经厂家同意的情况下，私自把零售价降到了出厂价以下，严重打乱了厂家的价格体系。厂家虽然提高了销量，但是由于大量的促销使价格降低，使得厂商的利润更加微薄。国美电器的低价优势主要来源之一就是对上游厂商的价格打压，这是一种典型的渠道终端行为的表现形式。众所周知的“格力事件”，就是因为格力不满国美电器擅自降低其空调价格，退出了国美电器卖场，两方关系就此恶化。从长远来看，国美电器的这种价格策略对整个产业链具有一定的破坏性，弱化了上游生产厂商的整体盈利能力，迫使诸多厂商们纷纷自建渠道进行家电销售，以摆脱连锁卖场的控制，目前也变成国美有力的竞争者。国美与上游供应商矛盾的加剧，