中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票2012年1月9日修订深交所中小板公司管理部
为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，制定本备忘录，请遵照执行。
一、公司召开董事会会议审议发行事宜
1、董事会会议应审议的内容
公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）本次非公开发行股票方案；
（3）本次募集资金使用的可行性报告；
（4）前次募集资金使用的报告；
（5）本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算）；
（6）关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适用）；
（7）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
（8）其他需明确的事项。
在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
2、非公开发行股票方案的内容
非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：
（1）本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发
行数量区间（含上限和下限）。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的，应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。
董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司可以对最低认购数量作出规定。
（3）定价原则、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。
董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后，由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
根据《公司法》第127条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。
（4）发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。
（5）本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。
（6）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）其他事项。
3、应向本所提交的文件
公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务：
（1）董事会决议公告（登报上网）；
（2）股东大会通知（登报上网）；
（3）关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上网）；
公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性，则无需公告。
（4）本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）；
（5）会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报）；
（6）非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报）；
（7）审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）
（8）董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等（报备）；
（9）其他需提交的公告或备查文件。
4、其他注意事项
（1）上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）》。
（2）公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。
（3）附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：①发行对象基本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；②每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；③每位发行对象认购股份的限售安排；④发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；⑤股票认购合同的生效条件。
（4）特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为3日内）视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、
《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。
二、公司召开股东大会审议股票发行事宜
公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。
三、公司向中国证监会提交股票发行申请
公司应向中国证监会递交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》、《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。
四、公司公告发行申请的审核结果
公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。
中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。
公司非公开发行股票购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核的，公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购买资产申请的通知后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。
公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本
所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据中国证监会的审核意见对《非公开发行预案》进行了修改的，还应披露修改后的《非公开发行方案》。
五、组织实施发行方案并办理股份预登记
1、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。
2、公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议，支付股票认购款。
3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。
4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结算公司，咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。
5、在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发行情况报告书》、《保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料。本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。
六、公司办理股份登记和托管手续
上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》（中国结算深业字〔2006〕21号）的规定执行。公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》等文件。
七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务
（一）公司应向本所提交的文件
1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》；
2、《股票发行情况及上市公告书》；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》；
5、会计师事务所出具的《验资报告》；
6、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份）；
7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；
9、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》；
10、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（注：限售期从新增股份上市首日起算）；
11、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
12、本所要求的其他文件。
保荐协议中应包含本所《中小企业板保荐工作指引》中的有关内容，如保荐机构每季度至少对公司现场调查一次，监督公司募集资金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。
（二）公司披露《股票发行情况及上市公告书》等文件
公司应披露的公告至少应包括：（1）《股票发行情况及上市公告书摘要》（登报上网）；（2）《股票发行情况及上市公告书》全文（上网不登报）；（3）《证券发行保荐书》（上网不登报）；（4）《法律意见书》（上网不登报）。
公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（2007年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式——第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》等规定，编制《股票发行情况及上市公告书》。
公司应当在本次发行新增股份上市前五个交易日内，在指定媒体上披露《股
票发行情况及上市公告书》。在《股票发行情况及上市公告书》中，公司应提示本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，以及非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的，还应说明该股东原所持股份新的限售期。
经济研究导刊 ECONOMIC RESEARCH GUIDE 总第182期2012年第36期Serial No .182 No .36，2012在证券市场上，上市公司所披露的内部信息是一切复杂信息的纽带，对所披露信息的使用可以保护社会和投资者的合法权益，保障证券市场的正常秩序和正常运行，实现资源的有效配置，有利于政府的宏观调控以及国际间的交流，所以，保证上市公司所披露信息的规范性和真实性有着不容忽视的意义。但是中国上市公司信息披露的现状还存在着问题，积极探索解决问题的办法是许多学者一直以来的工作，为此，本文给出了完善中国上市公司信息披露现状的几点建议。 一、健全相关法律法规体系 要想从根本上解决上市公司信息披露中的问题就要建立一套健全的法律法规体系，但是中国现行的有关法律法规中存在着漏洞和不足，比如财务信息披露制度中对“重大事件”的披露没有明确和完整的规定，对于商业秘密和必须披露的财务信息之间的界限也没有清晰的说明等，这些都是需要进一步完善的地方。 另外，还要尽快完善证券立法体系，增强会计信息披露制度的权威性；完善会计准则体系，在考虑中国特殊国情的基础上使之与国际惯例体系接轨；完善已颁布的独立审计准则，尽快出台与之相配套的准则，让其具有完整性。 二、细化信息披露主体和内容 目前中国上市公司所披露的信息中，有关上市公司会计方面的信息比较多，而对于投资者之类的市场交易主体信息的披露则不足，正是因为这一点，部分拥有大量资金的投资者利用其在资金上的优势，恶意操纵股价，扰乱正常的证券市场秩序，使中小投资者的利益受到损害，所以在进一步规范上市公司信息披露的同时有必要加强对投资者尤其是机构投资者信息的披露，细化信息披露的主体。 另外，信息披露内容的细化和量化，目前的法律法规中并没有对类似于“重大事件”、“重大变化”、“重要合同”等词语的具体说明和规定，这就让一些上市公司在信息披露时钻了空子，对于那些确实是公司的重大事件却可能会对公司产生不利影响的信息，选择漏报或延报，所以有必要对这种含糊的字眼加以细化，避免上市公司信息披露的不真实和不及时。还有就是量化上市公司所披露的确定的重大事件，比如，量化金额、市场占有率等，给外界参与者以更详尽的信息，帮助他们做出正确的决策。 三、健全公司内部治理结构，改善股权结构 上市公司内部治理结构的不合理和不严格严重阻碍了信息披露质量的提高。目前部分上市公司的董事会中，有些董事长或执行董事等权利过大和集中，为了发挥董事会的集体决策职能，应健全董事会，明确各高层的职权分工与责任。其次，完善独立董事制度，虽然中国的上市公司中都设有独立董事，但实际的操作方面有问题，独立董事不独立，为此有必要完善该制度，使独立董事真正发挥其监督作用。 目前中国的上市公司中仍然存在着“一股独大”的现象，使得股权过于集中，发生“内部人控制”的情形，为此，要优化股权结构，使其他股东也能参与到公司的管理中来，从制度上保障会计信息披露的规范性和真实性。 四、加强监督、监管和惩罚力度 首先要加强社会和政府的监督力度，靠一定的社会舆论和公众评价来促使上市公司在进行信息披露时遵循道德标准，为此，可以借鉴国外的经验结合中国的实际情况建立社会信用监督体系。 为了加大政府有关部门的监管力度，可以建立一支有效 收稿日期：2012-10-19 作者简介：冯荷英（1980-），女，云南昆明人，讲师，从事经济管理研究。改善上市公司信息披露的几点建议 冯荷英，樊舒 （云南师范大学商学院会计学院，昆明650106） 摘要：在证券市场中，上市公司的健康运营是整个证券市场正常运行的基础，而上市公司的运营情况可以从其 所披露的信息中表现出来，所以保证上市公司信息披露的规范性和真实性有着重要意义，但目前中国上市公司信息披露的状况存在着问题，为此，提出了改善这一情况的几点建议：健全相关法律法规体系；细化信息披露主体和内容；健全公司内部治理结构，改善股权结构；加强监督、监管和惩罚力度；培养和保护投资者；加强注册会计师行业建设。 关键词：上市公司；信息披露；建议中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X （2012）36-0078-02 78——
附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但
上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。
《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196 上市公司信息披露管理办法 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 信息披露义务人应当同时 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含
《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
一、上市公司信息披露中存在的主要问题 １．信息披露内容不真实 这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在： ⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足７％的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。 ⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。 ⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。 ２．上市公司信息披露不充分、不完整。 根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。 ３．上市公司信息披露缺乏时效性。 任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。
第18章财务报告精细化管理 18．2 上市公司信息披露制度 18．2．1 企业信息披露制度 下面是某企业制定的企业信息批露制度，供读者参考。 信息披露制度 第1章总则 第1条为规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公司章程的有关要求，特制定本信息披露制度。 第2章公司信息披露的基本原则 第2条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第3条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第4条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第5条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第3章信息披露的内容
第6条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第7条临时报告包括但不限于下列事项。 1．董事会决议。 2．监事会决议。 3．召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。 4．股东大会决议。 5．独立董事的声明，意见及报告。 6．收购或出售资产达到应披露的标准时。 7．关联交易（达到应披露的标准时）。 8．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立，变更和终止。 9．重大行政处罚和重大诉讼，仲裁案件。 10．可能依法承担的赔偿责任。 11．公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更。 12．经营方针和经营范围发生重大变化。 13．变更募集资金投资项目。 14．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。 15．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上。 16．公司董事长、三分之一以上董事、总经理发生变动。 17．公司第一大股东发生变更。 18．经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿等重大事件。
上市公司信息披露制度 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发
展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。 （二）证券交易所是证券市场的组织者 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种： （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.doczj.com/doc/719069685.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。
成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日
论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,
王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投
XXX股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： (一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告； (二)公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告； (三)公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书； (四)公司向中国证监会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件； (五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； (六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第三十四条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可
附件1 上市公司行业信息披露指引第一号—— 一般规定 第一条为了引导上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露的有效性，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 第二条上市公司应当按照本指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。 本指引所称行业经营性信息，指与上市公司业务相关的行业信息和经营性信息。 上市公司除遵守行业信息披露指引的要求外，还应根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的信息披露义务。 第三条上市公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外，还应当根据中国证监会公布的公司行业分类归属，适用本所制定的各分行业披露指引。 上市公司实际经营业务与中国证监会公布的公司行业类型不一致的，可以按照实际情况选择所属行业。 上市公司同时从事多个行业的，可以分别参照相应各分行业披露指引要求，履行信息披露义务。 第四条上市公司应当在年度报告中结合所属行业的宏观因
素、市场环境、发展状况、经营特点及公司的行业地位，对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。 上市公司可以在半年度报告中，比照前款要求披露公司行业经营性信息。 第五条上市公司可以每月或每季度披露反映行业特点的主要经营数据。 各分行业披露指引要求上市公司应当定期披露主要经营数据的，从其规定。 第六条上市公司应当以临时报告形式，及时披露行业经营性事项的重大进展或变化。 前款所称“重大”，系指达到《股票上市规则》规定的相关披露标准或对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的情形。各分行业披露指引另有规定的，从其规定。 第七条上市公司出现以下情形之一的，除应当按照《股票上市规则》及相关格式指引履行信息披露义务外，还应当根据需要，对公司的股价波动幅度、资产盈利能力及市场估值水平进行同行业比较，有效揭示投资风险，并及时对外公告：（一）股票交易持续出现异常； （二）媒体集中出现相关报道或传闻； （三）市场投资者对公司重大事项质疑较多； （四）其他可能对投资者决策产生重大影响的事项。 第八条上市公司可以根据所属行业的主要特征，在定期报告或者临时报告中披露本行业专用的经营信息统计指标，并分析
上市公司信息披露管理内容与方法 一，上市公司信息披露原则 1，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 3，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 4，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 5，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 6，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 7，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 二，上市公司信息披露管理内容 1，招股说明书、募集说明书与上市公告书信息披露管理 1）发行人编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及其他信息披露文件中披露。公开发行证券报经中国证监会注册后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。 2）发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。 3）发行人申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 4）公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 6）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容
对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露，减少证券市场的信息不对称，提高市场的运作透明度，保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表，以及对投资者的决策有重大意义的信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规X 上市公司信息披露的机制。 一、上市公司会计信息披露中存在的问题 目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题：信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。 （一）信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担，而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利，因而不是积极主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露，能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。 （二）信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假，是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期，买卖双方对股票价值的变化，判断就很不
确定；双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵，导致股票价格的严重扭曲，由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。 1.虚增利润。股份XX申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监 督管理的同时，也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。 2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金，如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位，改变资金用途时不征求其他股东意见，不履行及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。 3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言，上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市，为了配股，为了收购成功……等等，不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。 4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算，在很大程度上受到主观判断的影
为什么上市公司要进行信息披露 为什么要上市公司进行强制的信息披露？首先我认为要解决的是为什么要进行信息披露，因为我们的市场并不是一个完全有效的市场，存在信息不对称。 有效市场假说有以下三种形态：一、弱式有效市场假说：该假说认为在弱式有效的情况下，市场价格已充分反应出所有过去历史的证券价格信息，包括股票的成交价、成交量、卖空金额，融资金融等；如果弱式有效市场假说成立，则股票价格的技术分析失去作用，基本分析还可能帮助投资者获得超额利润。二、半强式有效市场假说：该假说认为价格已充分反应出所有已公开的有关公司营运前景的信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、盈利预测值、公司管理状况及其它公开披露的财务信息等。假如投资者能迅速获得这些信息，股价应迅速作出反应。如果半强式有效假说成立，则在市场中利用技术分析和基本分析都失去作用，内幕消息可能获得超额利润。三、强式有效市场假说：强式有效市场假说认为价格已充分地反应了所有关于公司营运的信息，这些信息包括已公开的或内部未公开的信息。在强式有效市场中，没有任何方法能帮助投资者获得超额利润，即使基金和有内幕消息者也一样。目前世界范围的市场来看，美国以及其他金融系统比较完善的国家的市场可以说是处于半强势有效的状态，我国应当说是处于一个弱式的状态。 信息披露制度是资本市场规范运行的有效保证，尽管近年来我国有关监管部门制定了一系列有关规范信息披露的法规文件，但是，近年来，我国上市公司会计信息披露不实、误导投资者等事件屡有发生，严重影响了证券市场的健康、有序发展。因此，清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的应对机制，确保资本市场的有效运行。 我国上市公司信息披露分为强制性和自愿性。所谓强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。自愿性信息披露是指在强制性信息披露要求之外，由公司经理层自愿主动提供有关公司财务和其他与投资者决策相关信息的一种信息披露制度。强制性披露能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息，但在财务预测信息涉及到商业秘密或财务预测信息对企业不利时，企业管理者就有可能操纵预测性财务信息，财务预测信息的质量就很难保证；自愿性披露能够在一定程度上防止企业管理者操纵财务预测信息，确保预测信息的质量。 我国上市公司目前信息披露的问题所在：第一，信息失真。利用非公允的关联购销业务转移利润，粉饰上市公司的财务报告；利用非公允的股权转让或资产置换，剥离上市公司的不良资产，或集团公司牺牲自己的优质资产低价让与上市公司，提升上市公司财务实力；利用托管方式，上市公司获取固定收益，或者由集团公司分摊亏损，美化上市公司形象。第二，信息披露不及时。有利的会计信息提前披露; 不利的会计信息延迟披露。第三，信息披露不充分，内容和范围存在局限性。财务状况信息披露不充分；社会责任信息披露不充分；关联交易信息披露不充分；用的会计政策、会计方法披露不充分。第四，预测信息不准确。
上海交大南洋股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》以及上海交大南洋股份有限公司(以下简称公司)章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。 第二条本管理制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则
第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内； （三）公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第六条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》。指定网站为:https://www.doczj.com/doc/719069685.html,。 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。 第三章信息披露的审批程序 第七条信息披露的内部审批程序 (一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 (二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。 (三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字； 3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，
上市公司信息披露情况核对表（年报适用） 编制说明： 根据《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的规定，注册会计师没有专门责任确定其他信息是否得到适当陈述，但是无论是否有法定或约定的义务对其他信息出具鉴证报告，注册会计师在对财务报表出具审计报告时都应当考虑其他信息，以防止其他信息与已审计财务报表之间存在的不一致可能导致已审计财务报表的可信赖程度受到损害。注册会计师应当阅读其他信息，以识别其他信息与已审计财务报表存在的重大不一致。 根据该准则的要求，审计师应分别在出具报告前、公司年度报告及其摘要刊登在指定报刊及相关证交所网站后形成工作底稿。对上市公司摘录审计报告及审计后财务报表、内部控制审计报告（如有）、内部控制鉴证报告（如有）、盈利预测审核报告（如有），以及其他专项意见信息进行核对。 本核对表供进行上述阅读并记录重大不一致时使用。尽管本核对表并未涉及对事实的重大错报，但如果在阅读上述信息以发现重大不一致时也注意到对事实的重大错报，也应当遵循《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》要求，与管理层讨论该事项。此外，如果同时还发现重大漏报，也应提请管理层注意。 本核对表仅针对一般上市公司，对于金融类上市公司（商业银行、保险公司、证券公司等），以及从事房地产开发业务的上市公司和发行可转换债券的上市公司，还应当执行中国证监会、交易所及相关监管机构制定的特殊行业或业务信息披露特别规定（例如，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第6号<证券公司财务报表附注特别规定>》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号<从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定>》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》）。此外，由于格式准则仅为年度报告信息披露的最低要求，实务中上市公司年报披露信息很可能不局限于此。
我国上市公司信息披露现状分析 提要我国证券市场发展过程中，上市公司会计信息披露质量的要求也越来越高。上市公司经营状况的好坏，会通过会计信息披露的途径在市场上传播，被市场信息使用者选择采用并进一步影响其决策。然而，近年来，上市公司的虚假信息披露事件层出不穷，既扰乱了市场经济秩序，又挫伤了广大投资者的积极性，使信息使用者产生不信任感。长此以往，会影响证券市场乃至整个国家经济的正常发展。因此，如何提高上市公司会计信息质量，保证上市公司信息披露的规范性成为关系经济发展的一个重要问题。 关键词：上市公司；会计信息；信息披露；规范；对策 我国证券市场在现代市场经济中发挥着重要作用，它的发展程度成为一个国家市场经济发展完善程度和经济发展水平的重要标志。经过多年的发展，我国的证券市场在筹集资金、优化资源配置、调整经济结、转换企业经营机制、促进经济发展方面发挥了积极的作用。而其中上市公司作为证券市场的组成部分，其会计信息的披露质量关系到证券市场健康有序地发展。上市公司信息披露是指上市公司从维护投资者和资本市场运行和次序出发，按照法律要求将自身财务经营等会计信息情况向证券监管部门报告，并且向社会公众投资者公告。规范上市公司会计信息披露的意义不仅仅在于它对市场、管理层、公司和投资者行为有着重要影响，更重要的是它对整个市场大环境的优化具有不可低估的作用。但是，目前我国的证券市场还是不成熟的市场，还存在一些问题，其中上市公司信息披露的质量问题就亟待解决。 一、上市公司信 （四）披露信息的时效性差。目前，我国上市公司中不按法定时间正式披露会计信息的行为时有发生，随意性强，造成大量小道消息和内幕消息。而在股票市场上，如果公司信息披露不及时，则会为内幕消息和操纵市场行为创造良机，使得中小投资者利益受损。所以，相关信息披露的强制性法规应及早出台。 二、上市公司信息披露存在问题的原因 （一）上市公司所面对的压力使得上市公司的信息披露存在诸多问题。经济压力是上市公司所面临的最大压力，具体的表现为筹集资金的压力。上市是国际间促进企业发展的有力手段，国外成功的大企业大部分都是上市公司。欧美等国
一、发行人的主要披露责任 1. 《上市规则》第条及第条：一般披露责任 《上市规则》第条： 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交 易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场 所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。 《上市规则》第条： 就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认： a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b为避免虚假市场所必须公布的资料； c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2. 再融资交易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章 1) 监管目的: a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b 股东均受到公平及平等对待 c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股； b 优先股； c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；
d 可转换股债券。 3)常见再融资方式： a配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券； b先旧后新配售（《上市规则》第(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则； c 供股（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份； d 公开发售（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。 4) 披露责任 发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a公告 - 披露融资交易条款（《上市规则》第条） 披露资料包括: ?拟发行股份类别及数量； ?发行价、与市埸价之比较； ?集资用途； ?获配售人资料； ?（如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款； ?协议的其它重要条款； ? 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） ?只适用于发行证券需取得股东批准的情况： 以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%，该授权一般直至下一届股东周年大会之前有效）；