问题3．你认为深兰公司目前的薪酬制度主要存在哪些问题？
从深兰公司现有的薪酬结构中可以看到：
最大的问题出在奖金的设计和实施上。奖金是薪酬结构中最具有激励性的部分，应该根据企业经济效益和员工个人工作业绩来确定。
薪酬存在的主要问题：
（1）收入差距没有拉开：由柱形图看出深兰公司的工资不同等级岗位之间的差距很小，关键人才的收入水平没有明显高于一般员工。收入差距没有拉开的表现有两个方面：横向看，尽管都是同一层面的管理者，但岗位重要性明显有差别，而深兰公司实际上没有对此加以区别；纵向看，不同岗位之间的工资差距过小。
（2）和业绩相关的收入所占比重太小：总得看起来，也业绩挂钩的收入占总收入的比例很小或者说没有，也就是说干好干坏，收入没有多大的差距。
（3）企业文化有待加强：企业文化是一中特殊的管理模式，它强调企业应该“以人为本”的文化理念，它通过企业精神的企业价值观的灌输，来使公司企业形成强大的凝聚力和向心力，拉近与公司的距离，使他们与公司同呼吸共命运。员工缺少奉献精神，没把自身目标同组织目标结合起来，而是片面强调个人报酬，个人收益最大化，背离了组织财富最大化这个根本。所以急需建立有利于企业发展的积极的企业文化，让员工意识到个人收益是建立在组织的良性发展的基础上的。大家共同努力把蛋糕做大，个人期望才能实现。同时应与员工说明目前的处境，征得大家的理解和支持，以及让大家献计献策，如何在当前激烈的市场中取得好的成绩，使大家的命运同企业的发展联系在一起。
（4）公司应制定一套完整的规章制度，员工的薪酬考核严格按照制度执行，做到有据可查。薪资应由人力资源部或公司评价委员会来管理确定，考核而不是由部门经理来确定，部门经理只能起到一个辅助作用，即对本部门人员绩效的评价作用而不能凌驾于公司评价部门之上。
（5）从战略角度考虑，公司关键是要留住核心的管理层。不能简单、僵化地将整个企业划归到某一阶段而采用一样的薪酬系统，做事不能“一刀切”，说降低公司的奖金就一起降，应该有所侧重，有所依据，比如公司重要盈利部门，在激烈市场竞争中应该给予激励而是做的相反，而公司的辅助部门则可以相对降一些工资，这样虽然这些部门的员工会不满意，但不会影响整个组织的绩效，同时其他部门的员工则会受到激励，从而努力工作。
通过案例的分析，我认为深兰的报酬体系的主要问题是：1，高管层的差别很大，指标不能正确反映价值。2，激励措施不行，没有体现优秀员工的价值。3，基本工资不能很好的反映每一种职位的价值。4，没有良好的薪酬沟通机制。5，学历工资制占很大比重。
深兰公司的薪酬管理体系有其缺陷：
一该体系不是以市场为导向的，本应该根据市场对企业的作用寻找影响自身获利的关键因素，再研究对策，诸多对策必然会形成一条脉络清晰的，连接企业内部的供应链，这条供应链就是薪酬设计的依据，分数高低就是克服市场不利因素大小的结果，这既能体现企业战略，又能体现公平。
二深兰公司的薪酬体系是封闭的体系，封闭体系里必然产生大锅饭，领导天天搞平衡最终还是不能平衡，企业没效益员工没干劲，领导也觉得很能委屈，开放的体系量才录用以战略为指针以绩效为尺度大，大家都省心。
案例分析深兰公司的薪酬管理 12月28日，对深兰公司而言是一个特殊的日子。 跟往年不同，2004年的12月28日，就是拥有数十亿资产、近300名员工的深兰公司组建10周年的庆典了。无疑，这将是深兰公司的一场盛会。 “今天的董事会，请各位董事赶过来，一项主要议题是布置一下公司10周年庆典的事。”王锐董事长顿了顿继续说道：“我们深兰公司经过10年的发展，能取得今天这样的成绩，很不容易。当然，这与在座各位董事这些年来的大力支持和艰苦努力是分不开的。再过一个月，就到公司的10周年庆典，大家要好好庆贺一番。我看花个几十万都没关系。这样吧，会后就由公司行政部和公关部拿个方案。”公司董事戴明举手示意发言，“王董事长，我看公司庆典是不是可以从简、低调。另外，我听说公司的中期年报就已出现了亏损，而且年初的GH 投资项目潜在亏损很大，我们是不是有必要设置一个合理的止损点，甚至在必要的时候，要及时终止GH项目的继续运作。”深兰公司董事郑雷补充到：“王董事长当初决策这个GH项目时比较仓促，是该认真讨论讨论这个项目的可行性了。” 也许再也没有什么比发生在深兰公司总部董事会上的这一幕更能真实地反映深兰公司目前的状况了。显然，在这个由许多公司内部人员所组成的公司董事会中，王锐（深兰公司董事长兼总裁）是绝对的第一号人物。而深兰公司总经理戴明（深兰公司董事）和兰迪公司总经理郑雷（深兰公司董事），显然对公司目前的状况感到不满。图2-5所示是深兰公司董事会构成图。 王锐之所以在公司拥有至高无上的权力，主要原因在于他在过去9年中所取得的辉煌业绩：在他50岁开始领导深兰公司的大部分时间里，股东们几乎没有什么可抱怨的；而且王锐事必躬亲，不辞劳苦，深兰公司的老员工们都非常敬重并爱戴他。他在20世纪90年代将深兰公司一手创建并振兴起来，股东总收益平均达到30%，成为金融投资行业内的一颗明星。尽管公司现在的增长已经不再那么激动人心，过去两年中公司的年股东收益只有14.5%，但他依然拥有良好的声誉。 事实上，尽管王锐过去实现了非凡的业绩，但是一些感到不快的股东—深奥公司总经理戴明和兰迪公司总经理郑雷等董事都私下一致认为：深兰公司的董事会实质上是一个由掌
盛大网络风险投资案例分析 一.背景介绍 1.盛大网络 盛大网络集团（上海盛大网络有限公司）由陈天桥创建于1999年11月。公司以50万元 创业资本起步，早期从事网络游戏业务，因2001年引入游戏《传奇》获得中国游戏市场 认可而名声大噪。2003年引入软银亚洲（今软银赛富）风险投资，在软银的帮助下于 2004年成功在美国纳斯达克股票市场上市，市值高达10亿美元。历经多年发展，成为领 先的互动娱乐媒体企业，如今已发展成为一个自有资产数百亿元的大型投资控股集团。 主要聚焦于科技、互联网、传媒、出版、金融等领域，积极拓展文化及相关产业，其主要业务有盛大游戏、盛大文学（起点中文网）、盛大在线及酷6视频等。2012年公司实现 私有化，高管随之调整调整，谭群钊离职张向东接任CEO。2013年正式进军投资领域， 投资形式包括私募股权投资、风险投资、不动产投资及对冲基金。2014年盛大创始人陈 天桥宣布离职。公司主要发展历程有： 1999年11月盛大成立，推出中国领先概念的图形化网络虚拟社区游戏“网络归谷”。 2001年09月盛大正式进军在线游戏运营市场，开启大型网络游戏《传奇》公开测试序幕；同年11月《传奇》正式上市并迅速登上各软件销售排行榜首。 2003年05月盛大正式开通电子支付业务，促进了互动娱乐电子商务的新发展。 2003年07月盛大自主研发的第一款网络游戏《传奇世界》公开测试；同年9月，正式商 业化运营。 2004年05月盛大在美国纳斯达克股票市场成功上市。 2004年07月盛大战略投资中国领先的在线对战游戏平台运营商上海浩方在线信息技术有 限公司。收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商杭州边锋软件技术有限公司。 2004年10月盛大收购中国领先原创娱乐文学门户网站–起点中文网。 2004年11月盛大 宣布收购韩国Actoz公司控股权。 2005年11月盛大宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》等三款游戏采用“游 戏免费，增值服务收费”，旗下游戏全面实行免费模式，并开创了网游行业盈利新模式CSP（come-stay-pay）。 2008年07月盛大文学有限公司正式成立，作为盛大网络旗下主要企业之一，和盛大游戏 有限公司等一起，走上集团化发展轨道，继续向互动娱乐媒体的战略目标稳步迈进。
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析(详阅) 会计093 09363080 侯美昕 联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分:并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并
获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企 业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中: (1)2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可 能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 (2)财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值 6 亿美元的 联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 (3)2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。 四、案例分析 1、合并类型: 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买 另一个或多个企业股权或净 资产的行为。也就是说，在这种合并形式中，参与合并的双方，在合并前后均 不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联
Human Science Fiction decades, or even a few years ago near vision is becoming a reality. We see mobile intelligent equipment, is expanding its wide range of vision and thinking to our borders; extensive use of holographic technology, allowing virtual reality vividly and accompanied by the line, 3D printing technology has kept virtual copy reality, virtual reality has become possible to create . We see that humanity is trying to control his mind by Avatar, and even try to put their own consciousness implanted PC. The digital age, nanotechnology, parallel universe …… from the space, so that you can end the lives of the extreme microscopic architecture continues to create miracles macroscopic world; from the time, our imagination and our world has never been so so Surprise people towards the same direction. Ethical evolution of humanity seems to suffer never had challenges. From Mencius to Plato, Aristotle, people always lost in fast and fragmented modern society in the pursuit of the “world harmony.” Updated information technology, social infrastructure continues to flatten, the accumulation of large data with unprecedented speed allows resources to be developed, so that needs to be matched. Their talent, the best use. Behind this grim reality, we are still looking forward to a fair and equitable to culture. The so-called virtual fact our hearts. As I have answered questions Miss Yang Lan, the network ever-changing, half-truths, only one thing is certainly true: humanity. On the Internet, there are hundreds of millions, billions of people in the beating, vividly demonstrating their humanity every day, thereby constituting a virtual community. In the online world, everyone is starting from scratch, scratch, accumulated bit by bit they rank in the game, the experience of people in all kinds of forums, reputation in the community where we can relatively calm …… This state is closest to the true humanity, so imagine, it would be our productivity. Equality, openness, sharing, aggregation. These new ethics Internet age, a new culture, to build the foundations of modern society, to promote the progress of society. From this perspective the grand mission and responsibility today, more than the following four meanings: First, how to get more young people come to the fore. As a former entrepreneur brilliant business experience, we know it is not easy to start, but in the Internet age bit hard to understand the wisdom of the essence of the precious converging. With the best resources, capital and experience, support personnel, support innovation, the success of young people standing on our shoulders, which is one of the grand mission. Second, how to get more industry “Internet-based.” Whatever the industry, they are the heart of the industry. Internet thinking, not just a way of thinking, it is an existence of force. We should not touch that kind of industry, such as simplified replication of the real world logistics, capital flow on the network, or just some of the information stream aggregation; we esteem with web-based, Watch people\’s way, can be polymerized to create and share content and new industries cultural stream, as interactive, make life more vivid. This is a grand mission of the two. Third, how to use the Internet culture stand, how to use the Internet in the new culture of social legislation. Cultural efficiency is the highest efficiency. We often say that a drop of water can reflect the entire sun. So, a person, a company, and a group of countless millions of people, will be able to achievement of a country, even the world\’s civilization. This is the mission of the three grand.
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
可口可乐公司年销售总额为90 亿美元，。利润为30%。其中22.5 亿美元均为品牌为企业带来的收益。由此可见品牌做为象征产品质量、企业形象、消费者特殊的产品体验的无形资产，能给企业创造巨大出人意料的价值。适者生存，在当今风起云涌、变幻莫测的商业战场，企业必须以品牌为利器才能在战场上立于不败之地。而要打造企业品牌就必须有先进的企业文化，因为品牌的精神力量是文化，企业文化是企业精神、经营理念、价值观念、行为、文化理念规范、群体风格的外化体现，是以企业精神、经营理念为核心的独特的思维方式、行为方式和企业形象。企业文化可以分为三个层次，即表层文化、浅层文化和深层文化。纵观当今日化品行业，宝洁用海飞丝、飘柔、博朗等等无法替代的品牌时时刻刻影响着我们的生活，美化着我们的生活。是什么让宝洁在2010 年度的净销售额能够以4% 的增长率增至789 亿美元，在亚洲和中欧、东欧、中东、非洲都出现了高个位数的增长？是它无比深厚无比强大的企业文化。我们将从表层、浅层、深层三个层次的企业文化剖析宝洁如成为适者使其300 多个品牌的产品畅销160 多个国家和地区的。 一、表层文化： 表层文化是一种以物质形态呈现的表层企业文化，又称视觉文化或标识文化，它将企业所创造的文化品位通过企业的物质设施和产品商标、包装等表现出来，以其直观形象被更多人感知。 1、宝洁公司的办公环境 在广州宝洁的7 层办公楼中，每层楼都根据功能的不同被装饰成不同的主题颜色。从功能上分， 27~29 层属于各业务组织办公区域，30 层属于综合楼层，前台和接待来宾主要在这一层，31~33 是各部门的办公区域。由此27~28 层以橙色为主，包括墙壁、办公桌、休息间的沙发都是橙色的；29~30 层以蓝色为主，这是宝洁品牌的主色调；31~32 以绿色为主；33 层也以蓝色为主，那是公司管理层所在的楼层。这种以职能为准设定办工环境的颜色的公司着实很少耳闻，而橙、蓝、绿三种颜色也确实能给人一种精神焕发的感觉，当员工置身其中顿感神清气爽之时，宝洁的独特的视觉文化展露无遗。 2、宝洁品牌的商标商标设计将具体的事物、事件、场景和抽象的精神、理念、方向通过特殊的图形固定下来，使人们在看到商标的同时自然地产生联想，从而对企业产生认同。但是作为一个国外品牌，宝洁如果单纯采用直译法、意译法把它的它的英文商标翻译成中文的，这样也许会符合中国的文化要求，但会忽视中国消费者对产品名称从表便就能刺激人购买欲望的诉求。不同语言的不同特点及民族文化差异的存在使商标的翻译必须成为一个再创造的过程。宝洁在进入中国市场之时确实让上商标翻译变成了一门艺术。 上世纪90 年代初，宝洁产品在进入中国市场时都是地地道道的洋品牌，但今天诸如“玉兰油”“飘柔”“海飞丝”“汰渍”等产品很多中国人都能耳熟能详了。“海飞丝”带给人太多的想象，一说到“海飞丝”三个字人们就会就会立马想到头发的飘逸美丽，自由浪漫。说到“玉兰油”，人们就会联想到如玉兰花般晶莹剔透、完美无瑕的肌肤，让人对产品产生无限的遐想与憧憬。再拿“飘柔”的英文翻译来说，它就摆脱了纯粹的音译和意译。“飘柔”英文名叫“ Rejoice”，原意为高兴、欢乐。翻译成飘柔是因为当时在国内洗发水行业还未出现洗润合一的技术，经过广泛的问卷调查，营销人员发现头发的柔顺易梳理是消费者的普遍需求，于是柔顺的发质被作为这一种洗发水的定位。一经推广，便奠定了“飘柔”在消费者心目中的地位。而“潘婷”的英文名“ Panthenol”则是维生素B5的另一种名称。这一商标名翻译成汉语不能意译，否则会有误导消费者之嫌，使他们将产品和医药保健品联系起来，因 此便采取了读起来朗朗上口且易让产生美好联想的双音节词“潘婷”。 商标是一笔无形资产，商标代表着商标所有人生产或经营的质量信誉和企业形象。当宝洁商标不仅代表上乘品质还能引发无限美好联想时，它的独特文化内涵会让自己成为真正 的适者。 3、宝洁产品的包装
网络营销推广案例分析 DELL网络整合营销案例 DELL网络整合营销案例演示了在当今社会的互联网让营销力量 得到了极大的释放，网络营销如此深刻地融入企业的运营模式之中。Dell公司的网络营销策略迎合了时代的潮流，利用了先进科技发展 其网络销售，可谓是开直销之先河，抓住了商机。 DELL网络整合营销案例： DELL是国际个人电脑销售排名第一的公司，DELL公司除了门店 直接销售PC外，最主要的营销方式就是网络营销，据了解DELL公 司每年绝大部分营业额就是网络营销。 DELL公司是由年仅19岁的企业家迈克尔戴尔创立的，他是计算 机业内任期最长的首席执行官，他的销售理念是非常简单，那就是：按照各户要求制造计算机，并且向客户直接发货，使公司更能明确 的了解客户要求，然后以最快的速度作出回应。这个直接的商业模 式消除了中间商，这样就减少了不必要的成本和时间。 直销的另一个好处就是能充分了解到客户的需求并对其作出快速响应。通过网络营销，商家的产品从定位、设计、生产等阶段就能 充分吸纳用户的要求和观点，而用户的使用心得也能通过网络很快 的在产品的定位、设计、生产中反映出来DELL公司的设计，开发， 生产，营销，维修和支持一系列从笔记本电脑到工作站的个人计算 机显示，每一个系统都是根据客户的个别要求而量身订做的。因此 在美国，DELL公司是商业用户，政府部门，教育机构个人消费者市 场名列第一的主要个人计算机供应商。 电脑软硬件产品是十分适用于网络直销，首先，网络用户大多数是电脑发烧友，对于这类信息最为热衷，再加上电脑产品的升级换 代快，使得这一市场有着永不衰退的增长点。戴尔充分利用这点， 利用互联网推广其直销订购模式，凭借着出色网络营销发展模式，
《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
6．康涅狄格互助保险公司的苏·雷诺兹 苏·雷诺兹今年22岁，即将获得哈佛大学人力资源管理的本科学位。在过去的两年里，她每年暑假都在康涅狄格互助保险公司打工，填补去度假的员工的工作的空缺，因此她在这里做过许多不同类型的工作。目前，她已接受该公司的邀请，毕业后将加入互助保险公司，成为保险单更换部的主管。康涅狄格互助保险公司是一家大型保险公司，仅苏所在的总部就有5000多人。公司奉行员工的个人开发，这已成为公司的经营哲学，公司自上而下都对员工十分信任。苏将要承担的工作要求她直接负责25名职工。他们的工作不需要什么培训而且具有高度的程序化，但员工的责任感十分重要，因为更换通知要先送到原保险单所在处，要列表显示保险费用与标准表格中的任何变化；如果某份保险单因无更换通知的答复而将取消，还需要通知销售部。苏工作的群体成员全部是女性，年龄从19岁到62岁，平均年龄为25岁。其中大部分人是高中学历，以前没有过工作经验，她们的薪金水平为每月420美元到2070美元。苏将接替梅贝尔·芬彻的职位。梅贝尔为互助保险公司工作了37年，并在保险单更换部做了17年的主管工作，现在她退休了。苏去年夏天曾在梅贝尔的群体中工作过几周，因此比较熟悉她的工作风格，并认识大多数群体成员。她预计除了丽莲·兰兹之外，其他将成为她下属的成员都不会有什么问题。丽莲今年50多岁，在保险单更换部工作了10多年。而且，作为一位“老大太”，她在员工群体中很有分量。苏断定，如果她的工作得不到丽莲的支持，将会十分困难。苏决心以正确的步调开始她的职业生涯。因此，她一直在认真思考：一名有效的领导者应具备什么样的素质？ 问题：影响苏成功地成为领导者的关键因素是什么？为了帮助苏赢得和控制丽莲，你有何建议？试题答案根据评分标准，分析题得较高分的关键是；要对问题进行有效地识别，即要判断所给的案例是属于管理知识的什么范围。如此题，有关苏的提问明显属于领导理论的范围，因此，应考虑运用领导的理论给予合适的解释。 参考答题要点:苏的特点是：有较好的专业背景，有一定的工作经验，但缺乏担任领导的经验。因而在委任为主管以后，其关键是如何积累领导经验，干出成果，树立威信。丽莲． 明显有非正式组织领袖的特征，因此，苏在工作初期应尊重丽莲，主动地与之搞好关系。然后，可考虑用处理非正式组织的方法处理此事。 7. 唐（TANG）氏玩具公司 “我希望我的部门的所有管理人员都能进行完全合理的决策。”萨玛德·阿瑞夫说。他是唐氏玩具公司市场营销部副总裁。他说：“我们中的每一个人，无论职位高低，被雇用是希望成为一名专业的合理化主义者。我希望我们所有的人不仅知道自己在做什么和为什么做，而且知道他们的决策是正确的。我知道有些人曾说过，一名优秀的管理人员仅仅需要做出一半以上正确的决策。但是，这对于我来说还不够。我同意偶然犯一次错误是可以原谅的，尤其是当事情超出了你的控制范围时，但我决不会原谅不合理的行动。” 广告部经理约翰·李说：“阿瑞夫，我同意你的看法，而且我总是努力实现合理的和合乎逻辑的决策。但是你愿意帮助我解释一下什么是‘合理的行动'吗？ 问题：如果约翰·李说没有方法能使他自己实现完全合理化，你对此有何建议？ 根据决策理论，完全合理的决策是少见的，提倡的是满意的决策。但作为一名高级主管，阿瑞夫的要求也是基本合理的。李说他无法实现完全的合理化有一定的道理，但李应知道，作为一名高级主管，他应努力地按科学决策的方法和程序作好决策，保证决策工作尽可能地完美。可适当介绍科学决策的程序，帮助李进行决策。 8、海尔的崛起 海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的国家特大型企业。经过短短15年的时间，海尔集团从一个亏空147万元的集体小厂迅速成长为拥有白色家电、黑色家电和米色家电的中国家电第一品牌，到1999年海尔产品包括58大门类
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予
其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面
1.思维革命的天娱模式 对企业而言，意味着每一个旧思维打破、新思维产生的过程都是商机无限的。 如果要评选出最成功的商业策划，非上海天娱公司策划的《超级女声》节目莫属。超女播出之日，万人空巷，堪比春晚，但与春晚大把烧钱不同，天娱整个策划几乎没花一分钱，而且让所有的媒体都为其做免费的狂热宣传。 仅仅靠这一个策划，天娱公司迅速跨入财富之林，成长之快，令人瞠目结舌。以往人们大都认为，越好的节目、越精致的节目越容易引人注目，《超级女声》告诉我们，这些都没错，但是真正引人注目的是那些观众参与率高、互动性强的节目，从这个意义上说，《超级女声》堪称一场革命。 “超女”为何影响深远，还应该归功于创意化的学习。《超级女声》的创意是直接“拷贝”自美国的娱乐节目《美国偶像》，这是拿来主义。但是《超级女声》的成功，很大程度在于本土化，这包括：废除年龄门槛，提出想唱就唱;将短信投票和PK淘汰联系起来，加强与观众的互动性等。 从2004年的门庭冷落，到如今的热火，天娱公司与湖南卫视始终在根据市场反馈调整创意，这也就是鲁迅说的“运用脑髓，放出眼光，自己来拿”的过程。 《超级女声》是一个文化现象，但是对企业而言，意味着每一个旧思维打破、新思维产生的过程都是商机无限的。 2.得势不饶人的盛大模式企业的发展不应止步于增长和盈利，应该问一问自己有没有把优势发挥到最大化，是否可以取得更大的增长。 盛大活生生的就是一部“传奇”，它的发家有相当大的偶然性。 在取得《传奇》代理权的时候，并不存在陈天桥慧眼识宝这类的故事，他只是被动而且好运的被人挑上。但是《传奇》站住脚以后，陈天桥的商业天才有了发挥的舞台。 购买服务器改为租用服务器，是他利用游戏玩家的增长对运营商取得主动;拖欠韩国人分成费，成立恒康网络来做销售渠道总代理这些灰色的手段是他对上游资源的占用;《传奇世界》的开发是他对知识产权束缚的挣脱。陈天桥的精明在于，所有这些成果都被用于加大投资，每一步议价的成功都成为了下一步议价的筹码。 这种得势不饶人的扩张，取得了丰硕的成果，如今《传奇》注册用户已有1.2亿，同时在线人数超过100万，运营它需要至少6000台以上服务器。掌握着巨大的用户群和极高的投资壁垒，成为《传奇》这个价值链中议价能力最强者，最后，吃了亏的韩国人只能反过来求陈天桥继续做《传奇》。 新兴的网游市场是一块风水宝地，盛大的成功很大程度上的确有赖于此。但是，尽管网游是一个暴利行业，受挫甚至倒闭的厂商仍如过江之鲫，聚友网络、海虹控股即是一鉴，即使同样成功的网游公司，如九城、蜗牛等公司，分量也与盛大有相当差距。 盛大之所以能够占据天王山，和其得势不饶人的扩张战略有关，这就和打仗一样，历代的战争，最大的战果往往不是在决战中取得，而是存在于战胜后的扫荡与追击中。 企业的发展不应止步于增长和盈利，应该问一问自己有没有把优势发挥到最大化，是否可以取得更大的增长。 3.概念为王的分众模式分众传媒不是面向客户卖广告，而是面向资本市场卖网络，这里面需要的是传统的企业没有的资本经营的眼光。 与盛大不同，分众传媒在纳斯达克完完全全地是一个中国“概念股”。盛大上市前，其主营业务--网络游戏已经为其持续的带来巨大的利润与现金流，而2002年才开始冒头的分众传媒能在如此短的时间内名扬海外，因为它一开始就是瞄准上市去的。
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。