2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
第1期 （总第159期） 2012年1月5日关于“三高两低”企业整治后如何盘活资源的建议 主要内容领导批示 “三高两低”企业整治是市 委、市政府为迎接2014年青奥Array会，完成“十二五”节能减排任 务，大幅度改善南京的环境质 量，于今年6月掀起的一次“环 保风暴”。我区经过不懈努力， 对纳入全市首批“三高两低”整 治范围的35家企业进行了有效 整治，目前各项任务已基本完成 并初步验收合格。但与其他区县 一样，我区在整治过程中也存在 “重关闭、轻利用”的现象，对 关停后的场地、资产如何结合城 市发展规划和土地利用规划进
行再整合、再开发缺少谋划，已成为制约整治工作进一步放大效应的瓶颈。针对这一问题，区政协近期就“三高两低”企业整治后怎么办作了专题调研。 据了解，今年我区已完成第一批35家企业的关停并转，主要涉及化工、原材料等行业，其中，规模以上企业12家，年税收达到100万元的5家；占地总面积492.22亩，需投入整治资金约2.2亿元。数据表明，多数企业产业结构落后、对地方贡献度不大、发展空间狭窄，所占资源没有发挥出应有的效益。从这个角度看，“三高两低”企业整治不仅是改善地区环境的重要抓手，更是淘汰落后产能，提高土地使用效率，促进产业转型升级的最佳契机。为此，我们建议： 1、盘活现有厂房等资源，大力发展创新型经济。在土地资源日趋稀缺的大背景下，资源盘活和科技创新是转型创新发展的必由之路。通过改造现有老厂房用于转型发展的先例已屡见不鲜，这种腾笼换鸟的做法实际是创造了一种不用拆迁重建就能重新焕发活力的路径。“三高两低”企业整治正是一个淘汰落后产能，盘活现有资源，发展创新型经济的大好机遇。目前，我区已制定了“三高两低”企业整治专项行动2012-2014年工作规划，在未来两年内将再整治45家企业。正所谓“机不可失，失不再来”，为此，建议进一步细致梳理出区内产出少、产能落后的企业，摸清其厂房、土地、资产现状，以整治工作为“利剑”，适当放大整治对象和范围，通过关闭搬迁，为园区和街道的发展腾出更多空间。迈皋桥、燕子矶、马群、尧化等近郊街道可以结合科技创新载体的建设，利用原有企业的土地、厂房等资源，按照新一轮发展和产业布局的要求，寻找科技含量高、能源消耗低的“绿色”项目，转型发展现代服务业、都市型企业以
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
论任昉笔 杨赛 [内容提要]任昉以笔著称于世，笔是任昉的代表文体，也是一个时代的文学典范。任昉之笔，用词工巧骈丽，用典圆润贴切，行文委婉周密，讲究感情与气势的配合，在当时和后世都产生了深远的影响。 [关键词]任昉；任笔 On Ren Fang’s bi or essay YANG Sai Abstract Ren Fang was known with his bi or essay. It was not only his typical style, but also a standard of literature of the era. His works are exquisite, refined, allusions in mellow, euphemistic carefully, and the sentiment is accompany with vitality, which exerts a significant influence on Chinese literature at his time and the later history. Key Words Ren Fang,Ren Fang’s bi or essay 引言 任昉少年时期善属文，青年时期以笔札见知于王俭，到了梁初，又主掌萧衍霸府文笔。任昉死后，他的家人曾经把他一生的作品编定成集。《梁书·任昉传》称：“昉著文章数十万言，盛行于世。”又说“文章三十二卷。”①《隋书·经籍志》、《旧唐书·经籍志》、《新唐书·艺文志》都录作34卷。到《宋史·艺文志》，仅著录为6卷。可见，早在宋代，任昉的集子就佚失了。现在我们所能看到的任昉的诗笔，都是后人从类书、选本中辑录出来的。根据我们对南朝文笔之辩、诗笔之辩的理解，本文把现今任昉作品中除诗歌以外的所有作品，都纳入任笔的讨论范围，计有：赋2篇、诏10篇、策2篇、玺书1篇、册1篇、令4篇、教1篇、表12篇、奏请1篇、弹文4篇、启5篇、笺3篇、书5篇、策文1篇、序2篇、 [收稿日期]2011-08-06。 [作者简介]杨赛（1976- ），男，湖南岳阳人，文学博士，复旦大学中国语言文学系博士后，上海音乐学院艺术学博士后，比利时根特大学艺术哲学博士后，中国仪式音乐研究中心研究员，主要从事中国古代文学、文艺学、音乐学研究。
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）1．确定存货可变现净值对资产负债表日后信息的考虑 按照企业会计准则规定，公司持有的存货项目如原材料、自制半成品、产成品等应根据其持有目的，综合考虑资产负债表日可获得的信息等确定其可变现净值。具体包括以下几种情况： 第一，在资产负债表日存在活跃市场、有明确市场价格的，一般应以该市场价格为基础，确定存货的可变现净值。 第二，根据资产负债表日前后一段时间有关存货市场价格的走势等进行判断，如公司能够提供明确的证据表明资产负债表日的市场价格较为异常，无法代表企业持有存货的预期变现价值的，例如在报告期资产负债表日的价格没有足够成交量支持，或者从资产负债表日后事项期间的价格趋势判断资产负债表日的价格为非正常波动形成等，原则上可以考虑根据报告期资产负债表日后事项期间的价格走势确定相关存货在报告期资产负债表日的可变现净值。 第三，在资产负债表日不存在明确市场价格，但资产负债表日后事项期间取得了该存货的价格信息，且该价格信息与资产负债表日价格相关的，可以日后事项期间取得的有关价格为基础确定存货在报告期资产负债表日的可变现净值。 上述原则仅适用于存货可变现净值的确定，不适用于按照会计准则规定在报告期资产负债表日需以公允价值计量的资产项目。 2．涉及BOT项目的合并报表编制 上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市公司在编制合并财务报表时，实务中一直存在是否
应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑。一般情况下，合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表（或经调整的个别报表）为基础，在抵销未实现内部交易损益后编制形成。上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。 （资料来源：中国证监会网站公布的《会计监管工作通讯》二〇一二年第四期）
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
会计监管工作通讯--二〇一二年第一期 会计监管工作通讯 二〇一二年第一期 （总第1期） 中国证监会会计部主办 2012年5月7日 编者按：为加强证券监管系统与审计、评估行业沟通交流，通报资本市场会计监管信息，加强会计监管经验交流，共享监管信息，会计部将不定期编发《会计监管工作通讯》，供大家参阅。《会计监管工作通讯》初步设立“重要工作信息”、“财务信息披露”、“内部控制建设”、“审计监管工作”、“资产评估监管”、“国际动态”、“经验交流”、“案例选编”、“课题研究”、“培训专栏”等栏目。欢迎大家积极投稿：kjtxtg@https://www.doczj.com/doc/732952420.html,。
目录 【重要工作信息】 郭树清主席会见美国PCAOB主席詹姆斯〃多蒂一行 【财务信息披露】 会计部与财政部会计司就会计准则修订举行座谈会 【审计监管工作】 证监会制定发布三项《会计监管风险提示》 【培训专栏】 会计部组织开展2012年审计与评估机构现场检查培训 【重要工作信息】 郭树清主席会见美国PCAOB主席詹姆斯〃多蒂一行 5月4日，中国证监会郭树清主席会见到访的美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）主席詹姆斯〃多蒂（James Doty）一行。郭主席向多蒂介绍了中国资本市场近期市场化改革情况，并与其就相关问题进行了讨论。郭主席指出，近期，证监会加快了资本市场市场化改革力度，将在发行
体制改革、退市制度改革、债券市场的统一、完善上市公司监管、大力发展机构投资者、加大对外开放力度、加快多层次资本市场建设、加强期货市场改革、严厉打击违法违规行为等方面不断推出新举措，切实保护投资者合法权益，推进资本市场健康稳定发展。郭主席强调，证监会对所有造假、欺诈和其他违规违法行为均采取零容忍态度。在监管合作方面，证监会将在法律法规允许的范围内加强与美国证监会和公众公司会计监察委员会合作并开展相关工作，这不仅对美国投资者及美国资本市场有好处，对中国经济发展及对外开放都是有益的。双方均表示，下一步将在资本市场审计监管、专业技术培训和人员培养方面进一步加强合作与交流。 证监会、财政部与PCAOB的相关人员还就有关入境观察事宜进行了讨论。 【财务信息披露】 会计部与财政部会计司就会计准则修订举行座谈会 根据国际财务报告准则的最新发展变化，财政部拟于今年修订国内企业会计准则，具体包括制定公允价值等新会计准则以及修订合并报表和其他综合收益列报等现有准则。会计部与财政部会计司于5月3日共同召开座谈会，
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2012年第1期总第7期） 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 (2012年最新发布) 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期），对存货可变现净值的确定、涉及BOT业务的合并报表编制等问题进行了进一步明确。 1．确定存货可变现净值对资产负债表日后信息的考虑 按照企业会计准则规定，公司持有的存货项目如原材料、自制半成品、产成品等应根据其持有目的，综合考虑资产负债表日可获得的信息等确定其可变现净值。具体包括以下几种情况： 第一，在资产负债表日存在活跃市场、有明确市场价格的，一般应以该市场价格为基础，确定存货的可变现净值。 第二，根据资产负债表日前后一段时间有关存货市场价格的走势等进行判断，如公司能够提供明确的证据表明资产负债表日的市场价格较为异常，无法代表企业持有存货的预期变现价值的，例如在报告期资产负债表日的价格没有足够成交量支持，或者从资产负债表日后事项期间的价格趋势判断资产负债表日的价格为非正常波动形成等，原则上可以考虑根据报告期资产负债表日后事项期间的价格走势确定相关存货在报告期资产负债表日的可变现净值。 第三，在资产负债表日不存在明确市场价格，但资产负债表日后事项期间取得了该存货的价格信息，且该价格信息与资产负债表日价格相关的，可以日后
事项期间取得的有关价格为基础确定存货在报告期资产负债表日的可变现净值。 上述原则仅适用于存货可变现净值的确定，不适用于按照会计准则规定在报告期资产负债表日需以公允价值计量的资产项目。 2．涉及BOT项目的合并报表编制 上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市公司在编制合并财务报表时，实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑。一般情况下，合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表（或经调整的个别报表）为基础，在抵销未实现内部交易损益后编制形成。上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。 对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。 9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。 首发审核中关注的财务问题 一、首发财务审核规则体系 1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。 3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 （一）现场检查情况通报 两批现场检查，第一次12家，第二次35家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 四家情节严重，移交稽查。
2012年第1期（总第22期） 闵行区老龄工作委员会办公室编2012年1月20日【要闻】 警备区首长到闵行开展走访慰问活动 1月10日上午，上海警备区副司令王振军将军一行来到闵行区开展走访慰问活动。在闵行区委常委、副区长金士华，区委常委、区人武部政委吴永聪，副区长沈军、区人武部长孙锡安和有关委办局、街镇领导的陪同下，王振军副司令一行先后走访看望了闵行区福利院老人和古美路街道、七宝静安社区的烈属、残疾军人和贫困户，王振军副司令代表警备区首长、机关向闵行区的老年人、优抚对象和贫困户致以亲切问候和新年祝福，并亲自上门将慰问金和慰问品送到老年人手中，送到优抚对象、贫困户家里。 王振军副司令衷心祝愿闵行 的经济社会发展取得更大的成绩、 人民幸福、安康。金士华副区长由 衷地感谢警备区首长对闵行区老 龄事业和双拥工作一如既往的支 持和关心，并代表区委、区政府和
闵行人民祝愿警备区首长和部队官兵新年快乐、工作顺利、身体健康。 新年春节前夕，上海警备区向闵行区的100位老年人、100户贫困户发送了慰问金、慰问品，体现了人民军队爱人民，人民热爱子弟兵，军民鱼水一家亲的深厚情谊。 （区双拥办） 区领导与福利院老人共吃团圆饭 农历腊月二十五，闵行区社会福利院内充满了节日的喜庆气氛，到处张灯结彩、欢笑连连。区政协主席、市慈善基金会闵行区分会会长吴申耀，区人大副主任、市老年基金 会闵行区分会会长王胜扬，区人大 副主任、区总工会主席俞莉红，副 区长、区老龄委副主任沈军，市民 政局福利事业处处长章淑萍等领导 以及爱心企业家们来到福利院，亲 切看望老人和工作人员，并与大家共进午餐，喜迎新春。 沈军副区长代表区委、区政府向福利院的老人们表达了新年的祝福和节日的慰问。她说：闵行所取得的成绩以及好的发展态势离不开长辈们辛勤的付出，接下去，闵行将会建设更多适合老年人居住的场所，让生活在闵行的老人越来越开心、越来越幸福。 随后市、区领导来到每一桌旁向大家一一敬酒，并向老人们问好，祝老人们健康长寿、新春愉快。老人们围坐在一起吃着、说着、笑着，其乐融融。 （闵行区社会福利院）
创业板发行审核关注的问题（法律） ——创业板发行监管办公室毕晓颖 2010年6月 目录 一、独立性问题 (3) （一）资产与业务 (3) （二）人员兼职 (3) （三）同业竞争 (3) （四）关联交易 (4) （五）发行人与关联方合资设立企业 (5) （六）资金占用 (5) （七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5) 二、最近一年新增股东问题 (5) （一）申报前一年内新增股东 (5) 1、程序要求：董事会、股东会 (5) 2、披露要求： (6) （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6) 三、公开发行前股份限售问题 (6) （一）申请受理六个月前转让的股份 (7) （二）申请受理前六个月内转让的股份 (7) （三）申请受理前六个月内增资的股份 (7) （四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7) （五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7) （六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7) （七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7) 四、股权清晰问题 (7) （一）股东的核查和披露 (7) （二）资金来源 (7) （三）国有股权转让的处置 (7) （四）集体股权转让的处置 (8) （五）国有股转持 (8) 五、控制人重大违法问题 (8) 六、税收问题 (9) 七、红筹架构问题 (10) 八、发行人涉及上市公司权益问题 (11) （一）境内公司直接或间接控股发行人 (11) （二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11) （三）由境外上市公司直接或间接控股 (11) （四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12) 九、信息披露豁免问题 (12) 十、股份代持问题 (13)
2011年第四期保代培训记录（厦门） 一、IPO法律问题（杨文辉） 1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。 2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题： （1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。 （2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。 （5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 （7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。
（8）关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。 （9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。 4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。 5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。 6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定： （1）基本规则：公司法、首发办法、适用意见1号。 （2）股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1）发行人：较大影响 （2）控制股东和实际控制人：重大影响 （3）董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。 如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披露跟踪。 9、关于信息披露的要求 一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。 根据02年的通知，重大事项要及时报告。