证券代码：000887 证券简称：ST中鼎公告编号：2007-83
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于公司治理专项治理活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证券监督管理委员会安徽证监局（以下简称：“安徽证监局”）《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）精神，公司进行了认真自查，并于2007年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/7a3113619.html,）刊登了《安徽中鼎密封件股份有限公司治理专项活动自查情况及整改计划》，同时设立了专门电话和网络平台听取广大投资者和社会公众的意见和建议，并接受了安徽证监局的现场检查。现将有关公司治理专项活动开展、自查、公众评议及现场检查等各阶段情况报告如下：
一、公司治理专项开展情况
公司自接到中国证监会及安徽证监局通知要求，立即成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，深入开展公司治理专项活动。2007年5月11日，公司组织了全体董事、监事、高级管理人员等相关人员认真组织学习公司治理有关文件及内容，讨论并制度了公司治理专项的方向，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体
安排和改进措施。通过认真学习通知精神，深刻领会了公司治理专项活动的重要意义，将借助本次开展治理专项活动作为本公司进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理，提升公司治理的有效性。公司希望通过本次活动的有效开展，力求达到公司规范运作，提高公司管理质量，增强公司核心竞争力，强化抵御市场风险能力的目的。
二、自查整改阶段发现问题、整改采取的措施及整改效果
对照文件精神，公司从2007年5月～6月期间，认真、仔细、全面逐项地开展自查，认为公司在治理专项方面存在四个方面的问题，依据逐项问题制订了明确的整改措施。主要问题、措施及整改效果如下：
1、公司关联交易有待进一步减少；
整改措施：2007年10月21日公司第三届董事会第31次会议审议通过公司将采取非公开发行股票募集资金收购控股股东所有中鼎模具、中鼎泰克、上海采埃孚、中鼎精工全部股权。该发行收购方案已于2007年10月23日公告，待实施完股权收购后，公司关联交易将大幅减少，保证了公司及全体股东利益。
2、董事会专门委员会尚未成立；
整改措施：2007年8月30日公司第三届董事会第30次会议，审议通过了关于设立董事会<战略、薪酬与考核、审计、提名>四个专门委员会的议案，并制订了各专门委员会相应的议事规则。专门委员会配备了相关人员开展相关工作。各专门委员会一旦建立，今后凡涉及公司重大战略、薪酬与考核、审计、提名等事项时，公司将严格按
照各专门委员会议事规则程序办理，为各专门委员会充分创造条件，以切实发挥上述委员会的作用。
3、需进一步加强投资者关系管理工作；
整改措施：为了更进一步加强与广大投资者公共关系管理工作，除建立了专门联系电话、传真与网络信息平台外，公司第三届董事会第29次会议审议通过了公司高级管理人员变动的议案，同时审议通过了委任公司证券事务代表的议案。决定由公司副总经理程小伍代为履行董事会秘书的职务，委任毕双喜为公司证券事务代表。除此之外，2007年9月1日公司又将证券事务部搬迁至公司生产经营所在地，方便投资者沟通了解企业实际情况。
自加强投资者关系管理以来，公司先后接待多批机构投资者、行业机构研究员以及其他投资者等，得到了广大来访人员的一直好评，对公司形象的建立起到非常重要的作用。
4、激励机制有待进一步完善。
整改措施：2007年8月30日公司第三届董事会第30次会议同时通过了关于建立《高管人员薪酬激励制度》的议案。该制度的建立，极大地促进了公司经理层管理团队建设，在加强考核和激励并存的条件下，使得管理队伍更加稳定，为公司健康、快速发展制订了一套科学、系统、合理的管理激励机制。
三、社会公众评议及安徽证监局检查整改情况
根据社会公众评议及安徽证监局的检查结果，公司专项治理有些方面尚需进一步完善：
1、社会公众评议公司开通了专门联系电话、传真与网络信息平台，没有收到深圳交易所、投资者、社会公众对公司治理状况提出意见和建议。
2、安徽证监局检查整改情况
㈠、公司制度方面
⑴《公司章程》缺少对外担保、关联交易、独立董事制度等内容。
有关说明及整改措施：2007年6月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案，在章程修改时缺少公司对外担保、关联交易以及独立董事制度等方面内容。截至目前为止公司没有发生任何对外担保行为；2006年度股东大会审议通过了《2007年度日常关联交易议案》，涉及关联交易本公司严格按照公正、公平、公允的客观原则，保证公司及全体股东利益。公司拟修改公司章程，增加对外担保、关联交易、独立董事制度等相关内容，届时将提交股东大会进行审议。
⑵股东大会、董事会、监事会等三会议议事规则未随章程进行修订。
有关说明及整改措施：公司在2007年第一次临时股东大会审议通过了股东大会、董事会、监事会的议事规则，议事规则的制订未及时对《公司章程》进行修订。公司将立即修改《公司章程》部分条款，经董事会通过后提交下一次股东大会进行审议。公司股东大会、董事会及监事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行召集举行。
㈡、规范运作方面
⑴ “三会会议”纪录过于简单，个别监事会纪录不全。
有关说明及整改措施：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，已经对股东大会、董事会、监事会及经理办公会等会议记录进行完善与整改，将相关资料进行了补充，并将会议记录由活页式改为订本式记录簿，会议纪录内容更加详实、完整。
⑵个别股东大会参会股东代表授权委托书不规范。
有关说明及整改措施：针对以前个别次数股东大会参会股东代表授权委托书不规范的现实情况，公司将严格按照股东大会议事规则要求，规范授权委托程序，股东代表授权委托书必须要求完整、清晰，杜绝出现类似情况发生。同时加强“三会”会议资料的保存，以整体提高规范运作水平。
㈢、财务核算方面
公司财务核算往来账时没有将经营性业务和非经营性业务进行区分核算。
有关说明及整改措施：公司在核算关联方业务时，由于重组时间不长，业务性质较多，为便于相互核对账目和内部财务管理之需要，各关联方均采用统一一个会计科目进行核算，但在编制财务报告时重新按业务性质进行了划分。根据核查情况，已督促公司财务部对此进行了调整，将不同性质的业务单独设立科目进行核算，同时随着关联企业资产逐步整合纳入本公司，经营性与非经营性业务将逐渐减少。同时进一步加强公司财务管理的基础工作，做好往来账款的核算。
通过本次开展加强公司治理专项活动，公司全面深入地检查了公
司治理方面存在的问题，并及时地进行了整改，有效提高了公司的规范运作，完善公司的内部控制管理。
公司将以本次活动为契机，以维护全体股东利益为目标，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，认真贯彻治理专项活动精神，不断提高规范运作的意识和治理水平，促进公司持续、健康、快速发展。
安徽中鼎密封件股份有限公司
二OO七年十月二十五日