湖南天兴物业发展有限公司五一广场吉祥巷项目用地尽职调查报告
1、公司结构事项
1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司（加盖公
章）的前身，并指明上述各公司的：
⑴公司名称；
⑵公司设立地；
⑶同有限公司的关系；
⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例；
⑸各公司高级管理人员；
⑹业务；
⑺与有限公司的财产关系、债权债务关系。
1.2公司的组建文件：原始文件、批准文件及随后所有的修订件，包括以下文件：
1.2.1 营业执照正、副本；核对原件
1.2.2 房地产开发资质证书；核对原件
1.2.3 公司章程；核对原件
1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明；核对原件
1.2.5 企业组织机构代码证；核对原件
1.2.6 国税登记证；核对原件
1.2.7 地税登记证；核对原件
1.2.8 财政登记证；核对原件
1.2.9 统计登记证；核对原件
1.2.10 劳动登记文件；核对原件
1.2.11 社会保险登记证明；核对原件
1.2.12 有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资
有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文
件。核对原件
1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。复印件
1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务章加盖公
1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各自现在的职责。加盖公章
1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。（如：股东、董事、法定代表人变更决议）。复印件
1.7其他以有限公司名义取得的政府机构和/或行业
协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所
有特许证书、执照或许可证。核对原件
1.8公司贷款卡。核对原件
2、公司股东事项
2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持
股比例、购买/ 授予日期、价格、到期日。加盖公章
2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条款。加盖公章
2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协议或其
他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。核对原件
2.4 公司股东经过年检的营业执照核对原件
2.5公司股东的法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职
务。加盖公章
3、公司经营事项
3.1对于公司基本情况及总体经营业务的介绍。加盖公章
3.2任何可能会限制公司下列各项能力的协议：核对原件
⑴承担额外债务；
⑵出售、租赁或转让公司的任何资产。
3.3所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合作安排相关的所有合同或文件。核对原件
3.4公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件（如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件）：
3.4.1与任何其他机构共同组建的任何子公司、合伙企业或联
盟；核对原件
3.4.3 与任何机构合并或从任何机构分立；核对原件
3.4.4 其他类似的交易核对原件
3.4.2收购或出售任何机构和/或其任何资产；核对原件
3.5所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议，包括但不限于：
3.5.1所有借款合同及未偿还借款的明细；核对原件
3.5.2同供应商达成的合同总价格超过5000美元或者合同期超过一年的合同（包括购买订单）；核对原件
3.5.3所有管理合同（包括物业管理合同）、咨询合同、服务以及排他性分销或者代理合同；核对原件
3.5.4以公司或任何子公司为一方，以关联人员为一方（关联人员包括任何集团成员的股东、董事、雇员或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何机构）的所有合同；核对原件
3.5.5公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺；核对原
件
IPO尽职调查主要容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与部控制调查。组织结构与部控制调查包括：公司章程及其规运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
资产收购业务尽调清单（完整版） 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1．公司设立时的相关文件 （1）公司设立时各股东签订的发起人协议。 （2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2．公司变更登记文件 （1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： ①历次股权转让协议； ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议； ③历次公司章程修订案； ④审批机关关于同意股权转让的批文； ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。
（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文： ①公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表，包括其： 1. 联营企业（持有20%以下的权益）。 2. 控股子公司。 3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5．各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料： 1、营业执照； 2、联营合同（或发起协议）； 3、章程修正案； 4.主营业务范围描述； 5.税务登记证； 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告； 7.股权转让协议（如有） 8.历次股东会、重要董事会决议
附件1：房地产基金业务（尽职调查)资料清单 致:XXXXXX公司 我司委派工作人员XXX于XXXX年XX月XX日拜访贵司，了解贵司所开发的位于XXXXXXXX项目有部分融资需求，我司拟与贵司合作，向贵司提供贷款资金用于该项目的开发建设。现我司根据委派人员所了解的信息，拟定尽职调查资料清单如下，望贵司予与尽快提供。 特别说明 本尽职调查资料清单，主要针对房地产基金业务的基本特征，立足于务求全面的原则制定。目前没有取得的相关证件、政府批复文件及其它不具备提供条件的资料，可以暂时不提供。若项目部分资料的表达方式与形式与本清单不一致部分，可直接提供项目现有的资料。 本尽职调查清单中，证照涉及年检的，应提供能显示年检纪录的证照副本复印件；证照复印件、公司章程应加盖公司公章；相关文件的复印件应与原件核对无异。 客户需要提供纸质文件的同时，需扫描一套电子版本，电子版本要求： 1、所有证照、验资报告、审计报告、政府批文、缴款凭证等需原件扫 描，并做成PDF格式； 2、没有原件的资料请加盖公司红章后再扫描； 3、财务报表提供一套PDF扫描件和电子表格格式。 资料准备过程中若对相关资料有疑问，可直接与我司项目人员董晋联系。 联系方式：董晋，；邮箱：@https://www.doczj.com/doc/721652399.html, 清单一：适用于对XXX项目公司及其控股股东的尽职调查 在对XX项目公司及其控股股东进行尽职调查的过程中，所应关注的内容包括但不限于： 一、公司基本情况 1.《企业法人营业执照》正副本复印件；
2.《房地产开发企业资质证书》复印件； 3.《税务登记证》（包括国税、地税）复印件； 4.《组织机构代码证》正副本复印件； 5.《开户许可证》复印件 6.公司贷款卡复印件以及企业信用信息基础数据库查询资料、被查询企业授 权基金查询的书面授权书（相关格式见附件2）及查询密码； 7.现行有效的公司章程； 8.公司法定代表人身份证复印件及法定代表人签字样本； 9.公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地的工 商行政管理局打印）； 10.公司目前的股东情况及股权架构图（逐层向上追溯至最终权益持有人，以 及向下追溯至公司的参股、控股公司、分公司、办事处）（如属于自然人股东的，提供自然人股东的身份证复印件；如属于中国法人股东，提供法人股东的营业执照；如属于境外法人股东，提供境外法人股东的公司注册证、商业登记证、公司章程）； 二、设立和历史沿革 1.公司设立及股权历史沿革概述； 2.公司设立时的政府批准文件（如有）； 3.公司设立时的验资报告，如设立时股东存在以非货币资产出资的，请提供 对非货币资产出资的《评估报告》；（可提供全套工商档案登记资料）4.公司历次重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政 府批准文件（如涉及国有股份）、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件；（可提供全套工商档案登记资料） 5.公司成立后的合并、分立、收购或者出售资产、资产置换、债务重组等重 大事项，请提供有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件。 三、公司的财务情况 1.最近一期经审计的财务报表或者审计报告； 2.最近三年经审计的财务报表或者审计报告；
房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13．银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）； 2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复； 3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图； 4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1．公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括： 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。 2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3．主营业务范围 3.1产品/服务类别清单； 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3主要产品销售明细； 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4．公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细； 4.2产品和服务定价。 5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7．产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单； 7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3存在的主要问题说明。 8．竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4潜在的竞争者； 8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。 9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。 11．公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。
IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查(Basic Information)
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等； 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估； 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估； 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下： 1.股东（公司股东清单，股东情况介绍） 2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件） 3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件，房屋所有权证） 4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单 及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议） 5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、 加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同） 6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关 的规章制度） 7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件） 8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件） 9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及 其依据） 10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单， 未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。） 主要内容： 一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为 须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规） 二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有 主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性） 三、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否 合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合
20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产 一、组织性文件 １.公司得组织性文件 1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 １、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 １、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 １、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 ２、下属企业得组织性文件 １、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 １、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 １、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 ３、公司股东得文件 1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 ２.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 ３.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、２公司１0家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、３主要产品销售明细; 3、4占公司总业务8０%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、１公司收入来源构成明细; ４、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示）得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6．公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7．产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单； ７、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; ８、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。
初步尽职调查材料清单 机密20xx年4月8日 致：河南xx实业有限公司（以下简称“xx实业”） 由： xx证券有限公司 主题：初步尽职调查材料清单 河南xx实业有限公司: 我们非常荣幸能有机会与贵公司合作! 为全面推进贵公司资本运作工作,我们整理了需要贵公司提供的初步尽职调查资料清单,望贵公司能够积极配合提供。 对公司提供给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。 此致 敬礼！ 附件：xx实业初步尽职调查资料清单 xx证券有限公司 20xx年4月8日
说明： 1. 附件所提及文件、合同、凭证等重要资料，请准备复印件一份。 2. 根据首次尽职调查结果，后续可能有补充材料需求，将另行提供清单。 一、公司及下属公司设立及历史沿革 1、公司目前有效的的营业执照； 2、公司目前有效的章程； 3、xx实业公司的工商档案，可先提供公司的工商简档，后续再提供全部的 工商档案； 4、公司是否有下属子公司，如有请提供以上相同资料。 二、业务方面 5、公司生产供应、生产、销售系统； 6、公司从事有关业务的相关资质文件；公司主营业务情况，主要产品/服务 名称、产量、性能、售价及市场情况； 7、公司行业概况； 8、公司业务发展目标。 9、公司与烟台万华的合作协议； 10、由公司拥有的商誉、专利、商标、版权或其他知识产权及所有有关 的注册登记、证明或协议（包括电脑软件之版权），先期提供清单即可； 11、公司使用的第三者的商标、专利和专有技术的情况和合同； 12、技术转让和技术使用许可的情况和合同。 13、服务协议（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、 技术开发、技术转让、技术或商标许可，技术服务，广告、印刷）；
公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息 1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同；
7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等； 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录； 2、股东会、董事会会议决议等）； 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同； 2、租赁合同； 3、代理合同；
尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 （所有资料均为复印件） 一、公司背景 1、工商登记情况 （1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况； （3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例； 3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况； 4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动； 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议及其他 1、土地使用权证书，房产证； 3、债权债务情况； 4、重要交易合同； 5、知识产权； 6、公司人员养老统筹等缴纳情况；
7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表及审计报告 （1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表； （2）公司资产评估报告及公司历年分红情况； （3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼） 4、净资产情况 5、税务相关情况（包括各子公司） （1）税务登记证（国税和地税的）； （2）主要税种和税率； （3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施及使用情况； 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项； 3、购买及维修情况。 五、市场方面
一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料
3贵公司的章程及历次章程修正案； 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件； 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件（如有）。 （1）该部分文件同时在全套工商登记材料中的，公司可不必另行提供；备注 （2）请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2
请贵公司具体说明解决的方式）； 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？是否 7 存在委托持股的情形？若有，请提供相关资料； 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证：指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证（如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等）。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务
7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况；若有，请贵公司出具书面说明并提供相关资料； 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作 备注时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 （一）贵公司的组织机构及人员
湖南天兴物业发展有限公司 五一广场吉祥巷项目用地尽职调查报告 1、公司结构事项 1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司（加盖公章）的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名称； ⑵公司设立地； ⑶同有限公司的关系； ⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例； ⑸各公司高级管理人员； ⑹业务； ⑺与有限公司的财产关系、债权债务关系。 1.2公司的组建文件：原始文件、批准文件及随后所有的修订件，包括以下文件： 1.2.1营业执照正、副本；核对原件
1.2.2房地产开发资质证书；核对原件 1.2.3公司章程；核对原件 1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明；核对原件 1.2.5企业组织机构代码证；核对原件 1.2.6国税登记证；核对原件 1.2.7地税登记证；核对原件 1.2.8财政登记证；核对原件 1.2.9统计登记证；核对原件 1.2.10劳动登记文件；核对原件 1.2.11社会保险登记证明；核对原件 1.2.12有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资 有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文 件。核对原件 1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。复印件 1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。加盖公章
1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各 自现在的职责。加盖公章 1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设 的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。（如： 股东、董事、法定代表人变更决议）。复印件 1.7其他以有限公司名义取得的政府机构和/或行业 协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所 有特许证书、执照或许可证。核对原件 1.8公司贷款卡。核对原件 2、公司股东事项 2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持 股比例、购买/授予日期、价格、到期日。加盖公章 2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条款。加盖公章2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协议或其他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。核对原件
关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单
尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
业务尽职调查清单
业务尽职调查清单（很实用） 一、行业调查 1、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件（特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况） 2、行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征） 3、行业与行业上下游的关系 4、行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 5、国家有关产业政策和发展纲要，以及产业政策对行业的影响 6、行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等 7、公司所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况
三、关键资源 1、公司主要技术优势说明（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施、自主技术占核心技术的比例等） 2、公司关于生产工艺、技术和服务在行业中领先程度的说明 3、房产、主要设备等资产的占有与使用情况（包括房产证、房产面积、租金/价格、位置设备原值、净值、开始使用时间、残值率、折旧年限、累计折旧、成新率等） 4、房屋、土地、设备租赁合同 5、公司许可或被许可使用资产的合同文件，许可和被许可资格和资质 6、主要产品和服务的地域分布、市场占有率及消费群体 7、研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料 8、研发费用明细及占公司业务收入的比重 9、技术许可协议、技术合作协议、产学研合作协议、战略合作协议等 10、核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
尽职调查清单完整 版
项目尽职调查清单 一、企业基本情况 1、请详细说明（并图示）公司的股权结构（溯至终极股东）。 2、企业工商登记信息单（复印件）。 3、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地税）（复印件）。 4、公司章程（复印件）。 5、贷款证（复印件）。 6、房产证、土地证（复印件）。 7、公司成立、改制批文及所发展项目的政府有关部门的批文、合同等（复印件）。 8、公司法定代表人身份证（复印件）。 9、股东背景、法人代表及详细介绍、总经理及详细介绍（包括姓名、性别、年龄、民族、籍贯、常住地区、学历/学位、毕业院校、政治面貌、行业从业年限、主要经历（工作/学习单位、任职、起止年月）和经营业绩、联系电话）。 10、公司自成立以来主营业务、股权结构、注册资本等公司基本情况的变动情况及这些变动的原因；历次变动的股东会/董事会决议、增资/股权转让协议、验资报告、工商变更登记通知单。 11、公司现有规模和职工人数、劳动合同签约率、社保参保率。 12、关联企业（包括控股企业、参股企业、公司股东及其近亲属投资的其它企业）的名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务及主要产品与服
务。 该等关联企业与公司是否存在关联交易（有关供、产、销、服务、管理、资金融通等）、同业竞争等情况。 13、公司当前享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）。 二、产品与服务 1、公司产品/服务简介（功能、应用对象）。 2、公司产品/服务目录及不同产品当前所处的阶段（基础研究及试验/中试/批量生产）。 3、产品/服务的性能水平、新颖性、先进性和独特性（如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络、许可证、专营权、特许权经营等）。 4、详细列明产品/服务执行的标准。 5、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标、版权等，附复印件）。 6、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等（是否授权其它企业使用本公司专利或经授权可使用其它公司专利） 7、企业各类产品/服务发展规划 三、企业技术与研发 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其它说明。 2、专利/专有技术名称、主要技术指标及技术先进性、其它说明。 3、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况。
Target – Project [ ] Information Request List (“IRL”) – Accounting and Tax As of [ , ] 审阅对象—项目 会计及税务资料清单 截止年月日 The following is IRL for conducting a review of financial, certain operational and tax information of ________(the “Group”; references to “Company” or “Target” refer to any of the subsidiaries or legal entities of the Group). The “historical period” referred to herein is defined as the years ended___________, ______, and ______ (“Fiscal______, _______and ______”) and the ____ months ended _________, ______and ______ (“Interim _____ and ______”). Thus, the historical period has ____ separate periods within it. Please note that this IRL has three sections: I. Financial and Accounting; II. Tax; and III. Discussion Items. 以下为对__________（以下简称“贵集团”；倘提及“贵公司”或“审阅对象”乃指贵集团之任何子公司或法定实体）进行的财务、经营及税务各方面的审阅,所需由贵公司准备的资料清单。以下提及之“历史期间”是指截至年、年及年月日止之年度（以下简称“、及财政年度”）以及截至年及年月日止 个月期间（“____ __及___ __中期”）。因此，历史期间包括_ __个独立期间。请注意资料清单包括三个部分：1）财务及会计；2）税务；3）讨论事项。 I. Financial and Accounting财务及会计 General综合 1.Annual audited financial statements of the Group and Companies for Fiscal____, _____and _____. 贵集团及各集团公司_ ___、__ ___ 及______财政年度的已审计财务报表。 2.Confidential information memorandum about the Group. 贵集团之商业计划书。 3.Monthly unaudited financial statements of the Group and Companies for the historical period. 贵集团及各集团公司历史期间每月未经审计的财务报表。 4.Assistance in gaining access to [name of accountants]’s [Year] and [Year] audit working papers of the Group and Companies. 协助获取__________ （审计师名称）为贵集团及各集团公司进行__ ___年度及_ ____年度审计的工作底稿。 5.Determine whether the Group is using accounting methods where other acceptable or even preferable methods should be used. Compare the accounting policies of the Company to the accounting policies of certain competitors as described in publicly available reports. 了解贵集团是否应采用其它认可或更可取的会计方法。将贵公司的会计政策与公开报告中所提到之竞争对手的会计政策作比较。 6.Summary of audit adjustments recorded during the historical period. 历史期间内审计调整记录概要。 7.Copies of any independent accountant’s management letters or outside consultants’ reports issued during the historical period. 历史期间内由独立会计师签发的经营管理建议书或外间顾问报告之副本。