广东海洋大学 2010—— 2011学年第 1 学期 《企业（公司法）》课程试题 一、单项选择（20） 1.甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？B A ．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B ．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C ．乙与丁之间的股份转让协议有效 D ．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权 2. 王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定? ( )C A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 3.国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会( )B A ．行使股东会的全部职权 B ．行使股东会的部分职权 C ．决定公司的重大事项，如公司合并．分立等事项 D ．行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 4．在我国，一般而言，有限责任公司的设立采（ ）。A
A ．准则主义
B ．特许主义
C ．自由主义
D ．行政许可主义
5. 金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采班
级
：
姓
名： 学号：
试题共
页
加
白
纸
张
密
封
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用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本？B
A）3万元
B）100万元
C）500万
D）1000万元
6. 根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期（）B
A．公司经主管部门批准成立之日
B．公司营业执照签发日期
C．创立大会确定的公司成立之日
D．股东足额交纳全部出资的日期
7.德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？（）B
A.该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿
B.该债务应以深圳主营机构和萨摩国总部及分支机构的全部财产清偿
C.无论德胜公司的全部财产能否清偿，凯旋公司都应承担连带责任
D.当德胜公司的全部财产不足清偿时，由凯旋公司承担补充责任及解析
8. 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？B
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
9．下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：（）D
A.检查公司财务
B.对违反法律的董事提出罢免建议
C.提议召开临时股东会会议
D.解聘公司财务负责人
10下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形（）A
A. 董事长认为必要时
B. 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时
C. 公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时
D. 董事人数不足公司章程规定人数的2/3时
11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：（） C
A.修改公司章程
B.增减注册资本
C.发行公司债券
D.变更公司形式
12在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：（）D
A. 发起人未按期召开创立大会
B. 创立大会决议不设立公司
C. 未按期募足股份
D. 公司登记机关要求补充申请文件
13设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。D
A．四分之一
B.三分之一
C.三分之二
D.半数
14下列有关国有独资公司的说法，错误的有：（）D
A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职
B.国有独资公司不设股东会
C.董事会成员中应当有公司职工代表
D.监事会成员不得少于三人
15. 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么? （）D
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
16欣欣鞋业股份有限公司由于经营得当，连年盈利，99年公司以当年利润分派新股。依照公司法规定，欣欣公司应该符合以下哪些条件才能实现分派新股？（）C
A．前一次发行股份已募足，并间隔1年以上
B．公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利
C．公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载
D．公司预期利润可达同期银行存款利率
17法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的？（）C A．法人对其所负债务承担有限责任
B．法人的工作人员对法人债务承担有限责任
C．法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任
D．法定代表人对法人债务承担有限责任
18 甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（）D
A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
19.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？（）D
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
20王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？（）C
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
二、名词解释
1、公司法的定义
2、公司募集设立
3.、资本确定原则
4、资本维持原则
5、资本不变原则
6、有限责任公司
7、股份有限公司
8、累积投票制
9、股份
10、股份发行
三、简答题
1.公司具有以下法律特征：
2. 公司与合伙的联系与区别
3、子公司与分公司的区别
4. 公司法的特征
5、公司人格的独立性
6、我国人格否认制度的构成要件
7. 公司资本的特点
8、有限责任公司的设立条件
9、股份的特点
10、公司一般不得收购本公司股份，但有哪些除外情形
四、论述题
1.论述公司设立与成立的区别
2. 试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。
五、案例分析
案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及
公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。
丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”
2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A 楼房向清算组申请行使取回权。
问题：
1.丁公司的设立是否有效？为什么？
2.丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？
3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？
4.陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？
5.B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？
6.各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？
答案
一、单项选择 20
1-5：B C B A B 6-10：B B B D A
11-15：C D D D D 16-20： C C D D C
二、名词解释
1、公司法：调整国家干预、调节、协调、管理本国经济运行过程中发生的关于公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
2、公司募集设立：也称渐次设立或复杂设立，是指公司发起人只认购部份股份，其余部份则通过公开向社会招募的方式而成立公司的一种方式。
3.、资本确定原则：指公司设立时，应当在公司章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或募足，公司才能成立。
4、资本维持原则：又称资本充实原则，是指在公司存续期间，公司必须保持与其资本总额相当的财产。
5、资本不变原则：公司的资本一旦确定，就不能随意改变，除非通过严格的法定程序对公司资本予以增加或减少。
6、有限责任公司：是指依公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
7、股份有限公司：注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人
8、累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
9、股份：是指由股份有限公司发行的、股东所持有的、通过股票形式来表现的、可以转让的资本的一部分。
10、股份发行：指股份有限公司按照法律规定为设立公司或扩大公司资本而筹集资金的法律行为。
三、简答题
1.
1)公司具有法人性质
2)公司的营利性
3)公司的社团性
2.
（一）相同点
合伙人和股东都必须出资，且每人都有自己的出资份额，并通常按出资的比例来分配赢利或分担风险；都以营利为目的，都具有经营共同事业的内容；都可以有自己的商业名称，其活动都受商事法规的调整；（二）区别
成立的基础不同。合伙以合伙合同为基础，公司以章程为基础，前者由合伙人共同制定，其内容可不公开，而后者则由发起人拟订，而且
是公开性文件；
当事人之间的关系不同。合伙人之间主要是一种人身信任关系，而股东之间则主要是资产配权关系；
主体地位不同。公司是独立于组成人员的法律拟制体，而合伙则没有分离于组成人员的独立法律人格；
3、
1.主体资格不同。子公司有独立的主体资格，享有法人的主体地位，独立承担责任呢；分公司不是独立的民事主体和商事主体，仅是本公司的分支机构，不具有法人资格，不能独立承担民事责任。
2.财产关系不同。子公司尽管有母公司的参与，但仍有属于自己的财产，且与母公司独立；分公司的财产属于本公司，不具有独立性。
3.意志关系不同。子公司为独立法人，故其经营管理不受母公司的直接命令指挥，而独立于母公司之外；分公司是本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调度均由本公司安排，是管理和被管理的关系。
4.财产责任不同。子公司自主经营，独立核算，其经营的一切后果包括财产责任均完全由自己承担；而分公司无自己独立的财产和意志，故其经营后果由本公司承担。
4.
1)组织法与行为法相结合的特征
2)强制性与任意性结合
3)实体法与程序法相结合
4)国内法与国际性相结合
5、
1)公司财产独立
2)公司责任独立
3)公司存续独立
4)诉讼主体资格独立
6、
a主体要件：公司股东
b行为要件：
①滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为
②将公司财产与股东自己财产混同
c.主观要件：只要证明股东有滥用公司人格的行为，就无须以证明股东具有滥用意图为承担责任的前提
d结果要件：严重损害公司债权人利益
7.
①公司资本是公司的独立财产
②公司资本来源于股东的出资
③公司资本一旦确定，非经法定程序不得变更
8、
1.股东符合法定人数
2.股东出资达到法定资本最低限额
3.股东共同制定公司章程
4.有公司名称，建立符合有限责任公司的要求组织机构
5.有公司住所
9、
1.股份平等性
2.股份的不可分性
3.股份具有不可撤回性
4.股份可转让性
5.股份的证券性（金融性）
6.股份权利性
10、
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
四、论述题
1.答：
公司设立是指发起人创建公司的一系列活动，是一个过程。公司成立则标志着公司取得法人资格，取得依法生产经营活动的权利能力和行为能力。
但公司设立和公司成立有三方面区别：
行为性质不同。公司设立是发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，属于民事行为。公司成立主要是由发起人的设立行为引发工商行政管理机关核准登记的行政行为，公司成立是设立行为所追求的目标。
行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立，在尚未取得工商机关发给的营业执照前，公司仍不能享有权利能力和行为能力。而公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位，方可以依法从事生产经营活动。
行为主体不同。公司设立行为的性质是民事行为，其行为主体是发起人。公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，其行为主体包括工商行政管理机关和发起人。
2.
（1）普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性；2、平等性；3、可分性；4、可转让性。它们的表现形式都是股票。
（2）它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。特别股是股份代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。
五、案例分析
1.答案：有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。
详解：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲公司以未取得所有权之楼房出资，应当承担出资不实的法律责任。但是，丁公司的设立符合《公司法》第23条规定的各项条件，（一〕股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。因而，丁公司的设立是有效的。
2.答案：不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。
详解：《公司法》第36条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资：，本案中，丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司。
违反了上述规定。所以，丙公司的做法是不合法的。
3.答案：无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。
详解：我国《公司法》第16条对公司对外提供担保做出如下规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
根据上述规定，丁公司为本公司的股东甲公司提供担保，须经股东会决议，并且甲公司不得参与该事项的表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定，因而是无效的。
4.答案：陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。
详解：破产债权，指于破产宣告前成立的，只能通过破产程序才能得以公平清偿的债权。
我国《票据法》第48条规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响时汇票的保证责任。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注："同意担保，但A楼房应过户到本公司。"根据上述规定，虽然丁公司在为该汇票提供保证时附有条件，但这并不影响时汇票的保证责任。所以，丁公司要对汇票承担保证责任。陈某在丁公司破产时，申报的债权构成破产债权。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第61条中规定，破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利不属于破产债权。在本案中，丁公司经过变更后，贾某成为公司股东，并向其出资200万元。这200万元作为股东的出资，不能申报破产债权。
5.答案：B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司与B银行签订的担保合同有效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。
详解：别除权，是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。别除权是担保物权在破产程序中的转化形式。而在本案中，丁公司为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保。保证担保不是担保物权，因此B银行无优先受偿权。另外，丁公司决议的担保行为虽无效，但是公司内部行为不能对抗善意第三人B银行，银行可以向丁公司主张担保责任。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第71条中规定，债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产，不属于破产财产。丁公司虽然占有该楼房，但该房属于乙公司所有。所以，乙公司有权取回该楼房。
6.答案：债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资，丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。
详解：《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第66条规定，债务人的开办人注册资金投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分属于破产财产。甲公司在设立丁公司时，出资不足，应当承担法律责任。所以各债权人有权向甲公司追索。《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。据此，丙公司应对各债权人承担连带责任，《公司法》208条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。据此，该会计师事务所应在其虚假验资的范围内承担责任
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
经济法概述模拟试题 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.狭义上的法律是指由（）制定、颁布的规范性文件。 A.最高人民法院 B.全国人民代表大会及其常务委员会 C.最高人民检察院 D.国务院 2.我国经济法的调整对象是特定的（） A.人身与财产关系 B.分配关系 C.经济关系 D.人身关系 3.职工代表大会是全民所有制工业企业中（） A.企业的管理机构 B.企业的权力机构 C.企业的咨询机构 D.职工行使民主管理权力的机构 4.公司分配当年税后利润时，应提取的公司法定公益金占利润的（） A.2-5% B.3-5% C.5-10% D.8-10% 5.公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司注册资本的（） A.15% B.20% C.25% D.30% 6.具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起（）行使撤销权。 A.3个月内 B.6个月内 C.1年内 D.2年内 7.合同生效后，收受定金的一方不履行合同的，应当（） A.返还定金 B.双倍返还定金 C.返还定金并赔偿损失 D.返还定金并支付违约金 8.工业产权实际上是关于（）和有商业信誉的标记权的总称。 A.技术成果专有权 B.着作财产权 C.着作人身权 D.出版者权 9.下列不属于不当低价销售行为特点的是（） A.该行为发生在商品销售环节 B.该行为违反法律、法规的规定牟取暴利 C.该行为采用低于商品成本价格的方式进行销售
D.该行为的目的在于排挤竞争对手，维持或者争取自身的竞争优势 10.根据我国消费者权益保护法的规定，消费者是指（） A.所有商品的消费者 B.生产资料的消费者 C.生活资料的消费者 D.生活资料消费者和主要生产资料消费者 11.下列各项中不属于税法构成要素的是（） A.税法主体和征税客体 B.纳税期限、地点和环节 C.税目税率和计税依据 D.税务人员的岗前培训 12.股票的发行者是（） A.政府 B.金融机构 C.工商企业 D.股份公司 13.劳动法调整的各种社会关系中，居于核心地位的是（） A.劳动行政关系 B.涉及工会组织的社会关系 C.劳动关系 D.劳动争议处理关系 14.下列属于不可更新资源的是（） A.草原 B.土地 C.矿藏 D.水 15.我国矿藏、水流、山林、草原、山岭等资源的所有权属于（） A.国家 B.集体 C.地方 D.公民 16.因违法违纪被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起（）内，不得重新取得会计从业资格证书。 A.2年 B.3年 C.4年 D.5年 17.下列属于无偿招标的商品是（） A.原木 B.苎麻纱布 C.轻重烧镁 D.自行车 18.可作为WTO正式工作语言的是（） A.俄语 B.西班牙语 C.葡萄牙语 D.汉语 19.在仲裁与诉讼之间我国实行（） A.先仲裁后诉讼 B.先诉讼后仲裁 C.或诉讼或仲裁 D.既诉讼又仲裁 20.诉讼的证据是指（） A.原告陈述的事实 B.被告陈述的事实 C.证人陈述的事实 D.能证明案件真实情况的客观事实 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五
1．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？ （） A．董事会B．总经理 C．股东会或股东大会D．监事会 2．公司监事会主席产生的方式是（） A．股东会选举产生B．董事会选举产生 C．职工大会选举产生D．全体监事选举产生 3．下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（） A．自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格 B．自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定C．自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商决定 D．自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外4．下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是（） A．修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B．修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过 C．修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D．修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 5．行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是（） A．有限责任公司的任何股东 B．股份有限公司的任何股东 C．股份有限公司持股1%以上的股东 D．股份有限公司连续持股180日以上的股东 6．破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有（） A．取回权B．追回权 C．别除权D．抵消权 7．中外合资有限责任公司的必设机构是（） A．股东会B．董事会 C．监事会D．职代会 8．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（） A．一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元 B．一人有限责任公司只能由一个自然人股东而不能由一个法人股东投资设立 C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
《公司法》考试题库及答案 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次2005年 B.4次2013年 C.5次2018年 D.6次2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、200 4年、2005年、2013年和2018年。
二、判断题（本类题共3小题，每小题20分，共60分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。） 1.公司为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当在一年内注销所收购的股份。（） 对错 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为了与持有本公司股份的其他公司合并以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购期股份的，公司应当在六个月内转让或者注销股份。 2.在股份回购过程中，转让方应以卖出价为销售额，计算缴纳增值税。（） 对错 答案解析：在股份回购过程中，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。 3.股份回购是指股东将财产转让给公司，公司将股份转让给股东的过程。（） 对错 答案解析：股份回购是指公司收购本公司的股份，是股东将股份转让给公司，公司向股东支付对价。 《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。
模拟试题 第一节填空题 设立股份有限公司，应当有人以上人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 答案：二、二百（《公司法》第79条） 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的总额。 答案：全体发起人认购的股本、实收股本（《公司法》第81条） 股份有限公司注册资本的最低限额是人民币万元，上市公司的股本总额不少于人民币万元。 答案：五百、三千（《公司法》第81条、《证券法》第50条） 股份有限公司的股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行制。 答案：累积投票（《公司法》第106条） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘是的职权范围。 答案：总经理（《公司法》第50条） 上市公司独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过年。 答案：六（《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条） 未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之以上百分之以下的罚款。对直接负责的主管人员
和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。 答案：一、五（《证券法》第188条） 公司合并可以采用合并和合并的方式。 答案：吸收、新设（《公司法》第173条） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从之日起计算。 答案：有限责任公司成立（《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有或者显失公平的。 答案：同业竞争、关联交易（《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条） 公司申请公开发行股票并上市，应当满足最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币万元，或者最近三个会计年度营业收入累积超过人民币亿元的财务指标。 答案：5000、3（《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条） 公司不得直接或者通过子公司向提供借款。 答案：董事、监事、高级管理人员（《公司法》116条） 公司申请股票上市的，其公开发行的股份总数应当达到公司股份总数的％以上，公司股本超过人民币四亿元的，比例为％以上。 答案：25、15（《证券法》第50条） 财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业、和等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报表使用者作出经济决策。 答案：财务状况、经营成果、现金流量（《企业会计准则—基本准则》）
2002-2011年司法考试商法历年真题解析——主观题 、案例分析题： （2007年） 五、（本题20分） 案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。 东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。 乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。 甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。 公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 问题： 1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？ 3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？ 4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？ 答案： 1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息； （2）请求东风公司承担违约责任；
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征 -------------------------------------------------------------------------------- 作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY 本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。 股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。 公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员： 1、公司成立时，在公司的备忘录上签署； 2、向公司成功地申请购买股票； 3、向公司现有的股东购买股票； 4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。 尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。 CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。 股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。发行股票的权力最长可持续5年，当然在公司愿意的情况下，可以通过会员大会续期。如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80，则会被罚款。但是，股票的购买者的利益会受到保护，并取得有效的所有权（good title）。代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票，因此公司法对此有限制性规定。
经济法基础》模拟试题及参考答案（一） 一、单项选择题 1、股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经（）通过。 A、全体董事的过半数 B全体董事的半数以上 C出席会议董事的过半数 D出席会议董事的半数以上 2、根据《中华人民共和国合同法》的规定，被撤销的合同没有约束力的起始时间是（）： A. 当事人订立合同时 B. 当事人向人民法院提出申请时 C. 人民法院受理当事人的申请时 D. 合同被撤销时 3、根据《中华人民共和国合同法》的规定，债权人领取提存物的权利，自提存之日起（）不行使而消灭，提存物扣除提存物费用后归国家所有。 A. 1年 B．2 年 C. 3年 D. 5年 4、某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，如果甲超越权限与善意第三人丙签订了一份买卖合同，则（）。 A、该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销 D该合同为可变更合同，经甲变更后有效 5、在我国，按照投资者承担责任形式的不同,企业可以划分为（）。 A、公司、合伙企业、个人独资企业 B有限责任公司、股份有限公司 C国有企业、集体企业、外商投资企业、私营企业 D国有企业、民营企业、外商投资企业 6、甲于5月1 日向乙发出一要约，后反悔欲撤回，遂于5月3日发出撤回通知。要约于5月5日至乙处，
但因乙外出，未能拆阅。撤回通知则于5月6日到达乙处，乙于5月7日返回家中。则此要约（）。 A、有效，因为要约已先于撤回通知到达乙 B有效，因为要约发出后不得任意撤回 C无效，因为撤回通知和要约同时到达乙 D无效，因为要约可以任意撤回 7、下列各项中，根据企业破产法律制度的有关规定，破产财产在优先拨付破产费用后，首先应当清偿的是（）。 A、破产企业所欠税款 B破产企业所欠职工工资和社会劳动保险费用 C破产企业所欠银行贷款 D破产企业所欠其他企业的债务 8、根据我国《民事诉讼法》的规定，因不动产纠纷提起的诉讼，有权管辖的人民法院是（）。 A、合同签订地人民法院 B原告住所地人民法院 C被告住所地人民法院 D不动产所在地人民法院 9、下列各项中，不属于会计档案的是（）。 A、会计移交清册 B原始凭证 C月度财务计划 D记账凭证 10 、根据《国有企业监事会暂行条例》的规定，以下对国有重点大型企业监事会人员组成的论述，其中不正确的是（）。 A、监事会成员不得少于3人 B监事会主席由国务院任命 C监事会成员中应包括适当比例的职工代表 D企业负责人可以兼任监事会成员 二、多项选择题 1、重要的合同当事人应当采用书面形式，合同的书面形式可以有多种形式，其中包括（） A、合同书 B 、电报 C传真D 、电子邮件
《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。 二、判断题（本类题共3小题，每小题20分，共60分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。） 1.公司为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当在一年内注销所收购的股份。（） 对错 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为了与持有本公司股份的其他公司合并以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购期股份的，公司应当在六个月内转让或者注销股份。 2.在股份回购过程中，转让方应以卖出价为销售额，计算缴纳增值税。（）
对错 答案解析：在股份回购过程中，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。 3.股份回购是指股东将财产转让给公司，公司将股份转让给股东的过程。（） 对错 答案解析：股份回购是指公司收购本公司的股份，是股东将股份转让给公司，公司向股东支付对价。 《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。
《企业和公司法》模拟题-及答案
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《企业和公司法》模拟试题（一） 一、单项选择题 1、根据我国《公司法》，一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额（） A、50万元 B、30万元 C、10万元 D、3万元 2、上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（） A、股票的流通性强，变现能力能 B、公司规模更大 C、公司治理结构更合理 D、公司经济效益更好 3、我国《公司法》规定，董事长数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的时，公司应当召开临时股东大会。（） A、1/3 B、1/4 C、1/2 D、2/3 4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发行无记名股票的，应当于会议召开日以前就会议审议事项作出公告。（） A、30 B、45 C、60 D、90 5、下列不属于股份有限公司股东大会须特别决议的事项的是（） A、公司合并、分立 B、公司解散 C、董事长的选择 D、修改公司章程 6、根据我国法律规定，以募集方式设立公司申请发生境内上市外股的，发起人出资总额不少于无人民币（） A、3000万 B、5000万 C、1.5亿 D、3亿 7、我国对于外国公司在我国的分支机构的管理上，表述不正确的是（） A、外国公司分支机构有完全经营自主权，无需向任何机关报告 B、外国公司分支机构应自行解决外汇收支平衡 C、外国公司分支机构纳税可享受减税、免税的优惠待遇 D、外国公司分支机构应当办理年度检验 8、国家试点公司集团的设立审核（） A、国家试点公司集团人核心企业的上级主管部门 B、政府专门机构 C、国务院 D、国务院授权审批的有关部门 9、一般来说，纯粹控股公司（母公司）的行为有（） A、拥有自己的办公楼 B、拥有土地 C、从事商业活动 D、直接与公众进行交易活动 10、所有者权益是公司股份对公司的所拥有的权益（） A、资本 B、资产 C、利润 D、净资产 11、所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他公司有关的对内外关系的法律规范的总和。（） A、管理 B、业务 C、组织 D、运营 12、下列不属于公司集团成员之间法律联系纽带的是（） A、章程 B、合同 C、人才 D、股权 13、在授权资本制下，公司未认定的那部分资本，授权在公司成立后，根据需要随时发行募集（） A、股东会 B、董事会 C、经理 D、监事会 14、股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设监事。（） A、一名 B、一至两名 C、两名以上 D、两名以上奇数名 15、从法学角度讲，根据公司集团成员所处行业性不同，可将公司分为（） A、纵向系统联合型和横向系统联合型 B、股权式公司集团和契约式公司集团 C、紧密型、半紧密型、松散型、综合型 D、行业联合型和跨行业联合型 16、下列不属于公司合法性的表现是（） A、公司必须依照法定条件成立 B、公司必须依法定程序成立 C、公司具有独立的法律人格 D、公司成立后必须依法从事经营活动 17、下列对于分公司与子公司的关系表述正确的是（） A、都有独立人格 B、都有独立财产 C、都有诉讼主体资格 D、都对外独立承担责任 18、较为确切地概括了公司设立行为性质的是（） A、协议行为 B、单方行为 C、共同行为 D、公司行为 19、关于公司设立时发起人的股款连带认缴责任说法不正确的是（） A、是过失责任 B、是连带责任 C、以公司已注册成立为条件 D、以公司发生股份未被全部认购或公司股份金额经认缴后未被实际缴纳为条件 20、下列不属于我国公司资本制度的特点的是（） A、不允许授权发行资本 B、规定了相对较高的最低资本额 C、增资条件不严 D、减资条件过严 21、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。（） A、50% B、10% C、5% D、10%-15% 22、下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述，错误的是（） A、净资产折股后，股东权益等于净资产 B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股 C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金 D、净资产未全部折股的差额也可能为负债 23、普通清算转为特别清算，是由发出特别清算命令而开始的（） A、人民法院 B、债权人 C、清算组 D、公司股东 24、下列可提出破产申请的是（） A、职工代表大会 B、债权人和债务人 C、职回权人D。别除权人 25、某股份有限公司拟发行1000万公司债券，下列说法正确的是（） A、该公司的净资产不得低于6000万 B、必须经国务院证券管理部门批准 C、发起人必须认购债券发行总额的35%以上 D、募足后应向工商局办理变更登记 26、下列可以成为有限责任公司股东的有（） A、党政机关 B、该公司自身 C、该公司的子公司 D、另一独立公司 27、现行公司法中，废除了对公司法人成立的审批。（） A、公司登记管理机关 B、工商行政管理部门 C、政府主管部门 D、工商局 28、有限责任公司股东的主要义务不包括（） A、足额缴纳出资 B、公司登记后，不得抽回出资 C、选举董事 D、依法行使权利 29、我国对外国投资者到我国设立公司实行（） A、审核制度 B、自由设立制度 C、审批制度 D、准则主义制度 30、从理论上讲，公司减资的基本程序中，下列表述错误的有（） A、股东会决议 B、制作验资报告 C、通知或公告债权人 D、申请登记 二、多项选择题 31、转移定价的具体形式有（） A、购销业务中的转移定价 B、提供劳务过程中的转定价 C、租赁业务中的转移定价 D、转让无形资产过程中的转移定价 E、管理费支付中的转移定价 32、关于合资有限公司利润分配，表述正确的是（） A、毛利润缴纳所得税后，则为净利润 B、应提取储备基金 C、应提取企业发展基金 D、应提取职工奖励及福利基金 E、提取三项基金的比例，由股东会决定 33、上市公司的上市股票被永久停止其挂牌交易的情形有（） A、公司有重大违法行为 B、公司决议解散的 C、公司最近3年连续亏损 D、公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件 E、公司有重大违法委为，经查实后果严重的 34、下列属于公司自愿解散事由的是（） A、公司营业期限届满 B、股东会解散公司的决议 C、被宣告破产 D、公司所从事的事业不能完成 E、被责令关闭 三、简答题 35、简述上市公司的法定义务。 36、简述母公司与子公司关系的法律规制内容。 3
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持
英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以，那么注册英国公司名称有哪些要求呢?英国公司名称有一些禁用词，一般是和国家政府有关的，除此之外没有太多严格规定。 很多内地企业或是投资人士注册英国公司，英国公司名称可以用中文名称注册吗?一般来说注册英国公司，公司名称都是需要英语的，至少都需要中文名称的拼音。在中国直接注册，是可以用中文名称的，如果是有了英国公司再来注册中国公司，那么这个英国公司也需要中文名称。 如何办理英国公司注册,注册英国公司名称有哪些要求,各个国家的公司后缀名汇总 如何办理英国公司注册? 问：如何办理英国公司注册，需要哪些手续?和在国内注册公司相同吗? 答：和国内注册公司应该还是不同的。 注册英国公司基本要求： 1. 公司名后缀必须为 LTD、LLP或者 PLC，既有限责任公司，有限合伙公司或者公开股份有限公司。不能出现“信托公司”、“银行”、“皇家”，“国际”、“国家”等敏感字眼。 2. 英国公司注册资本十分自由，建议您的注册资本为 1000 英镑，高于这一限额将需缴纳印花税。注册资金无需验资; 3. 英国公司董事/股东：一个或多个，可以使法人实体或者任何自然人。需年满16周岁，国籍不限; 4. 英国当地注册公司地址。 注册英国公司办理程序： 1. 提供公司的英文名称，名称不能有中文; 2. 签署注册英国公司委托协议书，填交“英国公司注册情况登记表”，并提供所有股东(年满16周岁以上)身份证或是护照复印件; 3. 支付服务费用(其中包含代缴政府费用、文件资料费、印章费、律师费、代理服务费); 4. 48小时内(限工作日)内注册成功，公司信息可在英国公司注册署官方网站查询。相关文件，如企业证书、股权证书、公章、组织大纲及组织细则将在7个工作日内交由您的手中。 注册英国公司名称有哪些要求? 注册英国公司是现在很多人的选择，英国是世界上的贸易大国，同时英国经济发达、具有很大的潜在市场，所以注册英国公司是当下的最好的选择。注册英国公司优势在这里就不再一一举例了。 英国政府对注册公司名的要求很少,一般其明确指出要避免使用的是:
一、填空题（每小题1分，共13分） 1．根据公司之间的控制和依附关系，公司可分为___________和___________。 2．在美国的司法实践中，在特殊情况下要求独股股东对公司的一切债务承担责任原则，称为___________。 3．公司资本三原则是指资本确定原则、___________和资本不变原则。 4．公司的盈余公积金分为___________和___________。 5．按照大陆法系公司法的分类，___________属于典型的资合公司。 6．根据我国有关法律的规定，公司债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的___________。 7．有限责任公司股东会对公司合并、分立、解散、___________、增减注册资本以及_ __________作出的决议，必须是特别决议。 8．依照股份所表示的股东权的内容不同，股份可分为___________和___________。 9．公司的董事经理持有本公司股份，在___________不得转让。 10．股份有限公司董事会会议作出决议，必须经全体董事___________通过。 11．股份发行实行公开、公平、公正原则，必须___________。 12．股份有限公司发行公司债券的，其净资产额不得少于___________。 13．公司发行债券募集的资金，不得用于弥补亏损和___________。 二、判断题（判断下列各小题，在括号内对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共10分） 1．分公司并非公司法意义上的真正的公司。 2．公司股东会是公司的权力机关，是对外代表公司、对内执行业务的公司机关。 3．公司的全部资产是公司股东权益与负债之和。 4．公司依法解散的，均应进行清算。 5．公司债是多个分别成立、内容一律的债权契约。因为有众多的债权人，性质上应属于多个人之债。 6．根据我国公司法的规定，可转换公司债的发行主体必须是上市公司。 7．公司的负债比率越高，则债权人的风险越大。 8．根据我国公司法的规定，有限责任公司和股份有根公司都必须要设立公司董事会。 9．有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的，必须经二分之一以上表决权的股东通过。 10．外国公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构，不具有中国国籍。 三、单项选择题（在下列每小题四个备选答案中选出一个正确答案。每小题1分，共10分） 1．将公司法作为民法的一个组成部分的典型国家是 A．美国B．德国 C．日本D．瑞士
2008-2016年司法考试公司法历年真题 2016年 25.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的? A.通大公司可以向王某提出付款请求 B.通大公司只能请求李某支付车款 C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任 D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任 26.张某是红叶有限公司的小股东，持股5%;同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对 其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的? A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求 B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜 C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求 D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求 27.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长， 乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债 权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列 哪一选项是正确的? A.甲公司对丙公司应承担清偿责任 B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任 C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任 D.丙公司只能零盛公司的破产程序来受偿 28.烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽 源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租 金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的? A.该租赁合同无效 B.股东会可以解聘蔡某 C.该章程规定对蔡某没有约束力 D.烽源公司有权拒绝支付租金
2010年公司法司考真题及解析 一、单项选择题： 25.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（）（2010年卷三单选第25题） A.该决议无效，甲的债务未免除 B.该决议有效，甲的债务已经免除 C.该决议需经全体股东同意才能有效 D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权 【答案】A 【考点】股东出资、股东会决议 【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。据此可知，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。 26.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（）（2010年卷三单选第26题） A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元 D.公司首期出资不得低于注册资本的30％ 【答案】C 【考点】股东出资方式 【解析】选项A错误。《公司法》第28条第1款规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。据此可知，甲以面包车出资的，应当办理财产权的转移手续。 选项B错误。《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.本题中，注册资本是八万，8万×30%=2.4万。因此，乙的货币出资不能少于2.4万。 选项C正确。只要货币出资额不低于2.4万，其他非货币财产出资即符合法律规定，即非货币财产出资额最高可达到5.6万，因此丙的专利出资作价可以达到4万。 选项D错误。《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，注册资本的20%是1.6万，法定注册资本最低限额是3万，公司首期出资不得低于3万。 要想作对此题，需要记住《公司法》规定的几个百分比数据，学习时要及时总结。 27.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？（）（2010年卷三单选第27题） A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司” B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元” C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理” D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业” 【答案】C 【考点】一人有限责任公司、个人独资企业 【解析】选项A、D正确。个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一开办，也可以同时设立上述两种企业。 选项B正确。《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 选项C错误。《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。 30.某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任