企业现场尽职调查的操作全流程
现场尽职调查概述
一、总体概述
现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。
具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。
其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。
二、尽调要求
1、尽调人员要求：
尽调人员两人，分AB角，A角为主调人员，B角为次调人员。
主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。
2、尽调时间：
必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。
财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。
3、要求企业到场人员：
必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人
其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。
4、现场记录要求
所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。
照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。
与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为MP3 或WAV，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相
关内容可以有几段录音或录音+短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。
现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。
与接待人合影。
现场尽职调查前期操作流程
一、收集财务企业信息
根据材料清单要求企业提供企业相关资料(可先行提供电子版)。
二、对企业财务状况进行分析
1、对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
Themis认为，审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。
2、查看年度审计报告中的审计意见，是否存在除无保留意见外的其他审计意见。
三、电话约访
1、尽调人员致电目标公司，联系受访者，并确定、告知以下事项：
简单自我介绍；
拜访时间及地点；
须确认目标公司类型，如生产型、贸易型等
强调实际控制人与财务负责人均需在场；
所需材料（原件）例如：
近2年购销合同、订单；
提供近3年财务报表（资产负债表、利润表），以及财务报表中最近1年年报所在会计年度的所有账簿（包括台账）/财务软件信息（所有类型企业）、会计凭证、原始凭证、银行单据等。
近一年财务报表月报（季报）重要数据（销售收入、销售成本、现金、应收账款、存货、应付账款、应付费用）
最近1年年报报表日至实地调查日期间所有账簿（包括台账）/财务软件信息、会计凭证、原始凭证、银行单据等。
租赁合同
公司章程
其他所需材料
5）贸易、运输、工程类企业，开票、报税系统所在地与拜访地址需一致；
6）生产型企业，以车间、厂房所在地为拜访地址，所有纸质材料（如购销合同、会计凭证、租赁合同等）均需拿到拜访地址；若开票、报税系统不在拜访地址，则需进一步前往相关地址调查。
7）电话结束后，将所需资料信息、拜访地址、拜访时间通过短信、传真或E-MAIL 形式和目标公司确认。
2、电话约访主要事项
填写并反馈约访时间、运作信息（如姓名、电话等）、面访说明；如因某些原因（“实际控制人没时间”或“资料未准备好”等），导致无法第一时间安排，尽调人员需填写调查跟踪清单，并在面访说明处记录原因以及下次电访、尽调时间。
a）尽调部门每天收到尽调单后需在当天联系，并在面访说明做好相应记录。所有订单，需要和实际控制人、及公司财务负责人就所需要准备的材料进行双重确认。
b）若拨打的电话，目标公司无人接听，每隔半小时（或以上），应再拨打，联系的次数需为3 次及以上。例如面访说明记录为“3-2 16：30 MB XX 电话无人接听。17：00MBXX 电话无人接听17：30MB XX 电话无人接听，发了短信请XX 及时与我联系”。若当天联系了3 次及以上，目标公司依然无人接听，第2 天早上应再次和目标公司联系，并做好相应记录。
c）若客户表示其没时间接待，需确认下次联系时间，并记录相应情况。
d）当会计凭证、系统与目标公司工厂位于2 个地方时，应按顺序走访，工厂与会计凭证是必须拍摄的。
3、对收集的财务报表进行分析
现场尽职调查现场访谈阶段
一、现场面谈要求
见面时，单独询问企业实际控制人，再单独询问企业财务负责人。
如企业实际控制人和财务负责人在同一现场，尽调人员可要求分成两组，尽调人员A与企业实际控制人单独交谈，尽调人员B在另一场所与企业财务负责人交谈。询问内容相同。
二、现场调查前期阶段步骤
1、记录到达时间，出示授权书、工作证，交换名片，并告知目标公司，相关材料需拍摄照片，拜访过程需录音。
2、仔细查看名片，了解实际控制人（受访者）是否为目标公司法定代表人；如受访者非法定代表人，需询问其与法定代表人的关系。
3、对受访者的开场白：
“此次访谈仅为XX机构向贵公司提供贷款支持而进行的尽职调查，调查内容绝对保密，未经贵公司许可，不会对任何第三方如工商、税务等政府部门、贵司业务伙伴和其他机构泄露任何访谈信息。
请贵司一定完全真实反映贵司的情况。越真实的情况越有助于贵司获得更高的信贷支持，而虚假信息会使贵司无法获得任何信贷支持。”
（签订或提供已准备好的保密保证书）
4、现场资料的拍摄必须严格按照“现场尽职调查文件清单”的资料原件进行拍摄。
5、拍摄企业铭牌，并了解有无其他企业同一地址经营；如有，需拍摄企业铭牌，并了解是否为关系企业。
6、若目标公司对资料保密性方面有所顾及，调研人员需以客户意愿为主，拍摄资料时征询客户意见，如对方拒绝，则不拍摄/删除已拍资料，但需要向目标公司说明，可能影响项目正常进行。
三、现场调查正式阶段步骤
1、人员访谈阶段（实际控制人与财务负责人需分开单独访谈）
1）公司基本情况
了解目标公司的成立、发展和主要管理人员。
了解目标公司股东、股权情况及是否有关联公司。
了解目标公司申请此次贷款原因。
2）向被访者初步询问财务情况
询问报表真实性情况：
询问该财务报表的真实性（按百分比询问，如“该财务报表您认为数据真实度是多少，90%、80%、60%或40%？”）。
当被访者回答报表真实性高于90%时，直接进入“3”。
当被访者回答报表真实性低于90%时，或企业不能提供财务报告时，立刻询问被访者原因，填写到“财务尽职调查表”，并进入下列程序：
3）实际控制人的访谈
通过询问实际控制人的形式，在“财务尽职调查表”上“简单回答”填写最近1年（上年）主要财务数据。
现场尽职调查核实阶段
一、电话核实阶段
1、向购买商客户电话询问核实
a) 尽调人员A征求企业实际控制人同意，获得主要购买商（前5家）客户负责人的电话，并记录。
b) 记录电话后，当着企业实际控制人的面和客户通电话（不能存在时间间隔）。
向企业实际控制人说明：“根据尽调流程，我们需要和贵司的客户打个电话核实一下您和他们的合作关系。”获得同意后，进行电话问询。未获得同意，询问不能进行电话问询的原因，并向他解释这是任何金融机构的调查惯例，否则无法核实情况，可能影响融资。
如果企业控制人说没有客户电话，尽调人员A应征求他同意后，电话通知尽调人员B，由尽调人员B在财务负责人处获得客户电话，并拨打电话。（按购买商采购金额顺序拨打电话，
如无法接通即拨打下一个）（需与3家购买商客户和3家供应商取得实质通话并成功取得信息，如果今年有新的购买商或供应商，上述“3+3”中必须包括1家新购买商和1家新供应商）。
2、对企业供应商电话调查
a) 尽调人员A征求企业实际控制人同意，获得主要供应商（前5家）客户负责人的电话，并记录。
b) 记录电话后，当着企业实际控制人的面和客户通电话（不能存在时间间隔）。
二、实地核实
1、库存核实
a）对企业库存进行核实。请公司控制人带领尽调人员A到公司仓库，查看相关货物情况。
b）向仓储保管员索要仓库进货、出货清单（存货台账）。首先根据仓库单当日货物数在仓库现场查对仓库库存商品数量。（大致相符即可）
c）根据库存货物数量和记录的进货价格大致计算库存总量金额（也可询问仓储管理员库存总量金额），对比客户提供的当前或去年财务报表的库存数，进行对比。（发现问题，如库存数字明显与该企业报表数字不符或陈述不符，可向仓储管理员提问，说明原因）
d）向仓库管理者询问运输原料采用的运输工具是什么（汽车、火车等），查看调查当月和上月所有运输单据和签收单据，并记录或拍照。
e）拍照所有去年原料进货进库签收单据。
2、生产场所核实。
a）向生产车间负责人索要本月生产月度清单。根据清单了解本月生产情况（本月产出多少产品，使用多少原料）
b）向生产车间负责人询问产出一个产品需要的时间。以现有生产能力，一天能够最多产出多少产品。
c）现在生产工人有多少？
d）单一产品生产出来需要多少电费、水费？（如不能回答，可询问该车间一天需要多少水电，自己计算）
e）询问该车间已经使用了多长时间？机器设备是哪年购买的？（如是近期购买，询问那么以前是在哪里生产产品？）
f）随机找到一个工人，询问该人在该公司工作时间多长时间？该车间（或公司）有多少工人？工资是怎样计算的，每月工资平均多少钱，有没有上社保？
现场尽职调查所需查阅资料
在现场尽职调查中，至少应核查一下文件资料：
一、查阅去年和今年前5供应商和前5购买商客户与该公司签订的合同或订单。
1、查看并摘录与购买商/供应商签订的基础商务合同名称及编号
2、查看商务合同中约定的货品交付方式。如，但不限于以下方式：自提、第三方物流、配送到指定仓库等方式。
3、查看商务合同中约定的付款方式。如，但不限于以下方式：现金/非现金、预付款、货到付款、一次性付款、分批次付款等方式。与前面人员访谈核实环节所述金额进行对比验证。
二、查阅去年全年和今年到现在的销售发票底联，（主要核对发票总数是否与其他信息相符，以及前5大客户所开发票是否与其他信息相符）
三、查阅近12个月每月员工工资单（薪酬明细表），看人员总数、工资总数是否与相关资料吻合，不吻合向财务负责人询问原因。
四、查看从当前到前12个月该公司每个月缴纳的电费、水费记录，并拍照或记录。
五、查阅公司前12个月银行流水单（银行出具的对账单据）。
1、查看对应的银行流水单，核实并摘录应收账款/应付账款对应银行账单编号。
2、查看对应的银行流水单，核实并摘录银行对账单实收/实付日期。若为批次收款/付款的，要逐项记录。
3、查看对应的银行流水单，核实并摘录银行对账单实收/实付金额。若为批复收款/付款的，要逐项记录金额，并加总。
4、若应收账款金额与实际付款金额存在差异，需要询问形成差异的原因，并在报告中详细记录。
六、查阅公司去年一年上税总额和今年到现在上税总额，以及每种税赋的金额。根据该公司营业税税赋率判断其与销售状况是否吻合，如差距较大，向财务负责人询问原因。
七、经营场所（如办公室、厂房、仓库等）如为租赁需拍摄租赁合同（甲方、乙方名称及最后盖章），以及租金支付凭证；如为自有，则拍摄产权证明；
八、另需拍摄近6个月水电费发票。（若为生产型企业，近6 个月水电费。
九、如在会计凭证中发现法院传票、律师费用、行政税务罚款单、关系企业或私人借款凭证信息，均需拍摄相关照片。
十、注意事项。
1、企业往往有多个报表，要求提供企业内部自用的最真实报表。
2、以询问形式简单填写，无需数据极为精确，只需要求被访者大致准确即可。对该两人回答的财务数据出现明显勾稽关系错误、逻辑错误、或两人之间的误差不用再次核实，只需记录。
3、财务负责人可能出于某种目的而拒绝尽调人员的询问，尽调人员只需如实写出财务人员拒绝回答即可。公司实际控制人不应拒绝回答尽调人员的询问，询问问题应基本取得答案。
四川瑞达峰投资有限公司 投资业务的基本流程 投资业务的基本流程（流程图）： 1、客户以书面形式提出投资申请(申请的主要内容：客户基本情况、金额、用途、担保方式、还款来源及方式等)，并提供相关资料。 2、客户经理受理,填制《投资业务调查申请表》,经客户经理及部门负责人、业务副总签字同意后，交风控部登记，并经风控部负责人及风控副总同意后，安排尽职调查人员同客户经理一道调查。 3、到企业进行实地调查（评估）求证，并补充收集相关资料 4、根据调查情况，认为有可操作性的项目客户经理撰写《调查报告》，并将撰写好的《调查报告》经本人签字，交部门负责人、分管业务副总审签同意后，连同相关资料递交风控部作投资尽职审查；被否定的投资项目，填写《被否定投资业务调查结论表》经业务副总、风控副总、总经理签字同意后，客户经理尽快通知申请人
5、风控部尽职调查人员撰写《尽职调查报告》、并将撰写好的《尽职调查报告》经本人签字，交部门负责人审签同意后，连同相关资料递交合规部进行法律审查 6、法律审查人员根据审查情况撰写《法律审查报告》，经本人签字，交部门负责人、分管风控副总审签同意后，交投审会办公室（投审会办公室设在合规部） 7、投审会办公室经办人员报告投审会主任委员（由总经理兼任，并作为投审会的主持人），由投审会主任委员确定会议召开时间。投审会办公室负责筹备投审会会议，并通知各位委员开会时间，提前一天将项目审议相关报告发给各位委员审阅，并作好会议记录。会上采取一个项目一议的原则：先由客户经理介绍调查情况；再由风控部尽职调查人员作《尽职调查报告》；后由合规部法律审查人员作《法律审查报告》。投审会委员再进行提问审议、投票，并当场公布投票结果 8、特殊情况下，客户经理可申请投审跑签程序。客户经理填写跑签项目报告，交分管风控副总、总经理审签项目会签审批表（跑签）后，开始执行投审跑签程序。
财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性
投资公司业务规划 一、目前投资公司业务开展范围 投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公司。投资公司经营范围中的“投资”是指该公司投资某行业、产业的范围，而不表示该公司直接经营该项业务。投资公司除投资外，可以直接经营其他业务，直接经营的业务，属于法律、行政法规规定须报经审批的，应报有关部门审批。 目前大多数投资公司做专项投资，例如期货投资、黄金投资、产权投资、股票证劵投资、信托投资等，这些投资业务对专业技术要求高，发展需要长期的筹备，不很适合现在公司的发展。也有一部分投资公司是对高科技项目、对为满足市场需求更新换代的产品和技术、对新开放的行业、对新的经营服务方式等的投资。 二、如何做好投资项目 想要做好投资首先应做好尽职调查，投资前的准备工作是一个严格挑选的过程，要充分对要投资的企业的历史情况、管理团队的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的了解和审核，并对调查及核查的结果进行分析和作出相应专业判断。 三、公司投资的意向及利润 对工业企业项目的投资：工业是国家的支柱产业，工业一般毛利润20%-30%；在工业企业急需周转的时候给予适当投资，其风险小，利润回报高，本着救急不救穷的原则。
服务业、旅游业也是高利润产业，其成本小，利润大。主导因素在于管理团队，经营思路。投资风险大，利润回报高。 对房地产业项目投资： 1、房地产过桥资金；只做下游不做上游，要求“四证”齐全（《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》），企业要做到过桥资金到位后，产权证到位，产权证到位后银行贷款到位，银行贷款到位后还过桥款立即到位。此方案投资风险小（楼盘以开建变数少）、回报率在年利率20%-36%以上。 2、直接投入房地产项目，此方案投资用量大、投资合作性强、投资回收期长、投资风险大、投资回报率高。不过现在房地产低迷不定不易投资。 总之，对房地产后期投资、对工业项目投资，其资金安全性高，回报率高；投资服务业、旅游业、创业高科技项目、房地产项目等资金风险大，回报率高。 四、怎样才能控制风险，保证投资资金的安全性，合法性 想要控制风险，就要严格执行公司业务流程，做好风险分析、风险监控、风险转移。要选择一个具有持续竞争优势的企业才能够保持盈利，一般有几个数据指标：自由现金流＞销售收入的5%；净利润＞销售收入的15%；净资产收益率＞15%；资产收益率＞6%。 对项目投资、创业投资、风险投资流程如下：
××××××公司 财务尽职调查方案 ××××××有限公司 财务尽职调查方案 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 ××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“××诚实守信A级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。 操作方案 一、调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。 二、整体操作思路
首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。 三、具体操作 （一）涉及到财务有关的目标企业经营情况调查 1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、股东会或董事会会议记录，了解目标企业的历史沿革，目标企业的重大经营决策情况。 2、收集目标企业的项目基本资料，了解目标企业的项目立项及建设情况，初步了解目标企业的生产经营及项目投资情况。 3、收集目标企业的人员花名册、高级管理人员的简介或述报告，目标企业内部管理制度，包括经营规划、激励政策、人力资源政策等，评价企业管理层的经营管理能力、经营管理政策及其对未来盈余可能带来的影响。 4、访谈企业管理当局，企业中层管理人员，企业职工代表等企业相关人员，从不同层面调查企业的经营管理情况、财务情况、酬薪支付及满意度情况等，为具体的进步一调查收集书面财务资料提供方向。
财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 （一）理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史
风险投资公司工作流程-标准化文件发布号：（9556-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII
风险投资公司工作流程 ☆筛选、识别、挑选出投资项目 选择阶段是风险投资运作的一个重要阶段。主要工作是投资方案的取得、筛选和评估，并做出是否投资的决策。如何获得较多、较优的投资方案，主要是取得全面可信的商业计划书，而且能有效地进行评估，将是这一部分成败的关键因素，也是整个风险创业投资活动中最重要的部分。因为一旦接手一个先天就有缺陷的项目，就算以后各阶段工作进行得再好，最后仍然面临着非常高的失败风险；再者；进行众多投资方案的比较，也是风险投资公司降低投资风险水平的一种有效管理手段。目前，科学技术高速发展刺激高技术创业企业如雨后春笋一般涌现出来，相对于风险企业所需的资金，风险投资公司所能提供的资金尽管数以几十亿、几百亿计、但仍是稀缺的，因此，风险投资公司所接到的风险投资项目商业计划书主要是由风险创业企业向风险投资公司提出的。在美
国，大的风险投资公司每天能收到上百件甚至更多这样的申请。但同时也不排除风险投资公司自己寻找具有良好发展潜力的“希望之星”。另外，风险投资公司为了分散风险，有时候也相互介绍业务。 在本阶段，从众多没有或只有少量经营历史记录的风险企业中选出最具有获利潜力的投资项目既是核心，也是风险投资有别于其他投资形式的特色之一。一般的投资公司在审查投资项目时，重点放在财务分析与物质保证方面，投资收益或净现值(NPV)是项目取舍的关键因素，其本质是减少投资风险，保证投入资金与收益的安全回收与回报的顺利获得。而风险投资公司在选择投资项目时，财务分析屈居次要地位，因为大多数风险创业企业面对的市场是未知的，市场预测和财务预测的准确性难以得到保证。风险创业企业的科技含量和创业者素质则成为项目选择的首要条件。一般情况，风险企业的创业者既是企业的经营者，又是技术的持有者，因此创业者往往是风险企业能否得到风险资金的
投资的准备工作：企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程，附在这里供大家参考。 整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。 一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。 4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。 1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。 二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容： 1．简要发展历史及长远规 划。 2．现有产品或服务简况。 3．市场销售概况。 4．竞争对手的简单情况。 5．技术概况。 6．融资计划与安排。 7．现有股东和管理层的简况。 8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。 三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。 四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。
****发展集团有限责任公司 投资管理暂行办法 第一章总则 第一条 为贯彻执行****集团有限责任公司（以下简称“集团”）的战略规划和经营方针，规范集团及其下属全资和控股子公司的投资行为，完善决策程序，加强投资管理，控制投资风险，提高投资收益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《**省省属国有企业投资管理暂行办法》等法律法规，结合集团章程和实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的企业投资行为主要包括： （一）固定资产投资； （二）长期股权投资：企业投资设立全资子企业、合资合作、对出资企业追加投资等； （三）资产收购：收购有形及无形资产的投资； （四）其他投资。 第三条 本办法所称的主业，是指根据集团发展战略和规划确定并经省国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业之外的其他经营业务。
第四条 本办法所称的重大投资项目指单项投资达到或超过集团经审计的净资产10%（1000万元）以上的投资项目;投资未达到集团经审计的净资产10%（1000万元）的项目为一般投资项目。 第五条 集团对外投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家法律、法规，符合国家**及相关产业政策; （二）符合全省国有资本总体布局和结构调整方向； （三）符合集团发展战略和规划要求； （四）符合集团及全资和控股子公司章程，不损害出资人利益； （五）有利于突出主业、提高集团核心竞争力； （六）非主业投资应当符合集团调整、改革方向，不影响主业发展； （七）符合集团投资决策程序和管理制度； （八）遵循经济效益优先、股东利益最大化、风险降至最低的原则，努力实现投资结构最优化和效益最佳化； （九）投资规模应当与投资主体的资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； （十）充分进行科学论证，项目预期投资收益应不低于国内**业同期平均水平。 第六条 本办法适用于集团及其下属全资和控股子公司，参股公司可
概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的： 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 2重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 3基本程序
核心企业尽职调查操作流程 一、整体业务流程 1、客户经理与融资方接触后，收集一定信息，写一份简单的报告，报告模版在附件里。 2、客户经理将报告通过统一发送至风控或通过通讯软件发送给风控。 3、风控将对每份报告进行初步审核，如不符合金票通公司准入标准，则直接反馈客户经理，并说明原因，当天给予回复。 如符合金票通公司准入标准，风控将直接将报告转给风控部门进行二审。 风控部门在对企业进行进一步分析后，如不通过则当天由风控部项目对接人直接反馈客户经理，如业务下午上报，则第二天回复。 如风控部门通过此业务，则由风控部项目对接人将所需资料清单发给客户经理，由客户经理完成资料收集。 4、资料收集完成并送达或通过电子形式发送至风控对接人后，在一个工作日，风控对接人完成项目外部调查报告撰写，向金融资产事业部负责人汇报，负责人有权再次拒绝项目。 5、金融资产事业部负责人将安排风控人员与客户经理对融资方及出票方进行现场调查。 6、风控人员及客户经理调查形成最终调查报告，移交给贷审会相关人员预览。安排贷审会人员进行会议，贷审会人员对该业务提出
意见和建议，形成最终意见，并进行表决，形成贷审会决议。 二、核心企业调查流程 1、客户经理进行初步调查，主要为客户的基本信息以及简单的外部信息。 基本信息包括行业信息、产品状况、生产流程、公司注册资本、经营状况、法人信息、关联企业信息、现场调研信息等。 外部信息包括工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 2、客户经理初步调查形成简单报告，并将已收集资料（如有）上报给风控部，由风控进行初审。 风控初审主要为外部信息查询，包括基本介绍、工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 3、如初步审核通过，要求客户经理收集企业资料。 收集资料包括：
项目投资工作流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
项目投资工作流程 一、初选阶段 1、搜寻投资机会 公司高层、投资公司及各部门通过各种渠道收集项目信息或投资意向，搜寻投资机会。 2、初步筛选分析 根据公司发展战略和部署，结合高层或相关部门意见，对项目进行初次审查筛选并分类，准备做进一步考察。对于政府指令性项目，直接进入总经理办公会决议，报请国资委审批。 3、投资项目初审 经过考察，制定初步分析报告，将报告递交总经理办公会议确定，决定是否对项目进一步作调查评估。总经理办公会在初步报告提交后作出决定，形成会议纪要。 二、论证阶段 4、尽职调查 根据项目的具体情况成立专门的工作团队对项目进行调查、研究和分析，在项目审查通过后1-3月内，完成项目调查评估报告。 5、确定投资意向，签订合作协议
将调查评估报告提交总经理办公会议审议，确定是否对项目投资。总经理办公会应在项目评估报告提交后作出决定，形成会议纪要。联系沟通项目合作单位，初步签署合作协议。 6、项目论证 根据尽职调查结果，商务、技术、财务等各个部门及时开展相关技术环节研究，进行项目可行性分析，并在此工作基础上对项目进一步考察论证，形成具体的投资方案。 7、投资方案评审 召开专题会议，对投资方案进行评审。 8、投资方案审批 根据评审结果，总经理办公会决定项目的具体实施情况，形成会议纪要、决定，并报送上级国资部门审批。 三、签约阶段 9、起草拟定合同 根据项目情况和具体要求，起草合同，组织公司内部相关部门召开合同审议会议，完成合同草案。 10、商务洽谈 就协议的各项条款，与项目合作单位进行商务洽谈，最终达成一致。 11、协议签订
房地产尽职调查 、什么是尽职调查 尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。 二、尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点: 1、发现项目或企业内在价值 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 3、 为投资方案设计做准备 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 四、尽职调查遵循的原则 1、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查, 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时, 重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 五、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序: 立项一一成立工作小组一一拟定调查计划/汇总资料一一撰写调 查报告一一内部复核一一递交汇报一一归档管理一一参与投资方案设计 尽职调查小组的人员构成: 项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 六、尽职调查的范围 1、财务尽职调查 1）财务组织 财务组织结构图；年度经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。
财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金
标准化尽职调查流程！ 以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走） 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导 （1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）； （2）说开场白：
“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处） （3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理） 这位通常是写报告的人。
青旅联合物流科技集团有限公司 法务支持部尽职调查操作规程 第一章总则 第一条为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。 第二条本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。 第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合我司投资标准的过程。 第四条本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章组织机构及职责 第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部相关人员组成。 第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为： （1）发起尽职调查工作，成立项目尽调小组； （2）统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作；
（3）负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临的各项问题； （4）针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议； （5）如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 第七条法务支持部作为项目尽调小组成员，应全力支持、配合投资部的工作，并在尽调工作中承担下列职责： （1）就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组； （2）按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，按时保质保量完成尽职调查工作； （3）应投资部的要求，对接外部律所完成全部或部分尽调工作； （4）解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题； （5）对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调报告负责。 第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况，项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。 项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第三章尽职调查工作流程 第九条尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作，并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。 第十条初步尽职调查 项目尽调小组成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小组成立后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。 初步尽职调查的主要目是通过了解标的企业概况，为公司是否正式立项提供必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或两者结合的形式进行，并向被
××××××公司财务尽职调查方案
××××××有限公司 财务尽职调查方案 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 ××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪 守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建 设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于 协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专 业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位 离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的 专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业 示范单位”、“××诚实守信A 级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。 操作方案 一、调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预
期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。 二、整体操作思路 首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了 解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其 他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。 三、具体操作 （一）涉及到财务有关的目标企业经营情况调查 1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、
企业现场尽职调查的操作全流程 现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。 具体方式是： 1 ）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾； 2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符； 4 ）最后通过文件资料判断和验证其他 调查内容是否属实。 其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1）询问有技巧、问题早发现； 2 ）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。 3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。 4 ）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1、尽调人员要求： 尽调人员两人，分 AB 角， A 角为主调人员， B 角为次调人员。 主调人员 A 应具有较强的沟通能力，次调人员 B 应具有较强的财务知识。 2、尽调时间： 必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。 财务尽调持续有效时间应在 4 小时以上，包括面谈和实地核实。 3、要求企业到场人员： 必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人 其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。 4、现场记录要求 所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。 照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。 与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为 MP3 或 WAV ，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相关内容可以有几段录音或录音 + 短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。 现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。
一、尽职调查 尽职调查 (Due Diligence) 又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业 情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值 及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和 整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。 尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内 容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。 （一）尽职调查的目的： l核实已收集的资料 2评估投资和经营计划的时间进度 3评估销售和财务预测是否符合实际 4发现潜在的投资和经营风险 （二）尽职调查的原则： l力求全面调查，不留死角 l力求深入调查，打破沙锅问到底 l力求客观调查，不徇私情 表 3：尽职调查对象及主要内容 调查对象主要内容 l核实商业计划书的真实性 企业实地考察l核实净资产、设备审核以往史料和财务报表 l考察组织架构和人事档案 l观察管理团队人员素质 会见管理团队 l了解他们的经验和专长
l管理层成员经验和个性是否相互配合 l对项目企业管理者的评价 业务伙伴和前投资者 l 建立合作和终止合作/投资的原因 l市场空间及市场占有率 l市场销路 潜在客户和供应商 l市场潜力的大小和增长速度 l原材料价格、质量和供应渠道情况 l产品性能、技术水准 l是否有替代技术或产品 技术专家、行业专家 l行业和技术的发展趋势 l验证技术的先进性、可行性、可靠性 l企业过去的融资、偿债和资信状况银行、会计师、律师、证券公 l财务报表的准确性 司 l专利、案件诉讼 l项目企业未来的价值和盈利前景同类公司市场价值调查 l投入资金所占股份 l对项目企业市场竞争力和占有率的评价 竞争对手 l对管理人员素质的评价 相关行业企业的管理层l 对项目的评估
风险投资公司工作流程 ☆筛选、识别、挑选出投资项目 选择阶段是风险投资运作的一个重要阶段。主要工作是投资方案的取得、筛选和评估，并做出是否投资的决策。如何获得较多、较优的投资方案，主要是取得全面可信的商业计划书，而且能有效地进行评估，将是这一部分成败的关键因素，也是整个风险创业投资活动中最重要的部分。因为一旦接手一个先天就有缺陷的项目，就算以后各阶段工作进行得再好，最后仍然面临着非常高的失败风险；再者；进行众多投资方案的比较，也是风险投资公司降低投资风险水平的一种有效
管理手段。目前，科学技术高速发展刺激高技术创业企业如雨后春笋一般涌现出来，相对于风险企业所需的资金，风险投资公司所能提供的资金尽管数以几十亿、几百亿计、但仍是稀缺的，因此，风险投资公司所接到的风险投资项目商业计划书主要是由风险创业企业向风险投资公司提出的。在美国，大的风险投资公司每天能收到上百件甚至更多这样的申请。但同时也不排除风险投资公司自己寻找具有良好发展潜力的“希望之星”。另外，风险投资公司为了分散风险，有时候也相互介绍业务。 在本阶段，从众多没有或只有少量经营历史记录的风险企业中选出最具有获
利潜力的投资项目既是核心，也是风险投资有别于其他投资形式的特色之一。一般的投资公司在审查投资项目时，重点放在财务分析与物质保证方面，投资收益或净现值(NPV)是项目取舍的关键因素，其本质是减少投资风险，保证投入资金与收益的安全回收与回报的顺利获得。而风险投资公司在选择投资项目时，财务分析屈居次要地位，因为大多数风险创业企业面对的市场是未知的，市场预测和财务预测的准确性难以得到保证。风险创业企业的科技含量和创业者素质则成为项目选择的首要条件。一般情况，风险企业的创业者既是企业的经营者，又是技术的持有者，因此创业者往往是风险企业能否得到风