開曼群島
公司法（二零零三年修訂）（第22章）
股份有限公司
TOM集團有限公司
組織章程大綱
及
細則（重列）
（未經股東於股東大會上正式採納之合併版本）
於一九九九年十月五日成立
（包括截至二零一二年五月十七日之所有修訂）倘此中文譯本與英文版本有任何歧義，概以英文版本為準
開曼群島
公司法﹙二零零三年修訂﹚﹙第22章﹚
股份有限公司
------------
TOM集團有限公司
組織章程大綱（重列）
﹙經二零零四年四月二十六日通過的特別決議案採納﹚
1.本公司的名稱為TOM集團有限公司。
2.本公司的註冊辦事處位於Maples and Calder的辦事處, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, 或董事會可能不時決定位於開曼群島的其他地點。
3.本公司設立的目的不受限制，其中須包括﹙但不限於﹚以下內容：
(i)從事投資公司及投資控股公司的業務﹔並收購及持有任何公司、法團所發行或擔保的任何種類股份、股額、債權股證、債券、按揭、責任及證券或任何性質及任何時候構成或從事業務的承諾以及任何政府、主權統治者、專員、信託、地方當局或其他公共團體所發行或擔保的股份、股額、債權股證、債券、責任及其他證券﹔以及不時更改、轉移、出售或另行處置上述各項，其方式對本公司當時的任何投資而言屬合適﹔
(ii)有條件或無條件地認購、包銷、以獲得授權或其他方式發行、取得、持有、買賣或轉換各類股額、股份及證券﹔並訂立合夥關係或任何溢利分成安排、互惠特許或與任何人士或公司合作﹔並促使及協助促使構成、組成或組織各類或目的為收購及承擔本公司任何財產及負債或推動﹙直接或間接﹚本公司的設立目的或本公司可能認為屬合適的任何其他目的而成立的任何公司、聯營公司、財團或合夥關係。
(iii)行使或執行所擁有的任何股份、股額、責任或其他證券賦予或附帶的全部權利及權力，包括但不損害本公司因擁有已發行的特定比例或票面數額的上述證券所賦予的否決權或控制權等一般性權利。就本公司認為合適的條款而言，向本公司擁有權益的任何公司提供與該等公司有關的管理或其他執行、監督及顧問服務。
- 2 -
(iv)就任何人士、商號或公司﹙以任何方式與本公司有關或從屬本公司﹚履行其全部或任何責任，及無論以個人保證或以按揭、押記或留置方式，就本公司﹙目前及將來﹚的全部或任何部分的業務、物業及資產，包括其未催繳資金，或以其他方式而無論公司是否就此收取有價值的代價，提供擔保、保證、彌償、支援或抵押。
(v)(a) 從事發起人及企業家的業務﹔並從事作為融資者、注資者、特許提供者、商人、經紀、交易商、經銷商、代理人、進口商及出口商的業務﹔並承擔、從事及進行各類投資、金融、商務、商業、貿易及其他業務。
(b) ﹙不論以委託人、代理人或其他身份﹚從事各類物業的地產經紀、發展商、顧問、地產代理或經理、承建商、承包商、工程師、製造商、經紀或賣家的業務﹙包括提供任何服務﹚。
(vi)購買或另行收購、銷售、交換、移交、出租、按揭、押記、轉換、利用、出售及處置物業及個人財產及各類權利，尤其是按揭、債權股證、產品、特許權、購股權、合約、專利、年金、牌照、股額、股份、債券、保險單、賬面債項、業務、承諾、索償、特權及各類動產。
(vii)從事或開展任何其他合法的貿易、業務或企業，且該等貿易、業務或企業是董事認為隨時能夠易於與前述業務或活動開展，或董事認為可能有利於本公司。
就本組織章程大綱的一般詮釋以及特別就本第3條的解釋，其中所述或提及的宗旨、業務或權力應不限於引用任何其他宗旨、業務或權力或就本公司名稱或由此產生的推論，或當兩個或以上宗旨、業務或權力的並列，本條款或組織章程大綱中如出現任何歧義，均應以上述方式解釋，且應作廣義解釋，而不應局限本公司的宗旨、業務及可行使的權力。
4.除公司法﹙二零零三年修訂﹚中禁止或限制者外，本公司應享有全部權力及授權以執行根據公司法﹙二零零三年修訂﹚第7(4)條所規定任何法律均不禁止的任何宗旨，並且不時及在任何時候能夠行使任何自然人或公司在世界任何地方享有並能夠行使的任何及全部權力﹙而不論公司利益的任何問題﹚無論以委託人、代理人、訂約方或其他就實現本公司宗旨而言屬必須的身份，以及本公司認為屬附帶或有益或隨之而來的權力，該等權力包括但不限於在上述的一般前提下，對本組織章程大綱及章程細則進行任何必要或根據公司章程細則所載的簡易方式作出任何修改或修訂的權力，以及進行任何以下行為或事項的權力，即：支付就發起、組成及註冊成立本公司而產生的所有開支﹔在任何其他司法權區註冊本公司以進行業務﹔銷售、出租或出售本公司任何物業﹔提取、開具、接受、背書、折讓、簽署及發出本票、債權證、債權股證、借據、貸款、債權股額、債券、可換股債券、滙票、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓的票據﹔借出資金或其他資產並擔任擔保人﹔以抵押業務或抵押本公司全部或任何資產﹙包括未催繳資金或未被抵押資產﹚的方式借入或籌集資金﹔以董事釐定的方式投資本公司的資金﹔發起其他公司﹔出售本公司業務以獲取現金或任何其他代價﹔向本公
- 3 -
司股東派發各類資產﹔就提供建議、管理及保管本公司資產、本公司股份上市及其管治有關人士訂立合約﹔作出慈善或公益捐贈﹔向前任或現任的董事、高級管理人員、僱員及其家屬支付養老金、恩恤金或提供其他現金或實物利益﹔購買董事及高級管理人員責任險﹔從事任何貿易及業務，並大致進行所有行為或事項，而本公司或董事認為該等行為或事項乃本公司可就上述業務以簡便、有利或實用的方式獲得、處理、進行、簽署或從事，然而，對於根據開曼群島法例須取得許可的業務，本公司僅可在取得有關法例條款的許可的情況下，方能進行有關業務。
5.每名股東的負債限額為該股東的股份不時尚未支付的金額。
6.本公司的股本為500,000,000港元，分為5,000,000,000股每股名義價值或面值為0.10港元的股份，每股代表的本公司權力乃法律所允許，可根據公司法﹙二零零三年修訂﹚及章程細則購回或購買本公司任何股份並增加或減少前述資本。而發行本公司股本的任何部分﹙不論是原始股本、購回股本或新增股本，或是否具有優先權、優先次序或特權，或是否受限於任何遞延權利或任何條件或限制﹚，除非發行條件須另行明確公佈，否則每次股份發行﹙不論是否公佈為優先﹚須受限於本條前述所載的權力。
7.倘本公司以豁免方式註冊，其從事的業務須遵照公司法﹙二零零三年修訂﹚第193條的規定，並受限於公司法﹙二零零三年修訂﹚及章程細則，本公司有權根據開曼群島以外的任何司法權區的法律持續註冊為股份有限公司，並取消在開曼群島註冊。
開曼群島
公司法﹙二零零三年修訂﹚﹙第22章﹚
股份有限公司
------------
TOM集團有限公司
章程細則（重列）
（經二零零四年七月二十三日通過的特別決議案採納並於二零零四年八月四日生效）
A表
撇除A表 1.公司法第一附表中的A表所載的規例並不應用於本公
司。
釋義
釋義 2.本細則的附註不應影響此處的釋義。在本細則中，除非
內容或文義與此處有所抵觸，否則：
本細則「本細則」指章程細則及當時生效的所有補充、修訂或
替代細則；
聯繫人士「聯繫人士」就董事而言指
(i)彼的配偶及彼或彼的配偶的18歲以下﹙自然或
領養﹚子女或繼子女﹙「家屬權益」﹚；
(ii)以其受託人身份行事的任何信託的受託人，而彼
或其任何家屬權益為該信託的受益人，或如屬全
權信託（就該名董事所知）則為全權信託對象，
以及任何公司（「受託人控制的公司」），而以
該受託人身份行事的受託人直接或間接在其股
本中擁有權益，使其可在股東大會上行使或控制
行使30%（或香港公司收購及合併守則不時訂明
的其他數額，即觸發強制性全面收購的水平）或
以上的表決權，或控制董事會大部分成員的組
成；以及作為上述公司附屬公司的任何其他公
司（合稱「受託人權益」）；
(iii)受託人控制公司的控股公司或任何該控股公司
的附屬公司；
(iv)任何公司，而彼、彼的家屬權益，或上述第(ii)
款所述的以該受託人身份行事的任何受託人，及
／或任何受託人權益直接或間接在該公司股本
中擁有權益﹙其各自透過於本公司股本擁有的權
益除外﹚，合併計算使其可在股東大會上行使或
控制行使30%（或香港公司收購及合併守則不時
訂明的其他數額，即觸發強制性全面收購的水
平）或以上的表決權，或控制董事會大部分成員
的組成；及作為其附屬公司、控股公司，或與其
同為該控股公司的附屬公司的其他公司；及
(v)根據上市規則會被視為董事的「聯繫人士」的任
何其他人士；
核數師「核數師」指本公司不時委任以履行本公司核數師職責
的人士；
董事會「董事會」指出席有足夠法定人數的董事會會議並於會
上投票的大部分董事；
股本「股本」指本公司不時的股本；
主席「主席」指主持任何股東會議或董事會會議的主席；本公司「本公司」指TOM集團有限公司﹔
公司法／法律「公司法」或「法律」指開曼群島公司法﹙二零零三年
修訂﹚第22章及於當時生效的任何修訂條文或重新制
定的條文，並包括每項其他收納於此或被替代的法例；
公司條例「公司條例」指不時生效的公司條例﹙香港法例第32
章﹚；
本公司網站「本公司網站」指本公司網站，已就其網址或域名通知
股東；
董事「董事」指本公司不時的任何董事；
股息「股息」包括法律允許被分類為股息的紅利股息及分
派；
港元「港元」指香港合法貨幣港元﹔
電子「電子」具有電子交易條例內所賦予的含義﹔
電子簽署「電子簽署」指隨附於電子通訊或在邏輯上與電子通訊
有聯繫的電子符號或程序，並由任何人士簽立或採納而
用意在於簽署電子通訊；
電子交易條例「電子交易條例」指開曼群島電子交易條例（二零零三
年修訂）及於當時有效的任何修訂或重新制定的條文，
並包括每項其他收納於此或被替代的法例；
交易所「交易所」指香港聯合交易所有限公司；
香港公司收購、合併及股份購回守則「香港公司收購、合併及股份購回守則」指香港證券及期貨事務監察委員會發出並經不時修訂的公司收購、合併及股份購回守則；
香港「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；上市規則「上市規則」指經不時修訂的交易所證券上市規則；月「月」指一個曆月；
普通決議案「普通決議案」指須根據本細則而舉行的本公司股東大
會上親自或（如允許委任代表）受委代表或（如股東為
法團）由其正式授權的代表以簡單大多數票通過的決議
案及包括一項根據細則第84條通過的普通決議案；
主要股東名冊「主要股東名冊」指存置於開曼群島境內或境外由董事
會不時決定的地方的本公司主要股東名冊；
於報章刊登「於報章刊登」指在最少一份英文報章以英文及在最少
一份中文報章以中文刊登付款公告，有關報章須為上市
規則所指定每日出版並在香港廣泛流通的報章；
認可結算所「認可結算所」指香港法例第571章證券及期貨條例附
表1第1部及當時生效的任何修訂或重訂所界定的「認
可結算所」；
股東名冊「股東名冊」指本公司主要股東名冊及任何分名冊；
股東登記辦事處「股東登記辦事處」指就本公司股份而言，董事會不時
決定用以存置有關股份的股東登記分冊及（倘董事會另
有決定除外）登記轉讓股份所有權文件地點；
鋼印「鋼印」包括本公司鋼印及本公司根據細則第137條採
用的證券鋼印或任何相同式樣的鋼印；
秘書「秘書」指董事會不時指定為公司秘書的人士；
股份「股份」指本公司股本中的股份，並包括股額，惟倘文
義清楚列明或隱含該兩者間的差別則作別論；
股東「股東」指不時於股東名冊上正式登記為股份持有人的
人士，包括聯名登記人；
特別決議案附錄13
B部分
第1條「特別決議案」具有公司法所賦予的定義，即包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，指須由有權投票的本公司股東在股東大會親自或受委代表（若允許委任代表）或（若股東為法團）由其正式獲授權代表以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出，並包括根據細則第84條通過的特別決議案；
附屬公司及控股公司「附屬公司」及「控股公司」具有公司條例賦予該等詞
語的涵義，惟「附屬公司」乃根據上市規則第1.01條
項下「附屬公司」的定義為釋義；
股份過戶登記處「股份過戶登記處」指主要股東名冊當時所在地；
法律詞彙於細則具相同涵義如上文所述，法律中定義的詞彙與細則所定義者具有相同涵義（內容及／或涵義不同者除外）；
書面／印刷「書面」或「印刷」包括書寫、列印、印刷、拍照、打
印及所有其他以可閱及持久形式呈列文字或數字的模
式，並（僅在本公司向股東或其他有權收取通告的人士
發出通告的情況下）應包括存置在能以清晰可見形式查
閱的電子媒介內以便日後用作參考的記錄；
性別意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義；
人士／公司意指人士及中性涵義的詞語應包括公司及法團，反之亦
然；
單數及複數意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應
包括單數涵義。
股本及權利修訂
股本附錄3 第9條3.於本細則採納當日，本公司的股本為500,000,000港元，
分為5,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。
發行股份附錄3
第6(1)條項4.按照本細則的規定及本公司於股東大會獲得的任何決
定，並且在不違反任何賦予任何現有股份持有人或附於
任何類別股份的特別權利，本公司任何股份可連同或附
帶有關優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制（無
論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）發行，並
可向董事會認同的任何人士於任何時間及以任何代價
發行。按照公司法的規定及授予任何股東附於任何類別
股份的任何特權，經特別決議案批准後，任何股份的發
行條款可規定或由本公司或股份持有人選擇將股份贖
回。惟倘認可結算所（以其結算所身分）為本公司股東，則不得向不記名人士發行股份。
發行認股權證附錄3
第2(2)條項5.董事會可根據上市規則發行認股權證及證券，並按其不
時釐定的條款認購本公司任何類別股份或其他證券（「可換股證券」）。惟倘認可結算所（以其結算所身分）為本公司的股東，則不得向不記名人士發行可換股證券。若向不記名人士發行可換股證券，則除非董事會在無疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而本公司已
就發行任何新認股權證收取董事會認為適當格式的彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失的原有證書。
修訂股份類別權利的方法
附錄3
第6(2)條項
附錄13
B部分
第2(1)條項
附錄3
第6(2)條項6.(a) 如本公司股本在任何時間分為不同類別股份
時，在公司法的規定下，除非某類股份的發行條
款另有規定，當時已發行的任何類別股份所附有
的全部或部分權利，可經由不少於持有該類已發
行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由
該類股份持有人在另行召開的大會上通過特別
決議案批准修訂或廢除。本細則中關於股東大會
的所有規定，亦適用於各個該等另行召開的大
會，惟該等大會及其續會的法定人數須為於召開
有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不
少於三分之一的人士（或其代表）。持有該類股
份的任何股東或其代表均有權要求投票表決。
(b) 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否
則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因
設立或發行與其享有同等權益的股份而被視為
予以修訂。
本公司可購買本身股份及認股權證並就此融資7.在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例
禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的
任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或
任何股份（本章程細則所指股份包括可贖回股份），惟
購買方式須事先經股東以決議案授權通過；亦有權購買
或以其他方式收購認股權證及其他可認購或購買其本
身股份的認股權證及其他證券，以及可認購或購買屬其
控股公司的任何公司股份的股份及認股權證；並以法例
批准或並不禁止的任何方式付款，包括以資金，或（直
接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其
他方式）就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購
或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股
份或認股權證或與此有關的事宜提供財政資助，倘若本
公司購買或以其他方式收購其本身股份、認股權證或其
他證券，則本公司及董事會將毋須按照同類股份或認股
權證持有人，或按照該等持有人及其他任何類別股份、
認股權證持有人，或根據任何類別股份所賦予的股息或
資本權利，選擇購買或按比例收購（或任何其他方式）
股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或
財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察
委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進
行或提供。
增加股本的權力8.不論當時是否所有法定股本已經發行，亦不論當時所有
發行股份是否已繳足股本，本公司可隨時在股東大會以
普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關
決議案規定，並將股份分為決議案所規定的面額。
贖回9.(a) 在公司法、本公司組織章程大綱及任何股份持有
人所享有或任何類別股份所附帶的任何特別權
利的規限下，股份可或應依據本公司或持有人的
選擇，按董事會認為適合的贖回條款及方式（包
括以股本贖回）發行。
附錄3
第8(1)及(2)條項(b) 倘本公司為贖回而購入可贖回股份，而購入並非
透過市場或以投標形式進行，則須設定最高限
價；倘以投標形式購入，所有同類股東皆可競投。
購買或贖回股份
不得引致其他股份的購買或贖回10.(a) 購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他
股份的購買或贖回。
註銷股票(b) 購買、轉讓或贖回股份的持有人須將相關股票送
交本公司在香港的主要營業地點或董事會指定
的其他地點以作註銷，而本公司將向其支付購買
或贖回款項。
由董事會處理的股份11.根據公司法、本公司組織章程大綱、本細則有關新股份
的規定，本公司尚未發行的股份（不論是否構成本公司
原始或任何新增股本的一部分）由董事會處理，董事會
可按自行訂定的時間、代價及條款向其指定的人士發
售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股
份。
本公司可支付佣金12.除非法例禁止，否則本公司可於任何時間就認購或同意
認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或
同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份
向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及
規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價的
10%。
本公司不會就股份確認信託13.除非本細則另有明確規定或法例有所規定或適當司法
管轄區的法院下達命令，否則本公司概不會確認任何人
士藉任何信託持有股份，且本公司除登記持有人對股份
的全部絕對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確
認（即使已作出相關通知）任何股份的任何公平、或然、未來或部分權益，或任何零碎股份的任何權益，或任何
股份的任何其他權利。
股東名冊及股票
股東名冊附錄3
第1(1)條項14.(a) 董事會須於開曼群島內或外於其認為合適的地
點存置股東名冊總冊，並於當中記入股東及發行
予各股東股份的資料及公司法規定的其他資料。
(b) 倘董事會認為屬必須或合適，本公司可於開曼群
島內或外董事會認為合適的地點設置及保存一
份或多份股東名冊分冊。就本細則而言，股東名
冊總冊及股東名冊分冊將被視為股東名冊。
(c) 董事會可全權酌情隨時將股東名冊總冊的股份
轉至任何分冊，或將分冊的任何股份轉至股東名
冊總冊或任何其他分冊。
(d) 不論本條細則有任何其他規定，本公司須於可行情
況下盡快及定期將任何股東名冊分冊中的所有股
份轉讓登記於股東名冊總冊，並須於任何時間於股
東名冊總冊顯示當時的股東及彼等各自所持的股
份，及於各方面符合公司法的規定。
附錄13
B部分
第3(2)條項15.(a) 除非暫停辦理股東登記手續及（如適用）在本條
細則(d)段額外條文的規限下，股東名冊總冊及任
何股東名冊分冊須於營業時間開放，免費供任何
股東查閱。
(b) 本條細則(a)段所提述的營業時間須受限於本公司
股東大會所訂定的合理限制，惟每個營業日須有不
少於兩個小時可供查閱。
(c) 本公司可於報章以刊發廣告的方式發出14日通
告，或根據上市規則，按本文規定的電子方式透過
電子通訊發出通告，然後可暫停辦理股份過戶登記
手續，時間及期間由董事會不時釐定，並可暫停辦
理全部或任何類別股份的過戶登記手續，惟暫停辦
理股份過戶登記手續的期間於任何年度均不可超
過30日（或由普通決議案釐定的較長期間，惟於
任何年度內有關期間不可延長至超過60日）。於
根據本條細則暫停辦理股份過戶登記手續時，本公
司須應要求向欲查閱股東名冊或其部分的任何人
士提供由秘書親筆簽署的證明，當中列明暫停辦理
股份過戶登記手續的期間及作出授權的人士。
附錄13
B部分
第3(2)條項(d) 於香港存置的任何股東名冊將於正常營業時間（受
董事會可能施加的合理限制規限）免費開放供股東
查閱，任何其他人士亦可於每次查閱時支付由董事
會可釐定的不超過1.00港元的費用（或上市規則
不時許可的其他有關金額）後查閱。股東可就每
100字（不足100字亦作100字計）支付0.25港元
（或本公司可能釐定的較低金額），要求取得股東
名冊或其任何部分的副本。本公司須於接獲任何人
士的要求後翌日起計10日內就有關要求向該人士
發出副本。
股票
附錄3
第1(1)條項16.凡姓名已記入股東名冊作為股東的人士，均有權在股份
配發或提交轉讓書後在公司法或聯交所不時訂明的相
關時限內(以較短者為準，或發行條件可能規定的其他
有關期間)，免費就其所持各類別股份獲發一張股票，
或如所獲配發或轉讓的股份數目多於聯交所的一手買
賣單位，則倘其有所要求，就轉讓而言，於就第一張股
票以外的每張股票繳付相當於聯交所不時釐定的最高
金額的款項（或董事會可能釐定的較低金額後）後，以
聯交所的一手完整買賣單位或其倍數發出其要求張數
的股票，並就餘下（如有）的所涉股份發出一張股票，惟倘有關股份為由多名人士共同持有，本公司無須向各
名有關人士簽發股票，向其中一名聯名持有人簽發及交
付股票即視為已向所有有關持有人交付足夠的股票。
須蓋章的股票附錄3
第2(1)條項17.所簽發的各張股票或債權證或代表本公司任何其他證
券，均須加蓋本公司的鋼印，有關鋼印只可在董事會授權下加蓋。
每張股票須指明股份數目18.每張股票均須指明其所涉的股份數目及類別，以及就此
繳付的股款或述明已全數繳足（視情況而訂），並可能依照董事會可能不時釐定的格式。
聯名持有人附錄3
第1(3)條項19.本公司並無責任將四名以上人士登記為任何股份的聯
名持有人。倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股
東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在細則規定
下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
置換股票附錄3
第1(1)條項20.如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付不超過上市規則
不時許可的有關款項或董事會不時要求的較低款項（如有）後，及在遵照董事會認為合適的情況刊發通告、證據、及彌償保證方面的條款及條件(如有)後，可予以補發；如為破損或污損，則於向本公司交回舊有股票註銷後，可予補發。
留置權
本公司的留置權附錄3
第1(2)條項21.本公司對於已催繳及於固定時間支付股款的每股股份
（並非繳足股份）的所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權及押記；對於以單一股東名義（無論是單獨或與其他人士共同擁有）登記的所有股份（繳足股份除外），本公司亦就有關股東或其遺產的所有債項及負債擁有第一及最高留置權及押記，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士的衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項的期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士（無論該人士是否為股東）的共同債務或負債。
留置權延伸至股息及紅利本公司對股份的留置權（如有）須延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份於特定期間內豁免遵守本條細則的全部或任何部分規定。
出售附帶留置權的股份22.本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留
置權的任何股份，除非存在留置權的股份的部分款項為現時應付或存在留置權的股份的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通告（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通告有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的
股份登記持有人或本公司獲知會因有關持有人身故、精神失常或破產而有權獲得股份的人士後14日已屆滿，否則不得出售。
應用有關出售的所得款項23.就本公司作出有關出售的所得款項淨額而言，於扣除有
關出售的成本後，將用於或支付或償還存在留置權股份目前應付的債務或負債或責任協定，而任何餘額須（在出售前及（如應本公司要求）就註銷所出售股份交回註銷股票時股份中存在並非目前應付的債務或負債或責任協定的類似留置權規限下）支付予緊接有關股份出售前的持有人。為落實有關出售，董事會可授權任何人士將所出售股份轉讓予有關股份的買家，並可將買家的姓名記入股東名冊作為股份的持有人，而買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
催繳、作出方式24.董事會可不時在其認為合適的情況下向股東催繳彼等
（無論按股份的面值或溢價或其他金額）各自所持股份
中的任何尚未繳付的款項，而該等催繳並非由配發條款
訂明須於指定日期支付的款項。被催繳的股款可以一次
性或分期支付。催繳可由董事會决定撤銷或延期。
催繳通告25.任何催繳均須向各股東發出最少14日的通告，當中訂
明付款的時間及地點，以及收取有關催繳款項的人士。
發出的通告26.細則第25條提述的通告應以本文訂明本公司向股東寄
發通告的方式寄交。
每名股東均有責任於指定時間及
地點支付催繳款項27.被催繳的每名股東均須於董事會指明的時間及地點，向
董事會指明的人士支付彼被催繳的金額。不論涉及催繳股款的股份其後是否已經轉讓，被催繳股款的人士須負責支付被催繳的股款。
催繳通告可於報章刊發或透過電子方式發出28.除根據細則第26條發出通告外，有關指定收取每次催
繳股款的人士及指定付款時間及地點的通告，可透過在報章刊載通告的方式向受影響的股東發出，或根據上市規則，本公司可按本文規定的電子方式透過電子通訊發出通告。
被視為已經催繳股款29.任何股款的催繳均於授權催繳股款的董事會決議案
獲通過時作出。
聯名持有人的責任30.股份聯名持有人個別及共同負責支付股份被催繳的股
款及到期支付的分期款項或到期應付的其他款項。
董事會可延長催繳股款的時間31.董事會可不時酌情延遲任何催繳股款的支付時間，並
可就居於香港以外或有其他合理理由而董事會認為可獲延遲繳款權的全部或任何股東，延遲其支付催繳股款的時間，惟除非獲得寬限及優待，概無股東可獲得有關延期。
催繳股款的利息32.倘被催繳的股款或分期款項並未於指定的繳付日期之
前或當日繳付，欠下該款項的人士須就該款項支付利
息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，
息率為董事會所決定的不超過年息15厘者，但董事會
可免除全部或部分利息。
於未支付被催繳股款時被暫停的特權33.股東（無論單獨或聯同任何其他人士）就任何催繳結
欠本公司的所有催繳股款或分期款項連同利息及開支
（如有）作出支付以前，概無權收取任何股息或紅利、無權親身或委任代表出席任何股東大會及在會上投票
（作為另一股東的受委代表除外）、不會計入法定人
數，亦不可行使股東的任何其他特權。
催繳股款訴訟的證據34.在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款的法律訴
訟或其他程序時，只須證明被起訴股東的姓名已在股
東名冊內登記成為與所產生的債務有關的股份的持
有人或其中一名持有人、作出催繳股款的決議案已於
會議記錄冊內正式記錄及催繳股款的通告已按本細
則的規定向該被起訴股東正式發出，即屬該債務的足
夠證據；前述事項的證明為債務的確證，而毋須證明
作出上述催繳股款的董事的任命或任何其他事宜。
於配發／未來應付的款項視作催繳35.根據股份配發條款於股份配發時或於訂定日期到期
應繳付的任何款項，不論是作為股份的面值及／或溢價或其他方式，就本細則而言，均須當作是妥為作出的催繳股款及於訂定日期到期應付者，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、聯名持有人的責任、沒收及其他類似方面的有關細則的規定即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通告的股款催繳而已到期應繳付的款項一樣。
提前支付催繳股款附錄3
第3(1)條項36.董事會可在其認為適當的情況下，收取股東就其所持
任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）的全部或任何部份未催繳及未支付股款或應付分期款項，而本公司就所預繳的全部或任何款項可按董事會可能釐定的利率（如有）支付利息。董事會可向有關股東發出不少於一個月的書面通告，表明有意償還上述預繳款項，除非在該通告屆滿前該預繳款項涉及的股份的股款已被催繳。於催繳股款前支付任何有關款項的股東將不會導致該股東有權收取就有關款項（即使已作出有關付款）到期應付前任何期間宣派的股息的任何部分。
股份轉讓
轉讓表格37.股份轉讓均須以常用的轉讓文據或董事會可能批准與
聯交所指定的標準轉讓表格一致的其他表格作出，並
須經董事會批准。所有轉讓文據必須送交本公司的註
冊辦事處或董事會可能指定的其他地點，而所有該等
轉讓文據將由本公司保存。
簽署38.轉讓文據須由轉讓人及承讓人或彼等的代表簽署，惟
董事會在其認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽
署轉讓文據。股份的轉讓文據須以書面作出，並須由
轉讓人或承讓人或彼等各自的代表親筆簽署或簽署印
章（可以機印或其他方式印上）簽立，惟如以轉讓人
或承讓人或彼等各自的代表的簽署印章簽立，董事會
須於過往獲提供有關轉讓人或承讓人授權簽署人的簽
署式樣，而董事會須合理信納有關簽署印章與該等簽
署式樣相對應。在股份承讓人獲登記於股東名冊前，
轉讓人仍被視為股份的持有人。
董事會可拒絕登記轉讓
附錄3
第1(2)條項39.董事會有絕對酌情權拒絕登記任何並未繳足股款或
本公司擁有留置權的股份的轉讓，而無須給予理由。
拒絕通告40.倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司
提交轉讓文件的日期起計兩個月內分別向轉讓人及
承讓人發出拒絕通告。
轉讓規定41.董事會亦有權拒絕登記任何股份轉讓，除非：
(a) 已向本公司遞交轉讓文據，並隨附有關的股票
（其將於登記轉讓後註銷）及董事會所合理要求
用以顯示轉讓人有權作出轉讓的其他證據；及
(b) 轉讓文據僅關於某一類別股份；及
(c) 如須加蓋印花，轉讓文據已妥為加蓋印花；及
(d) 在轉讓予聯名持有人時，獲轉讓股份的聯名持有
人數目不超過四人；及
(e) 所涉股份並無附帶令本公司受益的留置權；及
附錄3
第1(1)條項(f) 已就股份轉讓向本公司支付聯交所不時釐定須
支付的最高數額（或董事會不時規定的較低數
額）的費用。
不可對未成年人士作出轉讓42.不得向未成年人士或任何被有管轄權的法院或官員
頒令以患有或有可能患有精神紊亂或因其他理由而無能力管理其事宜的人士或在法律上無行為能力的人士作出轉讓。
在轉讓時須放棄的股票43.於每宗股份過戶後，轉讓人持有的股票須予放棄以作
註銷，並須就此立即註銷，而承讓人可免費就其獲轉讓的股份獲發新股票，而倘所放棄股票中包括的股份有任何部份由轉讓人保留，將會免費就有關股份向轉讓人發出新股票。本公司亦須保存有關轉讓文據。
暫停辦理股份過戶及登記手續的時間
附錄13
B部分
第3(2)條項44.以於報章刊發廣告的方式發出14日通告後，或根據
上市規則，本公司可按本文規定的電子方式透過電子通訊發出通告，可暫停辦理股份過戶登記手續，暫停辦理的時間及期間由董事會不時釐定，惟暫停辦理股份過戶登記手續的期間於任何年度均不可超過30日（或由普通決議案釐定的較長期間，惟於任何年度內有關期間不可延長至超過60日）。於根據本條細則暫停辦理股份過戶登記手續時，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，當中列明暫停辦理股份過戶登記手續的期間及作出授權的人士。
股份轉名
股份登記持有人或聯名持有人身故45.如股東身故，唯一獲公司承認為對股份權益具所有權
的人士，將為(倘死者是一名聯名持有人)尚存的一名或多名聯名持有人及(倘死者是單獨持有人)死者的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，不會解除已故持有人（不論為個人或聯名）的遺產就已故持有人個人或與其他人聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。
登記遺產代理人及破產時的信託人46.任何人士由於股東去世或破產或清盤而有權獲得股
份，於出示董事會所不時要求其出示的所有權證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的承讓人。
選擇登記的通告／登記代名人47.倘若因此有權擁有股份的人士選擇以本人登記，則須
向本公司送達或寄交由其簽署述明其選擇的書面通
告。倘若其選擇登記其代名人為有關股份的持有人，則須以代名人為受益人簽立有關股份的轉讓文件，以
證明其選擇。本細則有關轉讓權利及股份過戶登記的
一切限制、規限及規定將適用於上述通告或轉讓文
件，猶如該股東並無身故或破產或被清盤及該通告或
轉讓文件乃由該股東簽署的轉讓文件。
於已故或破產股東的股份轉讓或轉名前扣起股息等48.因持有人身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士
應有權獲得相當於倘其獲登記為股份持有人而有權
獲得的股息及其他利益。然而，若董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益
的付款，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實
質轉讓該等股份，惟倘符合細則第86條規定，該人
士可於會上投票。
沒收股份
倘未有支付催繳股款或分期款項的情況，可發出通告49.任何股東如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或
繳付催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時
間，於該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍
未支付時，在無損細則第33條條文的情況下，向有
關股東送達通告，要求彼將未付的催繳股款或催繳股
款的分期款項，連同任何應已累算的利息一併繳付，
有關利息將累算至實際還款之日。
通告格式50.通告須另訂日期（不早於該通告送達日期起計14日
屆滿之時），以規定有關成員須在該日期或之前於指
定地點繳款；該通告並須述明，如在該指定的時間或
之前沒有於指定地點作出繳款，則該催繳股款或未支
付分期款項所涉及的股份可被沒收。董事會可接受交
回任何須予沒收的股份，而在該情況下，本細則中有
關沒收的提述包括交回。
如通告不獲遵從，股份可被沒收51.倘前述任何通告的規定未獲遵從，可在其後任何時間
及在該通告所規定的付款未獲繳付之前，以董事會就此作出的決議案將通告所涉及的任何股份沒收。有關沒收將涵蓋就所沒收股份宣派但於沒收前未實際支付的所有股息及紅利。
被沒收股份為本公司的財產52.被沒收的任何股份應被視為本公司的財產，且可按董
事會認為合適的條款及方式重新分配、銷售或以其他
方式出售，而於重新分配、銷售或出售前任何時間，董事會可按其認為合適的條款取消沒收。
即使被沒收但仍須支付的欠款53.股份被沒收的人士不再是被沒收股份的股東，惟仍有
責任向本公司支付於沒收當日該股東就該等股份應
付予本公司的一切款項，連同（在董事會酌情要求下）就有關款項由沒收股份日期起至付款日期止按董事
會釐定的利率（年息不超過15厘）計算的利息，而
董事會可在其認為合適的情況下於沒收當日強制執
行付款，但毋須扣除股份價值或就股份價值作出寬
減。就本細則而言，按股份發行條款須於沒收當日後
指定時間支付的任何款項，無論是作為股份面值或溢
價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收當日應
付，並於沒收時隨即到期應付，惟只須就上述指定時
間至實際付款日期止期間支付利息。
沒收的證據54.任何法定聲明書，如聲明人是董事或秘書，並述明本
公司股份於聲明書所述的日期已正式被沒收，則相對
於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內
所述事實的確證。本公司可收取重新配發、出售或處
置該股份的代價(如有)，而董事會可授權任何人士以
獲得所重新配發、出售或處置股份的人士為受益人簽
立一份股份重新配發或轉讓書，而該人士將隨即被登
新公司法逐条解读 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》作出了修改（“新公司法”）。该修改围绕公司注册资本要求进行，共涉及12处规定，并自2014年3月1日起施行。相关修改与原有法规相比有较大变动，第一资本合作团队竞天公诚律师事务所资深公司法律师对相关修改作出如下解读： （一）删去第七条第二款“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”中的“实收资本”。 解读：自2014年3月1日起，公司营业执照将不再记载实收资本一项。但这是否意味着公司无实收资本概念了呢？当然不是。实收资本是指公司股东实际投入公司的注册资本。在新公司法下，公司股东仍需根据公司章程按期限缴足认缴/认购的出资，该等缴付的注册资本即是实收资本。 （二）将第二十三条第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 解读：自2014年3月1日起，除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司设立再无最低注册资本限度要求，各有限责任公司可在公司章程中自行约定公司注册资本，从理论上说，以一分钱为注册资本的公司亦可登记设立。该修改明显受《美国模范商事公司法》废除最低公司资本制度之影响，有利于提高对注册公司的热情。 （三）将第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起
Company No.: 214079 公司代码：214079 MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF Kingworld Medicines Group Limited 金活医 药集团有限公司公司章程与组织管 理细则 Incorporated on the 10th day of July, 2008 成立于2008 年7月10 日 INCORPORATED IN THE CAYMAN ISLANDS 成立于开曼群岛 (此乃英文版本之翻译本，一切内容以英文为准)
THE COMPANIES LAW (2007 Revision) Company Limited by Shares 《公司法》（2007 修订） MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF Kingworld Medicines Group Limited 金活医药集团有限公司公司章程 1. The name of the Company is Kingworld Medicines Group Limited 公司名称金活医药集团有限公 司. 2. The Registered Office of the Company shall be at the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands or at such other place as the Directors may from time to time decide. 注册办事处应为境外注册组织（开曼）有限公司的所有办公室，地址为开曼群岛大开曼岛KY1-1112 乔治城斯科舍中心4层邮政信箱2804，或者随时由董事决定的其他地点 3. The objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, but without limitation, the following： 本公司成立的营业目的是不受限制的，并应包括，但不限于以下方面： (a) (i) To carry on the business of an investment company and to act as promoters and entrepre ne urs and to carry on business as financiers, capitalists, concessionaires, merchants, brokers, traders, dealers, agents, importers and exporters and to undertake and carry on and execute al l kinds of investment, financial, commercial, mercantile, trading and other operations. 经营投资公司的业务，并承担推动者和企业家角色，并作为金融家，资本家，特许经营，商 人，经纪人，贸易商，经销商，代理商，进口商和出口商，并承诺执行所有种投资，金融， 商业，商人，贸易和其他业务。 (ii) To carry on whether as principals, agents or otherwise howsoever the business of realtors, developers, consultants, estate agents or managers, builders, co n tractors, engineers, manufacturers, dealers in or vendors of all types of property including services. 进行不论作为委托人，代理人或其他房地产经纪人的业务，开发商，顾问，地产代理或经理， 建筑商，承包商，工程师，制造商，经销商或所有类型的财产，包括服务供应商。 (b) To exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of any shares, stock, obligations or other securities including without prejudice to the generality of the foregoing all such powers of veto or control as may be conferred by virtue of the holding by the Company of some special proportion of the issued or nominal amount thereof, to provide managerial and other executive, supervisory and consultant services for or in relation to any company in which the Company is interested upon such terms as may be thought fit. 对被赋予的或附带所有权的任何股份，股票，义务或其他证券行使及执行所有权利，包括在不妨碍否决上述权利的一般性或凭借由一些特殊的发行或名义数额比例的公司所赋予的控制权，为提供管理和其他行政，监督和咨询的服务，该公司有兴趣的营业项目都可能被认为是适合的 (c) To purchase or otherwise acquire, to sell, exchange, surrender, lease, mortgage, charge, convert, turn to account, dispose of and deal with real and personal property and rights of all kinds and, in particular, mortgages, debentures, produce, concessions, options, contracts, patents, annuities,
新《公司法》亮点解读 文：李晓妍 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。本次修改于2014年3月1日起施行。 一、本次公司法修改有三大亮点 （一）取消公司成立法定资本最低限额 除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。 （二）取消实收资本登记规定 1、取消了实收资本登记规定； 2、相应地取消了公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定； 3、公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程； 4、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东的货币出资比例。 （三）取消评估及验资程序 股东（发起人）认足公司章程规定的出资即可，不再需要验资程序。 （一）鼓励个人创业，简化公司设立流程实际上2005年版《公司法》中规定有限责任公司法定资本最低限额3万元对于想要成立公司的创业者来说并没有多大负担，取消公司
成立法定资本最低限额仅仅是进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，改变在于钱多可以创业，钱少也可以，可以先成立公司，在经营过程中逐步扩大经营规模，在必要时再追加注册资本，而不是设定标准将创业者挡在市场外。 对注册资本最低额的规定，实际上是资本三原则中的资本法定原则部分体现，即资本确定、维持、不变原则，为法定资本制所奉行的保障公司资本稳健的立法原则。从经济学的角度，资本确定会造成资金的闲置浪费，并且抽逃注册资本的现象普遍存在。此次《公司法》的修改已经突破了资本确定原则。 原本的工商行政管理部门仅对公司登记注册的材料作形式审查，这样使得验资环节可能出现许多造假情况。此次修改同时简化了设立公司的流程，使得公司设立更加简洁易行，尤其使得工商登记环节提交的材料减少了，不用提交验资报告，也节省了创业者的资金，使得更多资金投入到经营中。 （二）加速促进我国信用体系建立 《国务院办公厅关于社会信用体系建设的若干意见》提出了加快推进社会信用体系建设的意见。2007年召开的全国金融工作会议曾经提出，以信贷征信体系建设为重点，全面推进社会信用体系建设，加快建立与我国经济社会发展水平相适应的社会信用体系基本框架和运行机制。 原本的公司注册资本起到一定的公示及保障作用，对债权人明示公司的偿债能力及经营规模起到一定作用。但是《公司法》修改，公司注册资本改为认缴制，债权人不能以认缴的资本来判断公司经营规模，因此，对于企业信用体系提出了更高的要求。 《公司法》的修改，促进加快构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示，完善信用约束机制，促进企业诚信制度建设，将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名
2017公司法修订案 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。12点修改内容： (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 (八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
https://www.doczj.com/doc/6d11843019.html, 开曼公司股东和董事会会议 公司法没有规定公司一定要举行股东大会。公司应根据章程细则的规定召开股东大会和董事局会议。注意: 于开曼群岛召开董事局周年会议的规定已被取消。也就是说，董事局不再需要在开曼群岛召开周年会议。 开曼公司记录册 每家公司都需要编制和存档下列的记录册: 开曼公司董事和主要官员名册 董事和主要管理人员名册详细记录每位董事和主要管理人员的姓名、地址、委任日期和离任日期。虽然董事和主要管理人员的个人资料必须于公司注册处存档，但是，该等名册并不开放予公众查阅。该等名册必须存放于公司于开曼群岛的注册办事处。 开曼公司股东名册 股东名册主要记录下列资料： 1. 每个股东的姓名及住址; 2. 每个股东所持有股份的数目; 3. 每个股东所持有的股份是否已全额支付; 4. 每个股东所持有股份的编号(如有); 5. 成为股东的日期; 6. 股份转让和受让人的姓名。
https://www.doczj.com/doc/6d11843019.html, 股东名册并非公众文件。虽然法律没有特别规定，但是，股东名册一般存放于公司于开曼群岛的注册办事处。 抵押和按契记录册 抵押和按契记录册详细记录对公司的资产有影响的任何抵押和按契的资料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出担保，该等抵押或担保的详细资料必须及时登录于抵押和按契记录册。抵押和按契记录册必须存放于公司的注册办事处，任何股东(成员)或债权人都可以查阅该记录册。 开曼公司归档程序 开曼群岛政府于2003修订公司法，对逾期归档和其他的一些违规行为(例如逾期提交申报表，没有设立注册办事处等)的处罚作出详细规定。根据修订后的公司法的规定，违规行为的罚款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意违规的最高罚款不多于610美元。下列事件必须通知公司注册处及缴纳适当金额的费用： 以下是一些需要通知公司注册处的重要事项的限期: - 更改公司名称：15 天 - 更改公司章程大纲或章程细则：15 天 - 其他任何特别决议案：15 天 - 更改公司的注册地址：30 天 - 董事和主要管理人员的变更：30 天 - 增加注册资本：30 天
新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。 第一章《公司法》的修改 第一节修改的背景
下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些 现成模式的借鉴和学习。 《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对
英属维京群岛国际商业公司法 英属维京群岛国际商业公司法(CAP 291) 公司证明(第14,15章) 第567520条 英属维京群岛公司登记人特此证明，在满足国际商业公司法(CAP 291)关于公司成立方面的所有条件后，该公司于2003年11月12日，作为一家国际商业公司，正式在英属维京群岛注册成立。 公司登记人签名 以上翻译 1. 公司名是Practical Global Co., Ltd. 某某环球有限公司(第一个单词以某某代替，应该有 正式的中文译名) 2. 以下是英属维京群岛的资料 英属维尔京群岛，又名英属处女岛位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里。位于背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里，与美属维尔群岛(BVI)毗邻。属于亚热带气候，首都为TORTOLA,公路发达。英属维京群岛由50个岛屿组成，占地59平方英里，大约15个岛有人居住。其中最大的就是占地21平方英里、拥有19,000人口的TORTOLA。英属维京群岛是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，它已经成为发展海外商务活动的重要中心。另外还有离岸公司的意思。 英属维尔京群岛的两项支柱产业为旅游业及海外离岸公司注册。世界众多大银行的进驻及先进的通讯交通设施使英属维京群岛成为理想的海外离岸金融中心。目前，已有超过250,000个海外离岸公司已在英属维京群岛注册，这使英属维京群岛
成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。美元的使用在英属维京群岛已成为合法的，当地的官方语言为英语。 英属维尔京群岛自1984年引进国际商业公司法后，开始建立离岸金融中心， 目前已成为世界最著名的离岸管辖区之一，已有29万家公司在此注册，因此，BVI 也就成了离岸公司的代名词。 要成立离岸公司应做如下准备: 1、确定所拟设公司的名称及股份数额; 2、确定股东和董事人选: 3、确定股东持股数量; 4、签署设立离岸公司合约; 5、预付有关公司设立费用等。 近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马 群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 “离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。 著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，安圭拉群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。 离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定:
新公司法的亮点与解读 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 （二）2014 最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制根据2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 2014最新公司法修改这一点意味着自2014年3 月1 日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，“投资公司可以在五年内缴足的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间， 包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 （三）2014 最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制2014 最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 （四）2014最新公司法修改亮点四：取消公司登记提交验资证明的要求公司营业执照不再记载“实收资本事项2014 最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本，删去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。删去第三十三条第三款中的“及其出资额。 这意味着，自2014 年 3 月 1 日起，股东缴纳出资后，不再要求
CAYMAN ISLANDS Supplement No. 1 published with Extraordinary Gazette No. 8 dated 18th January, 2013. THE COMPANIES (AMENDMENT) LAW, 2013 (LAW 1 OF 2013)
The Companies (Amendment) Law, 2013 2
The Companies (Amendment) Law, 2013 THE COMPANIES (AMENDMENT) LAW, 2013 ARRANGEMENT OF SECTIONS 1. Short title and commencement 2. Amendment of section 17 of the Companies Law (2012 Revision) - registration of order and minute of reduction 3. Amendment of section 26 - registration 4. Amendment of section 29 - copies of memorandum and articles to be given to members 5. Amendment of section 30 - restrictions on registration of certain names 6. Amendment of section 31 - change of name 7. Amendment of section 40 - register of members 8. Amendment of section 40A - branch registers of members 9. Amendment of section 44 - inspection of register 10. Amendment of section 53 - penalties on non-publication of name 11. Amendment of section 54 - register of mortgages 12. Repeal and substitution of section 56 - penalty on company not keeping a register of directors 13. Amendment of section 59 - accounts and audits 14. Repeal and substitution of section 62 - recording of special resolutions 15. Amendment of section 63 - copies of special resolutions 16. Amendment of section 65 - powers of inspectors 17. Amendment of section 77 - general penalty; application of fines 18. Amendment of section 80 - circumstances in which the Governor may licence a company to be registered without “limited” in its name 19. Amendment of section 86 - power to compromise with creditors and members 20. Amendment of section 87 - provisions for facilitating reconstruction and amalgamation of companies 21. Amendment of section 134 - fraud, etc. in anticipation of winding up 22. Amendment of section 135 - transactions in fraud of creditors 23. Amendment of section 176 - penalty for carrying on business contrary to this Part 24. Amendment of section 184 - documents etc., to be filed with Registrar by foreign companies 25. Amendment of section 185 - power of certain foreign companies to hold land 26. Amendment of section 187 - return to be filed with Registrar where documents etc., altered 27. Amendment of section 189 - service on foreign company to which this Part applies 28. Amendment of section 192 - removing company’s name from register 29. Amendment of section 193 - penalties for failing to comply with this Part 3
中华人民共和国公司法2019修订最新 版是什么 我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? ▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设
立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
公司组织章程大纲与细 则中文版 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
中国材料有限公司 公司组织章程大纲与细则修正与重述版 公司于2006年9月21日 在[开曼群岛]注册成立
法律依据：开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（2007年修订版） 中国材料有限公司 之 公司组织章程大纲重述版 （经2007年月日通过的普通决议采用） 1本公司名称为“中国材料有限公司（CHINA MATERIAL TECHNOLOGY LIMITED）”。 2公司的注册办事处为[海外公司注册服务（开曼）有限公司Offshore Incorporations (Cayman) Limited]的办事处，即开曼群岛大开曼岛1 乔治镇史高帝亚中心4楼2804邮政信箱，或者董事会可能不时决定的 其它地方 1确认注册代理办公室.
3本公司成立宗旨不限，包括但不仅限于下列： (i)经营投资公司业务，以开办人和企业家名义开展业务，经 营金融家、资本家、特许权获得者、商人、经纪商、贸易 商、交易商、代理商、进口商和出口商等业者所从事的业 务，开展并执行各种投资、金融、商业、经商、贸易和其 它业务。 (i)以委托人、代理人或其它名义经营房地产经纪人、开发 商、咨询师、房地产代理人或管理人、建筑商、承包商、 工程师、制造商、各种财产包括服务的交易商或供货商等 业者所从事的业务。 行使并执行因拥有任何股份、股票、债券或其它证券而享有的或附带的一切权利和权力，在不违背前述一般原则情况下，包括因本公司持有任何特殊比例的已发行或名义股份、股票、债券或其它证券而所享有的一切投票权或控股权，按照公司认为适当的条款对本公司享有其中权益的任何公司提供有关的管理和其它行政管理、监督和咨询服务。 收购或以其它方式获得，或出售、交换、出让、出租、抵押、索取、转换、利用、处置和处理不动产和个人财产及各种各样的权利，特别是抵押物、公司债券、生产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、政府债券、保单、账目债权、商号、保证、要求权、特权和各种行动选择权。
开曼群岛公司章程 模板
开曼群岛公司章程 ( 第1-18条, 中英文) 开曼群岛公司章程 ( 中英文) COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION OF CAYCO LIMITED 依据开曼群岛《公司法》( 修订) 组建 THE COMPANIES LAW ( REVISED) OF THE CAYMAN ISLANDS 1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith, 本章程中, 除非题目或上下文所述, 否则法令附件中表A并不适用且不相一致: "Affiliate" of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act. 关联方指在144规则的范围内, 就特定实体而言, 控制该特定实体, 或被该特定实体控制, 或与该特定实体处于她人共同控制下的任何
BVI/开曼/百慕大三大离岸公司比较 目前BVI/开曼/百慕大是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。本文在此着重探讨英属维尔京群岛 1984 年国际商务公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）、开曼群岛 2000 年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”）和1981 年百慕大公司法（简称“百慕大公司法”）。本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲（Memorandum of Association）中含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exempted Companies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司（“International Business Company”或“IBC”）。 1、公司设立之批准 ?（1）英属维尔京群岛：组建公司不需经政府批准，但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。 ?（2）开曼群岛：组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。 ?（3）百慕大：所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份，与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开，某些商务活动可能要求许可或特别批准。 2、公司设立之程序 ?（1）英属维尔京群岛：需向公司注册处提交公司章程（Articles）和大纲，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。 ?（2）开曼群岛：一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。 ?（3）百慕大：需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar）注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。 3、公司组织文件 ?（1）英属维尔京群岛：国际商务公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲需包括公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目标、资本结构详细情况等。此外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法
開曼群島 公司法（二零零三年修訂）（第22章） 股份有限公司 TOM集團有限公司 組織章程大綱 及 細則（重列） （未經股東於股東大會上正式採納之合併版本） 於一九九九年十月五日成立 （包括截至二零一二年五月十七日之所有修訂）倘此中文譯本與英文版本有任何歧義，概以英文版本為準
開曼群島 公司法﹙二零零三年修訂﹚﹙第22章﹚ 股份有限公司 ------------ TOM集團有限公司 組織章程大綱（重列） ﹙經二零零四年四月二十六日通過的特別決議案採納﹚ 1.本公司的名稱為TOM集團有限公司。 2.本公司的註冊辦事處位於Maples and Calder的辦事處, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, 或董事會可能不時決定位於開曼群島的其他地點。 3.本公司設立的目的不受限制，其中須包括﹙但不限於﹚以下內容： (i)從事投資公司及投資控股公司的業務﹔並收購及持有任何公司、法團所發行或擔保的任何種類股份、股額、債權股證、債券、按揭、責任及證券或任何性質及任何時候構成或從事業務的承諾以及任何政府、主權統治者、專員、信託、地方當局或其他公共團體所發行或擔保的股份、股額、債權股證、債券、責任及其他證券﹔以及不時更改、轉移、出售或另行處置上述各項，其方式對本公司當時的任何投資而言屬合適﹔ (ii)有條件或無條件地認購、包銷、以獲得授權或其他方式發行、取得、持有、買賣或轉換各類股額、股份及證券﹔並訂立合夥關係或任何溢利分成安排、互惠特許或與任何人士或公司合作﹔並促使及協助促使構成、組成或組織各類或目的為收購及承擔本公司任何財產及負債或推動﹙直接或間接﹚本公司的設立目的或本公司可能認為屬合適的任何其他目的而成立的任何公司、聯營公司、財團或合夥關係。 (iii)行使或執行所擁有的任何股份、股額、責任或其他證券賦予或附帶的全部權利及權力，包括但不損害本公司因擁有已發行的特定比例或票面數額的上述證券所賦予的否決權或控制權等一般性權利。就本公司認為合適的條款而言，向本公司擁有權益的任何公司提供與該等公司有關的管理或其他執行、監督及顧問服務。
https://www.doczj.com/doc/6d11843019.html, 离岸公司法 离岸公司的定义及设立离岸公司的好处 加勒比海岛国英属维尔京群岛占到了第二位，其次为开曼群岛等离岸法域（详见《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版））。其实近年来通过在香港、英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”，再通过离岸公司返回大陆设立外商投资企业已经成了不少内地企业间公开的秘密。内地企业在上述离岸地设立离岸公司，其目的主要有以下几个：在美国、香港或新加坡等地上市；设立控股公司，进行资本运做；进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点，因而吸引了众多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费，不再征收任何税款。而且几乎所有的离岸法区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利。而“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。 基本法律界定 《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版）对此有最权威和系统的论述和界定：离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司，并非所有在BVI(英属维尔京群岛)、 Cayman Islands (开曼群岛)等离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。 根据该《离岸公司法》的论述，其主要界定如下： 特点 从严格意义来说，离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。离岸公司（offshore company）是
2017年新公司法修改了哪些 针对2014年公司法的修改，本文主要从公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件等方面进行解读。 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 2014年公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 最新公司法修改内容的解读 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 二、2014年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。