2009年国家司法考试商法新旧大纲内容对比
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第一章公司法
第一节公司法概述
基本要求：
了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。
理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。
熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。
考试内容：
公司的概念和特征（公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度）公司的种类（公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司）公司法的强制性与任意性公司法的基本原则（鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任）
第二节公司的设立
基本要求：
了解：公司设立的几种立法主义，公司名称与住所的法律意义，公司章程的性质和效力。
理解：公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区别，股东出资的法律要求。
熟悉并能够运用：公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。
考试内容：
公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别）公司设立的方式（发起设立募集设立）公司设立的登记（公司登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力）公司章程（公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程的订立与修改公司章程的效力）公司的资本（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系公司资本原则资本的一次缴纳制与分期缴纳制）股东的出资（股东出资的法律意义股东出资义务股东出资责任股东出资的形式股东出资的法定要求）
第三节公司的股东
基本要求：
了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。
理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。
考试内容：
股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务）股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果）
第四节公司的董事、监事、高级管理人员
基本要求：
了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。
理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。
考试内容：
董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任对股东的司法救济）
第五节公司的财务与会计制度
基本要求：
了解：公司财务会计制度的基本要求。
理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。
考试内容：
公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配）
第六节公司债券
基本要求：
了解：公司债券制度的一般原理和规定。
理解：公司债券与股票的联系和区别，债券发行行为的合法性判断。
考试内容：
公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的发行（债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议）公司债券的转让（转让的方式转让的场
所记名债券的转让无记名债券的转让）
第七节公司的变更、合并与分立
基本要求：
了解：公司变更的概念，公司合并和分立的种类。
理解：不同形式的公司合并、分立的相互区别。
熟悉并能够运用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。
考试内容：
公司合并的种类（新设合并吸收合并）公司合并的程序（合并协议对债权入的通知合并公告对债权人的救济）公司合并的后果（对公司主体资格的影响合并后公司债权债务的承担）公司分立的种类（新设分立存续分立）公司分立的程序（分立协议对债权人的通知分立公告对债权人的救济）公司分立的后果（对公司主体资格的影响公司分立后债权债务的承担分立后公司的连带责任）
第八节公司的解散与清算
基本要求：
了解：公司终止和解散的概念和原因，公司清算的法律意义。
理解：公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。
熟悉并能够运用：公司司法解散、清算组织、清算职责、清算顺序等原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。
考试内容：
公司终止的概念和原因公司的解散（公司解散的事由一般解散的原因强制解散的原因司法判决解散）公司的清算（清算组织的成立清偿顺序剩余财产的分割）
第九节外国公司的分支机构
基本要求：
基本了解和掌握本节内容。
考试内容：
外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的解散与清算
第十节有限责任公司
基本要求：
了解：有限公司的特征，一人有限责任公司的特征及其特别规定，国有独资公司的一般规定。
理解：有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。
熟悉并能够运用：有限公司的设立条件和设立程序、股权转让等原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
考试内容：
有限责任公司的设立条件（股东人数股东的资格条件注册资本公司章程公司名称）有限责任公司的设立程序（出资协议出资方式缴资与验资注册资本的分期缴纳设立登记）有限责任公司的股权证明与股权确认（出资证明书股东名册登记机关的股东登记及其效力）有限责任公司的股权转让（对内转让的规则对外转让的规则转让的条件转让的程序其他股东的优先受让权强制执行程序中的股东优先购买权股东的股权收购请求权）有限责任公司的组织机构一人有限责任公司的特别规定国有独资公司的特别规定
第十一节股份有限公司
基本要求：
了解：股份有限公司的特征，股份转让的一般要求，上市公司的特别规定。
理解：股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。
熟悉并能够运用：股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
考试内容：
股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务公司设立中发起人的责任）股份有限公司的设立方式与程序（发起设立募集设立）股份有限公司的组织机构（股东大会股东大会的决议及其效力对董事、经理和监事行为的禁止性规定上市公司的独立董事）股份有限公司
的股份发行（股份发行的条件新股发行的条件与程序股票的形式记名股票与不记名股票）股份有限公司的股份转让（股份转让的原则股份转让的场所股份转让的限制收购本公司股份）对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念上市公司由股东大会决议的特别事项上市公司的独立董事制度独立董事的特别职权）
第二章合伙企业法
基本要求：
了解：合伙企业的概念和特征。
理解：合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系。
熟悉并能够运用：普通合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。
考试内容：
第一节合伙制度概述
合伙的特征（共同出资共同经营共负盈亏对外承担连带无限责任）合伙与公司的比较（出资人的比较出资方式的比较资本的比较组织机构的比较财产性质的比较盈亏负担的比较民事责任的比较）合伙的类型
第二节普通合伙企业的设立条件与程序
合伙人（合伙人的行为能力法律禁止作为合伙入的情形）合伙协议（合伙协议的形式合伙协议的生效）合伙出资（出资的方式出资的作价出资的缴付）合伙企业的名称（法律对合伙企业名称的禁止性规定）
第三节普通合伙企业的财产
合伙财产的范围（出资财产积累财产）合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资合伙财产的按份共有性质）合伙财产的管理、使用及处分
第四节普通合伙事务的执行
合伙事务的执行方式合伙事务的议决程序须经全体合伙人一致同意的议决事项合伙人的忠实义务（竞业禁止交易禁止其他损害行为的禁止）
第五节普通合伙与第三人的关系
合伙人对外行为的效力对善意第三人的保护合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质清偿标的清偿顺序连带清偿无限责任合伙人之间的债务分担对内追偿权及其行使）
第六节普通合伙的入伙与退伙
入伙的条件与程序入伙的后果（入伙人的权利入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则入伙协议关于债务承担的对内与对外效力）声明退伙（协议退伙通知退伙）法定退伙（当然退伙的法定情形除名退伙的法定情形）退伙的后果（合伙人资格的丧失退伙结算退伙人死亡时的财产继承与资格转承）
第七节特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业的概念与设立特殊的普通合伙企业的债务承担（有限责任和连带责任赔偿责任）
第八节有限合伙企业
有限合伙企业的设立条件与程序（合伙人合伙协议出资合伙企业的名称）有限合伙企业事务的执行（有限合伙人不视为执行合伙事务的行为）有限合伙人的权利和义务（利润分配有限合伙人与企业的交易同业竞争有限合伙份额出质与转让）有限合伙企业债务的清偿入伙（责任承担）退伙（法定退伙责任承担）有限合伙人与普通合伙人的转化（对合伙企业债务的承担）
第九节合伙的解散与清算
合伙解散的事由合伙解散时的清算（清算人清算程序财产清偿顺序合伙债务的清偿时效注销登记）
第三章个人独资企业法
基本要求：
了解：个人独资企业的概念和特征。
理解：个人独资企业的设立条件，投资人的权利，个人独资企业与其他企业形态的区别。
熟悉并能够运用：个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则，并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和后果作出认定。
考试内容：
第一节个人独资企业概述
个人独资企业的概念个人独资企业的特征（投资人方面的特征财产性质方面的特征民事责任承担方面的特征个人独资企业与相关组织的区别）
第二节个人独资企业的设立
个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立程序个人独资企业的分支机构
第三节个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业的投资人（投资人的条件投资人的权利投资人的义务投资人的责
任）个人独资企业的事务管理（个人独资企业事务管理的方式受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务）
第四节个人独资企业的解散与清算
个人独资企业的解散事由（投资人决定解散投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散被依法吊销营业执照时的解散其他解散情形）个人独资企业的清算
第四章外商投资企业法
基本要求：
了解：外商投资企业的概念和特征。
理解：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三类企业法律性质和法律规范的差异。
熟悉并能够运用：关于三类外商投资企业的设立条件、注册资本、出资要求、出资责任、组织机构及其议事规则的法律规定，并能运用其分析外商投资企业设立和经营行为的法律效力。
考试内容：
第一节外商投资企业法概述
外商投资企业的概念外商投资企业的特征（资本来源方面的特征主体资格方面的特征法律适用方面的特征法律管辖与司法保护方面的特征）外商投资企业的种类（合资经营企业合作经营企业独资经营企业）
第二节中外合资经营企业法
中外合资经营企业的特征中外合资经营企业的设立（设立的禁止性情形设立的申请审批机关审批的时间规定）中外合资经营企业的组织形式中外合资经营企业的注册资本与出资（中外各方在注册资本中的比例出资方式对机器设备或其他物料出资的条件要求对知识产权出资的条件要求对场地出资的规定出资期限一方逾期缴资的责任与后果双方逾期缴资的后果）中外合资经营企业的组织机构（权力机构管理机构监督机构）
第三节中外合作经营企业法
中外合作经营企业的特征中外合作经营企业的设立（设立的申请申请时应提交的文件和材料审批机关审批的时间规定登记机关）中外合作经营企业的组织形式中外合作经营企业的注册资本中外合作经营企业的投资与合作条件中外合作经营企业的组织机构与议事规
则中外合作经营企业的收益分配与投资回收（分配的灵活方式投资回收的灵活规定）
第四节外资企业法
外资企业的特征外资企业的设立（设立的禁止性规定设立程序）外资企业的组织形式与注册资本（有限责任公司的形式其他责任形式注册资本的规定）外国投资者的出资方式与缴资期限（对机器设备、工业产权和专有技术出资的要求对出资期限的要求逾期缴资的后果）
第五章企业破产法
基本要求：了解：破产法的立法目的和原则，破产申请和受理，债务人财产，管理人，债权申报，债权人会议，重整、和解和破产清算三大程序的主要规则。
理解：破产程序的基本流程和各程序之问的区别与联系。
熟悉并能够运用：破产法各项主要规则，有效解决破产财产管理和破产程序操作中的实务问题。
考试内容：
第一节一般规定
破产程序的适用范围破产原因破产案件的管辖、裁定和公告
第二节破产申请和受理
破产案件的申请（债权人申请债务人申请清算责任人申请）破产案件的受理（受理时限受理审查申请的驳回管理人的任命）破产案件受理后的法律效果（债务人的有关人员的义务个别清偿无效对管理人为给付待履行合同的处理保全解除和执行中止民事诉讼或者仲裁的中止破产程序开始后的民事诉讼）
第三节管理人
管理人的任命管理人的资格管理人的职责管理人的义务
第四节债务人财产
债务人财产的范围撤销权和追回权（撤销权和追回权的追诉对象对企业管理层的特别追回权）取回权（一般取回权出卖人取回权）抵销权（破产抵销权的行使不适用破产抵销的情形）破产费用和共益债务
第五节债权申报
申报期限申报方式逾期申报和未申报的后果
第六节债权人会议
债权人会议的法律地位债权人会议的程序规则（债权人会议的组成债权人会议的职权债权人会议的召开程序）债权人委员会
第七节重整程序
重整原因重整程序的发动重整期间营业保护的特别规定（担保物权限制新借款取回权限制对出资人和管理层的权利限制）重整程序的终止重整计划的通过和批准（分组表决程序批准程序强行批准）
第八节和解程序
和解申请与裁定和解协议的成立和生效和解协议的执行法庭外的和解
第九节破产清算程序
破产宣告别除权破产财产变价破产分配（破产清偿顺序破产分配方案分配额的提存）破产程序的终结追加分配
第十节法律责任
债务人的法律责任（管理层造成企业破产法律责任违反破产程序义务的法律责任欺诈破产行为的法律责任）管理人的法律责任
第十一节特殊规定
职工债权的特殊清偿安排国有企业破产的特殊规定金融机构破产的特殊规定非法人组织破产的特殊规定
第六章票据法
第一节票据法概述
基本要求：
了解：票据的概念和种类。
理解：票据的特征。
熟悉并能够运用：票据法律关系的类型和当事人的界定。
考试内容：
票据的特征（票据的文义性票据的要式性票据的无因性票据的设权性票据的流通性）票据的种类票据法律关系票据基础关系（票据原因关系票据预约关系票据资金关系）票据法律关系当事人（基本当事人非基本当事人）
第二节票据权利和票据行为
基本要求：
了解：票据权利的概念和种类，票据行为的概念和种类。
理解：票据权利的特征，票据权利的取得方法，票据权利消灭的原因，票据行为的特征。
熟悉并能够运用：票据行为的原理分析各种票据行为如背书、承兑、保证等的效力，以及各种票据权利瑕疵的效力。
考试内容：
票据权利的种类（付款请求权追索权）票据权利的特征票据权利的取得（票据权利的原始取得票据权利的继受取得票据的背书转让票据的贴现票据的质押票据的继
承票据的赠与）票据权利的行使（提示承兑提示付款行使追索权）票据权利的保全票据权利的消灭（票据法上的消灭原因民法上的消灭原因）票据权利的瑕疵（票据的伪造票据的变造票据的更改票据的涂销）票据行为（票据行为的概念票据行为的特征票据行为的种类出票背书承兑参加承兑保证票据行为的代理）票据时效（票据时效的概念票据时效期间）
第三节票据抗辩与补救
基本要求：
了解：票据抗辩和票据补救的概念。
理解：票据抗辩的种类。
熟悉并能够运用：各种具体的票据抗辩事由，各种票据丧失时的补救措施。
考试内容：
票据抗辩的种类（物的抗辩人的抗辩）票据抗辩的事由（对物抗辩事由对人抗辩事由）票据抗辩的限制票据丧失与补救（挂失止付的条件、程序与后果公示催告的适用票据丧失时的诉讼补救）
第四节汇票
基本要求：
了解：汇票的概念、特征和种类。
理解：汇票的当事人，汇票的追索权。
熟悉并能够运用：汇票的出票、背书、承兑、保证等原理及其适用。
考试内容：
汇票的特征汇票的种类汇票当事人（出票人收款人付款人）汇票的出票（出票的概念汇票的法定记载事项汇票未记载事项的认定）汇票的背书转让（汇票背书转让的概念汇票背书转让的方式与后果汇票背书转让的限制情形）汇票质押的方式与后果
汇票的承兑（承兑的概念提示承兑付款人的承兑程序）汇票的保证（保证的概念保证事项保证的法律效力）汇票的付款（付款的概念付款的程序付款损失的承担）汇票的追索权（追索权的概念追索权行使的原因行使追索权的条件追索与再追索）
第五节本票和支票
基本要求：
了解：本票和支票的概念与特征。
理解：本票、支票与汇票相互之间的区别。
考试内容：
本票的特征本票的出票（出票人的资格本票的法定记载事项本票的任意记载事
项）本票的付款支票的概念支票的特征支票的种类（记名支票与不记名支票现金支票与转账支票）支票的出票（出票人的资格支票的法定记载事项未记载事项的补救出票的效力）
第七章证券法
基本要求：
了解：证券市场的各主要制度的目标、原则和基本规则，以及相关的市场规制规则。
理解：证券发行与交易的市场流程和各种制度之问的相互关系，以及证券监管部门的职能和作用。
熟悉并能够运用：证券业务相关的交易规则和市场监管规则。
考试内容：
第一节证券法概述
证券的概念、特征及种类证券市场（证券发行市场证券流通市场）证券法的概念、适用范围及基本原则
第二节证券发行
证券发行的基本条件（股票发行的基本条件公司债券发行的基本条件）发行公告发行中介机构（律师事务所会计师事务所资产评估机构）发行方式（传统方式现行方式）证券承销（承销业务的种类承销协议的主要内容承销团及主承销人证券的销售期限代销发行失败）
第三节证券交易
证券交易的条件及方式（交易的条件交易的方式）证券交易的暂停和终止（股票交易的暂停和终止债券交易的暂停和终止）限制和禁止的证券交易行为（一般规定内幕交易行为操纵证券市场行为虚假陈述和信息误导行为欺诈客户行为其他受禁止行为）
第四节证券上市
股票上市（股票上市的申请股票上市的条件股票上市的公告）债券上市（债券上市的条件债券上市的申请）信息公开制度（公开文件公开报告信息公开不实的法律后果）
第五节上市公司收购制度
上市公司收购的概念和方式（上市公司收购的概念上市公司收购的方式）上市公司收购的程序和规则（报告和公告持股情况收购要约终止上市交易和应当收购报告和公告收购情况）上市公司收购的法律后果
第六节证券机构
证券交易所（证券交易所的概念证券交易所的职能）证券公司（证券公司的设立证券公司的组织形式及业务范围对证券公司的监管）证券登记结算机构（证券登记结算机构的概念与设立证券登记结算机构的职能和责任）证券业协会（证券业协会的性质与机构设置证券业协会的职责）证券监督管理机构（证券监督管理机构的性质证券监督管理机构的职责）
第七节证券投资基金法律制度
证券投资基金概述证券投资基金当事人（基金管理人基金托管人基金份额持有
人）基金的募集、交易与运作（基金的募集基金份额的交易基金份额的申购与赎回基金的投资和收益分配）基金的信息披露与监督管理（基金的信息披露基金的监督管理）
第八节违反证券法的法律责任
违反证券发行规定的法律责任违反证券交易规定的法律责任违反证券投资基金规定的法律责任违反证券机构管理、人员管理的法律责任证券机构的法律责任
第八章保险法
第一节保险法概述
基本要求：
了解：保险的概念，保险的要素。
理解：保险法的基本原则及其在具体制度中的体现。
考试内容：
保险的概念保险的要素（危险的存在多数人参加保险补偿或给付）保险法的基本原则（公序良俗原则自愿原则合法经营原则最大诚信原则保险利益原则近因原则）
第二节保险合同总论
基本要求：
了解：保险合同的概念与分类，保险合同成立与生效的条件。
理解：保险合同的特征及其在具体制度中的体现。
熟悉并能够运用：保险人与投保人各自在订立合同时的义务，保险合同变更与解除的方式与效力，保险合同的履行规则，保险人的代位求偿权原理。
考试内容：
保险合同的特征（非要式合同诺成合同格式合同射幸合同最大诚信合同）保险合同的分类（人身保险与财产保险强制保险与自愿保险原保险与再保险单保险与复保
险）保险合同的当事人（投保人保险人）保险合同的关系人（被保险人受益人）保险合同的条款保险合同的成立保险合同的形式（投保单保险单保险凭证暂保单）保险合同订立时的如实告知义务和说明义务保险合同的生效保险合同的无效（无效的原因无效的后果）保险合同的解除制度（保险合同解除制度的特殊性解除的依据解除的效果对保险人解除权的限制）保险合同的履行（投保人的义务保险人的义务索赔和理赔程序与规则）请求给付保险金的诉讼时效保险人的代位求偿权（代位求偿权的概念代位求偿权的性
质代位求偿权的行使被保险人放弃对第三人请求权的后果被保险人导致保险人不能行使代位求偿权的后果代位求偿权在人身保险中的适用禁止）
第三节保险合同分论
基本要求：
了解：人身保险合同和财产保险合同各自的概念、特征和种类。
理解：人身保险合同与财产保险合同的区别。
考试内容：
人身保险合同的特征人身保险合同当事人的权利与义务人身保险合同的解除财产保险合同的特征财产保险合同当事人的权利与义务保险事故的处理保险人的代位求偿权
第四节保险业法律制度
基本要求：
了解：对保险业的主要监管制度，保险公司的设立条件及对保险公司的整顿与接管制度。
理解：各项保险经营规则的内涵，保险代理人与保险经纪人的区别。
考试内容：
保险公司（保险公司的概念保险公司的设立条件保险公司的设立程序保险公司的组织形式保险公司的整顿与接管保险公司的分支机构外资保险机构）保险经营规则（保险经营原则保险公司偿付能力的维持保险公司的风险管理制度保险公司资金运用的限制）保险代理人和保险经纪人（保险代理人的概念保险代理的特征保险代理人资格的取得条件对保险代理人的业务监管保险经纪人的概念保险经纪人资格的取得条件对保险经纪人业务的监管保险代理人与保险经纪人的禁止性行为）保险业的监督管理（保险公司偿付能力不足时的监管保险公司的整顿保险公司的接管保险监督管理机构履行职责时的权利）
第九章海商法
第一节海商法概述
基本要求：
了解：海商法的概念与性质。
理解：海商法的适用范围。
考试内容：
海商法的概念海商法的适用范围
第二节船舶与船员
基本要求：
了解：船舶的概念，船长的职责。
理解：船舶物权的各种类型及其相互之间的效力顺序。
考试内容：
船舶（船舶的概念船舶所有权船舶担保物权船舶抵押权船舶优先权船舶留置
权船舶担保物权相互之间的关系）船员（船员的概念船长的职责）
第三节海上货物运输合同
基本要求：
了解：海上货物运输合同的概念和种类。
理解：海上货物运输合同的解除规则，承运人和托运人各自的责任。
熟悉并能够运用：提单的相关制度及其适用。
考试内容：
海上货物运输合同的订立海上货物运输合同的解除海上货物运输合同的履行（承运人的责任托运人的责任货物的交付）提单（提单的概念提单的法律特征提单的性质提单的种类提单的签发提单的内容提单的转让）
第四节海上旅客运输合同
基本要求：
了解：海上旅客运输合同的概念与特征。
理解：海上旅客运输合同承运人责任的原理与具体规则。
考试内容：
客票的特征与意义承运人的权利与责任（承运人的责任期间承运人的基本责任及责任基础承运人责任的免除或减轻承运人的责任限额实际承运人的责任）旅客的权利与义务（旅客的权利旅客的义务）旅客损害赔偿请求权的诉讼时效
第五节船舶租用合同
基本要求：
了解：船舶租用合同的概念与种类。
理解：各种船舶租用合同中当事人的主要权利与义务。
考试内容：
船舶租用合同的概念与种类定期租船合同（定期租船合同的概念定期租船合同的特
征出租人的主要权利与义务承租人的主要权利与义务）光船租赁合同（光船租赁合同的概念光船租赁合同的特征出租人的主要权利与义务承租人的主要权利与义务）
第六节船舶碰撞
基本要求：
了解：船舶碰撞的概念及其构成要件。
理解：船舶碰撞的赔偿原则。
考试内容：船舶碰撞的构成要件船舶碰撞的损害赔偿原则（无过失的船舶碰撞过失的船舶碰撞）船舶碰撞案件的诉讼时效船舶碰撞案件的法律适用
第七节海难救助
基本要求：
了解：海难救助的概念及其构成要件。
理解：海难救助报酬的确定与承担规则。
考试内容：
海难救助的构成要件救助合同（救助合同的概念救助合同的种类救助合同的订立救助合同的变更救助方的义务）救助报酬（救助报酬的概念确定救助报酬应考虑的因素救助报酬的减少或取消救助报酬的承担与分配担保的提供与救助款项的先行支付）
第八节共同海损
基本要求：
了解：共同海损的概念及其构成要件。
理解：共同海损与单独海损的区别，共同海损的理算规则。
考试内容：
共同海损与单独海损的区别共同海损的成立要件（海上危险必须是共同的海上危险必须是真实的共同海损的措施是有意的、合理的和有效的共同海损的损失是必需的和直接
的）共同海损的牺牲和费用（共同海损牺牲的概念共同海损牺牲的范围共同海损费用的范围）共同海损的理算（共同海损理算的概念理算的法律依据分摊请求权的时效共同海损损失金额的确定共同海损分摊价值的确定共同海损分摊金额的计算）
第九节海事赔偿责任限制
基本要求：
了解：海事赔偿责任限制的概念。
理解：海事赔偿责任限制的条件与适用的债权。
考试内容：
海事赔偿责任限制与单位责任限制的区别海事赔偿责任限制的主体海事赔偿责任限制的条件限制性债权与非限制性债权海事赔偿责任限额（关于人身伤亡的赔偿请求关于非人身伤亡的赔偿请求旅客人身伤亡的责任限额）
第十节海事诉讼特别程序
基本要求：
了解：海事诉讼的概念。
理解：海事诉讼程序方面的特别规定。
考试内容：
海事诉讼的管辖（地域管辖专属管辖协议管辖）海事诉讼中的强制措施（海事请求保全海事强制令海事证据保全）海事担保海事诉讼中的送达海事诉讼审判程序（审理船舶碰撞案件的特别规定审理共同海损案件的特别规定海上保险人行使代为请求赔偿权利的规定）
附录：法律法规目录
中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改（中华人民共和国公司法）的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改（中华人民共和国公司法）的决定》第二次修正 2005年l0月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
中华人民共和国合伙企业法
（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8
月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
中华人民共和国个人独资企业法
（1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过1999年8月30日中华人民共和国主席令第20号公布自2000年1月1日起施行）
中华人民共和国中外合资经营企业法
（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改（中华人民共和国中外合资经营企业法）的决定》修正根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改（中华人民共和国中外合资经营企业法）的决定》第二次修正）
中华人民共和国中外合作经营企业法
（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改（中华人民共和国中外合作经营企业法）的决定》修正）
中华人民共和国外资企业法
（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过根据2000年l0月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改（中华人民共和国外资企业法）的决定》修正）
中华人民共和国企业破产法
（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过2006年8
月27日中华人民共和国主席令第54号公布自2007年6月1日起施行）
中华人民共和国票据法
（1995年5月10日第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改（中华人民共和国票据法）的决定》修正）
中华人民共和国证券法
（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改（中华人民共和国证券法）的决定》修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
中华人民共和国证券投资基金法
（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过2003年10月28日中华人民共和国主席令第9号公布自2004年6月1日起施行）
中华人民共和国保险法
（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过根据2002年10月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改（中华人民共和国保险法）的决定》修正2009年2月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）
中华人民共和国海商法
（1992年11月7日第七届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过l992年11月7日中华人民共和国主席令第64号公布自1993年7月1日起施行）
国家司法考试大纲：商法 第三节公司的股东 基本要求： 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。 理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容： 股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务）名义股东与实际股东股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果） 第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、髙级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容： 董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任对股东的司法救济)
第五节公司的财务与会计制度 基本要求： 了解：公司财务会计制度的基本要求。 理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。 考试内容： 公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益 分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配） 第六节公司债券 基本要求： 了解：公司债券制度的一般原理和规定。 理解：公司债券与股票的联系和区别,债券发行行为的合法性判断。 考试内容： 公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的发行 (债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议）公司债券的转让（转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让）第七节公司的变更、合并与分立 基本要求： 了解：公司变更的概念，公司合并和分立的种类。 理解：不同形式的公司合并、分立的相互区别。 熟悉并能够运用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。 考试内容：
2021年国家司法考试大纲：国际法 第一章导论 基本要求： 了解：国际法的概念和特征、国际法与国内法关系。 理解：国际法的各项基本原则。 熟悉：国际法的渊源，国际法在我国法律制度中的地位。 考试内容： 第一节国际法的概念、渊源和基本原则 国际法的概念和特征国际法渊源(国际条约国际习惯一般法律原则确立国际法原则的辅助方法)国际法的基本原则(特征内容) 第二节国际法与国内法的关系 国际法与国内法关系概述国际法在中国国内的适用问题 第二章国际法的主体与国际法律责任 基本要求：
了解：国际法主体的概念和范围，国际组织国家司法考试《国际法》学优网纲国家司法考试《国际法》学优网纲。的性质和一般制度。 理解：国家的构成要素与类型，关于国家承认与继承的规则，国家的基本权利，联合国体系，国际责任制度的新发展。 熟悉：国家管辖权和主权豁免的规则，国际法律责任的构成、主要形式和不法性的排除。 考试内容： 第一节国际法主体 国际法主体的范围国家的构成要素与类型(国家的要素现代国家的主要类型)国家的基本权利(独立权平等权自保权管辖权)国家的管辖权与国家主权豁免(国家的管辖权管辖权的冲突和解决国家主权豁免)国际法上的承认与继承(国际法上的承认国际法上的继承)国际组织(政府间国际组织及其一般制度联合国体系非政府国际组织) 第二节国际法律责任的构成和形式 国际法律责任的构成(归责原则国家不法行为的要件)不法性的排除(同意对抗与自卫不可抗力和偶然事故危难或紧急状态)国际责任的主要形式(终止不法行为恢复原状赔偿道歉保证不再重犯限制主权) 第三节国际责任制度的新发展
国际刑事责任问题国际赔偿责任问题 第三章国际法上的空间划分 基本要求： 了解：国际法上关于空间划分的基本依据和特点，国际环境法的基本原则。理解：各个区域的划分方法、范围与相互联系，领土的取得方式，边界和边境制度，两极地区的法律地位，国际法环境保护的主要制度。 熟悉：有关领土、海洋、航空和外空等各领域的主要国际法规则和制度 考试内容： 第一节领土 领土和领土主权(领土的构成领土主权领土主权的限制河流制度)领土的取得方式(传统国际法的方式现代国际实践中的新发展)边界和边境制度(边界边境制度)两级地区的法律地位(南极地区北极地区) 第二节海洋法 内海及有关制度(领海基线内海及港口制度)领海及毗连区(领海及领海制度毗连区及有关制度)专属经济区和大陆架(专属经济区及其法律制度大陆架及其法律制度)群岛水域和国际海峡(群岛水域国际海峡)公海与国际海底区域(公海制度国际海底区域制度) 第三节国际航空法与外层空间法
2002-2011年司法考试商法历年真题解析——主观题 、案例分析题： （2007年） 五、（本题20分） 案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。 东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。 乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。 甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。 公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 问题： 1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？ 3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？ 4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？ 答案： 1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息； （2）请求东风公司承担违约责任；
2009年国家司法考试大纲：商法 商法 第一章公司法 第一节公司法概述 基本要求： 了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。 理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。考试内容：（政法英杰） 公司的概念和特征(公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度) 公司的种类(公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性公司法的基本原则(鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任) 第二节公司的设立 基本要求： 了解：公司设立的几种立法主义，公司名称与住所的法律意义，公司章程的性质和效力。 理解：公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区别，股东出资的法律要求。 熟悉并能够运用：公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。 考试内容： 公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别) 公司设立的方式(发起设立募集设立) 公司设立的登记(公司登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力) 公司章程(公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程的订立与修改公司章程的效力) 公司的资本(公司资本、资产及净资产的概念及相互关系公司资本原则资本的一次缴纳制与分期缴纳制) 股东的出资(股东出资的法律意义股东出资义务股东出资责任股东出资的形式股东出资的法定要求) 第三节公司的股东 基本要求：（政法英杰） 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。 理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。考试内容： 股东的概念(自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务) 股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果)（来源：政法英杰）第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容： 董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定
司法考试商法讲义：外商投资企业法 司法考试商法讲义：外商投资企业法。为了让大家更好地迎接2014年司法考试，法律教育网的小编为大家编辑整理了以下内容，希望对大家的复习有所帮助，正所谓“良好的开端是成功的一半”，大家必须重视基础阶段的复习，务必夯实好基础知识点。 精彩链接： 司法考试商法讲义：个人独资企业法 司法考试商法讲义：合伙企业法 司法考试商法讲义：公司法 司考商法知识点：有限合伙企业 一、中外合资经营企业 1．中外合资经营企业的特征 中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。 中外合资经营企业有以下特征： （1）在中外合资经营企业的股东中，外方合营者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，中方合营者则为中国的公司、企业或者其他经济组织，不包括中国公民个人。 （2）中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，具有法人资格，作为股东的中外合营各方以认缴出资额为限对企业债务承担有限责任。 （3）中外各方依照注册资本比例分享利润，分担亏损，回收投资。 （4）合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会，董事会成员由合营各方按投资比例协商分配，并载明于合营企业合同和章程。
2．合资企业的三个法律文件 （1）合资企业协议，合资企业合同，合资企业章程，合资企业协议与合资企业合同有抵触时，以合资企业合同为准。 （2）有关合资企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。既适用合同法，也适用中外合资经营企业法，后者优先。 （3）合资企业合同经审批机关批准才能生效（注意，未经批准不生效，而不是无效）。补充协议构成重大或实质性变更的，也须批准生效。 （4）申请时递交的申请文件必须用中文书写，其余文件如合同、章程等可以同时用外文书写，具有同等法律效力。 （5）发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。 3．设立合资企业的审批机关：商务部审批，或者国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部门审批报商务部备案。 4．设立合资企业的登记。合资企业的营业执照签发日期即为该合资企业的成立日期。 5．组织形式为有限公司，性质为中国法人。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 6．注册资本 （1）它是合营各方认缴的出资额之和。合资企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。 （2）合资企业的注册资本在该企业合资期内不得减少。因投资总额和生产经营规模发生变化而确需减少的（注册资本的增加或减少）应由合资企业董事会会议决议，并且是由出席董事会会议的董事一致通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。 （3）在合资企业的注册资本中，外国合资者的投资比例一般不低于25％。
2020年司法考试商法真题及答案 王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元;就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。 请回答第92-94题。 1)鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：() A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效 B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失 C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意 D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人 【正确答案】CD 【答案解析】选项A、B错误。《合伙企业法》第二十六条第二款规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。据此可知，该合伙人会议决议有效，王某不再享有对外签约权，王某不能以此为由向其他合伙人主张赔偿。 选项C、D正确。《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。据此可知，合伙人决议作出的对张某对外签约权的限制有效，张某对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得全体合伙人的同意，但该限制不得对抗善意第三人。2)2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：()A.因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意
2020年国家司法考试大纲：商法 商法 第一章公司法第一节公司法概述 基本要求： 了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。 理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规 定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够使用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的 适用。 考试内容： 公司的概念和特征（公司概念公司的营利性公司的独立财产公 司的独立责任公司法人人格否认制度）公司的种类（公司的不同分 类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司）公司法的强制性与任意性公司法的基本原则（鼓励投资公司自 治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社 会责任） 第三节公司的股东 基本要求： 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实 际控制人的义务。 理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容：
股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与 确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类 型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东 的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务）名义股 东与实际股东股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点股东 代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程 序和法律后果） 第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、髙级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要 求和违反此种义务的行为后果。 考试内容： 董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围任 职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行 为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任 对股东的司法救济) 第五节公司的财务与会计制度 基本要求： 了解：公司财务会计制度的基本要求。 理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行 为的合法性作出分析判断。 考试内容： 公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益
2019年国家司法考试大纲商法 第一章公司法 第一节公司法概述 基本要求： 了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。 理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。 考试内容： 公司的概念和特征(公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度) 公司的种类(公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性公司法的基本原则(鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任) 第三节公司的股东 基本要求： 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。 理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容： 股东的概念(自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务) 名义股东与实际股东股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果) 第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容： 董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果) 董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属) 董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任对股东的司法救济) 第五节公司的财务与会计制度 基本要求： 了解：公司财务会计制度的基本要求。
2017司法考试民法大纲解读 民法大纲变动内容参照钟秀勇对《民法总则》的解读。内容如下： 《民法总则》之目录 第一章基本规定（第1条—第12条） 第二章自然人 第一节民事权利能力和民事行为能力（第13条—第25条） 第二节监护（第26条—第39条） 第三节宣告失踪和宣告死亡（第40条—第53条） 第四节个体工商户和农村承包经营户（第54条—第56条） 第三章法人 第一节一般规定（第57条—第75条） 第二节营利法人（第76条—第86条） 第三节非营利法人（第87条—第95条） 第四节特别法人（第96条—第101条） 第四章非法人组织（第102条—第108条） 第五章民事权利（第109条—第132条） 第六章民事法律行为 第一节一般规定（第133条—第136条） 第二节意思表示（第137条—第142条） 第三节民事法律行为的效力（第143条—第157条） 第四节民事法律行为的附条件和附期限（第158条—第160条）第七章代理 第一节一般规定（第161条—第164条） 第二节委托代理（第165条—第172条） 第三节代理终止（第173条—第175条） 第八章民事责任（第176条—第187条） 第九章诉讼时效（第188条—第199条） 第十章期间计算（第200条—第204条） 第十一章附则（第205条—第206条） 《民法总则》最重要的考点讲解 一、期间的计算规则 （一）《民法总则》之规定 第二百条民法所称的期间按照公历年、月、日、小时计算。 第二百零一条按照年、月、日计算期间的，开始的当日不计入，自下一日开始计算。 按照小时计算期间的，自法律规定或者当事人约定的时间开始计算。 第二百零二条按照年、月计算期间的，到期月的对应日为期间的最后一日；没有对应日的，月末日为期间的最后一日。 第二百零三条期间的最后一日是法定休假日的，以法定休假日结束的次日为期间的最后一日。
司法考试2020商法复习要点：背书转让 背书转让 1.概念 是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。 转让效力;担保效力;证明效力。 (1)背书转让无需票据债务人同意，代替债权通知。 实际上属于债权让与。 (2)背书转让的转让人不退出票据关系。 (3)以背书转让的汇票，背书应当连续。背书连续，是指在票据 转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章 依次前后衔接。 (4)以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。 (5)空白背书：背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等 法律效力。 持票人可以推定为合法的被背书人。 2.转让背书-特殊转让背书 (1)限制背书(禁转背书)(F27、F34) 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。 该第三人不得向原背书人行使追索权。
A.背书人在票据上记载“不得转让”、“委托收款”、“质押”字样，其后手再背书转让、委托收款或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。 B.背书人在票据上记载“不得转让”字样，其后手以此票据进行贴现、质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。 不得转让(只是丁不得向乙追索而已) 甲——乙(背书人)——丙——丁 乙是该原因关系的受害人。 【例题·多选题】甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的面额50万元的汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给戊某。如戊某在向丙银行提示承兑时遭拒绝，戊某可向谁行使追索权?()(2009-3-77) A.丁某 B.乙公司 C.甲公司 D.丙银行 [正确答案]AB [答案解析]本题考核限制背书。背书人记载不得转让，其后手的被背书人可向该写字的背书人以外的其他前手追索。 【例题·单选题】若原背书人在汇票上记载有“不得转让”字样时，下列表述中哪一说法是正确的?() A.若持票人将此票据再行背书转让，该背书行为无效 B.在特定条件下，持票人可以将此票据再行背书转让 C.若持票人再行背书转让，原背书人对现持票人不承担保证责任
法理学司法考试大纲 YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】
2014年法理学司法考试大纲 第一章法学的基本概念 基本要求： 了解：法的概念的争议，马克思主义关于法的本质的基本观点，法的定义，法的价值的含义，法律规则的含义、逻辑结构，法律原则的概念与种类，法律权利与义务的概念，法的渊源的含义，当代中国法的正式渊源，当代中国法的非正式渊源，法律部门与法律体系的含义，当代中国的法律体系，法的效力的含义，法律关系的含义，法律关系的主体的含义与种类，法律关系的内容，法律关系客体的含义，法律事实的含义，法律责任的含义，法律责任的免除条件，法律制裁的含义。 理解：法的特征，法的规范作用与社会作用，法的局限性，法的价值的种类（秩序、自由、正义），法的价值冲突及其解决，法律规则与语言的关系，法律规则与法律条文的区别，法律规则的种类，法律规则与法律原则的区别，法律规则与法律原则的适用，权利与义务的分类及相互关系，正式的法的渊源与非正式的法的渊源，正式的法的渊源的效力原则（不同位阶的法的渊源之间的冲突原则、同一位阶的法的渊源之间的冲突原则、位阶出现交叉时的法的渊源之间的冲突原则），公法、社会法与私法的含义与区别，研究法律体系的意义，法的效力根据，法的对人效力原则，法的空间效力，法的生效时间与失效时间及溯及力，法律关系的特征与种类，权利能力与行为能力，法律关系的客体种类，法律事件与法律行为，法律责任的特点，法律责任与权力、权利和义务的关系，法律责任的竞合，归责原则。
熟悉并能够运用：法学的基本知识、概念，分析和评价有关的案例、事例或者法条。 考试内容： 第一节法的概念 法的概念的争议法的定义马克思主义关于法的本质的基本观点法的特征（规范性国家意志性普遍性强制性程序性可诉性）法的作用（规范作用与社会作用法的局限性） 第二节法的价值 法的价值的含义法的价值的种类（秩序自由正义）法的价值冲突及其解决 第三节法的要素 法律规则（法律规则的含义逻辑结构法律规则与语言法律规则与法律条文的区别法律规则的分类）法律原则（法律原则的含义、种类法律原则与法律规则的区别）法律规则与法律原则的适用权利与义务（权利、义务的含义、分类及相互关系） 第四节法的渊源 法的渊源的概念（法的渊源的含义）正式的法的渊源与非正式的法的渊源当代中国法的正式渊源（宪法法律行政法规行政规章地方性法规自治条例和单行条例）正式的法的渊源的效力原则（不同位阶的法的渊源之间的冲突原则同一位阶的法的渊源之间的冲突原则位阶出现交叉时的法的渊源之间的冲突原则）当代中国法的非正式渊源（判例政策习惯） 第五节法律部门与法律体系
法理学 第一章法的本体 基本要求： 了解：法的概念的争议，马克思主义关于法的本质的基本观点，法的定义，法的价值的含义，法律规则的含义、逻辑结构，法律原则的概念与种类，法律权利与义务的概念，法的渊源的含义，当代中国法的正式渊源，当代中国法的非正式渊源，法律部门与法律体系的含义，当代中国的法律体系，法的效力的含义，法律关系的含义，法律关系的主体的含义与种类，法律关系的内容，法律关系客体的含义，法律事实的含义，法律责任的含义，法律责任的免除条件，法律制裁的含义。 理解：法的特征，法的规范作用与社会作用，法的局限性，法的价值的种类（秩序、自由、正义），法的价值冲突及其解决，法律规则与语言的关系，法律规则与法律条文的区别，法律规则的种类，法律规则与法律原则的区别，法律规则与法律原则的适用，权利与义务的分类及相互关系，正式的法的渊源与非正式的法的渊源，正式的法的渊源的效力原则（不同位阶的法的渊源之间的冲突原则、同一位阶的法的渊源之间的冲突原则、位阶出现交叉时的法的渊源之间的冲突原则），公法、社会法与私法的含义与区别，研究法律体系的意义，法的效力根据，法的对人效力原则，法的空间效力，法的生效时间与失效时间及溯及力，法律关系的特征与种类，权利能力与行为能力，法律关系的客体种类，法律事件与法律行为，法律责任的特点'法律责任与权力、权利和义务的关系，法律责任的竞合，归责原则。 熟悉并能够运用：法学的基本知识、概念，分析和评价有关的案例、事例或者法条。 考试内容： 第一节法的概念 法的概念的争议法的定义马克思主义关于法的本质的基本观点法的特征（规范性国家意志性普遍性强制性程序性可诉性）法的作用（规范作用与社会作用法的局限性） 第二节法的价值 法的价值的含义法的价值的种类（秩序自由正义）法的价值冲突及其解决 第三节法的要素 法律规则（法律规则的含义逻辑结构法律规则与语言法律规则与法律条文的区别法律规则的分类）法律原则（法律原则的含义、种类法律原则与法律规则的区别）法律规则与法律原则的适用权利与义务（权利、义务的含义、分类及相互关系） 第四节法的渊源
司法考试商法讲义：公司法 司法考试商法讲义：公司法。2014年司法考试复习已经开始，法律教育网为考生整理了公司法的讲义，希望能够对考生的复习有所帮助。 精彩链接： 司考商法知识点：股份有限公司 司考商法知识点：出资人的权利和义务 司考商法知识点：保险合同分类 2014年司法考试商法：合伙人责任承担 一、公司概述 1．公司的概念 公司是指股东依照公司法的规定，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2．公司的特征 （1）公司具有法人资格：独立财产，独立责任，独立人格 公司法人人格否认--公司独立责任和股东有限责任的例外。 （2）社团性：两个以上成员，组织体 （3）营利性 3．公司的分类 （1）以公司股东的责任范围为标准分类，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。
（2）以股份转让方式为标准分类，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。 （3）以公司的信用基础为标准分类，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。 （4）以公司之间的关系为标准分类，可将公司分为本公司与分公司、母公司与子公司。 （5）以公司的国籍为标准分类，可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 4．公司权利能力和行为能力 （1）权利能力：起止时间；性质；目的范围（记载于公司章程并登记）。 （2）行为能力：与权利能力具有一致性；通过公司的法人机关来形成和表示；对外由法定代表人或其授权的代表来实施。 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 公司法定代表人，根据章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。法定代表人超越权限订立合同，属于表见代表行为，除相对人知道或者应当知道以外，该代表行为有效。 （3）转投资和对外担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 5．公司设立
2010年国家司法考试大纲：法理学 第一章法的本体 基本要求： 了解：法的概念的争议，马克思主义关于法的本质的基本观点，法的定义，法的价值的含义，法律规则的含义、逻辑结构，法律原则的概念与种类，法律权利与义务的概念，法的渊源的含义，当代中国法的正式渊源，当代中国法的非正式渊源，法律部门与法律体系的含义，当代中国的法律体系，法的效力整理的含义，法律关系的含义，法律关系的主体的含义与种类，法律关系的内容，法律关系客体的含义，法律事实的含义，法律责任的含义，法律责任的免除条件，法律制裁的含义。 理解：法的特征，法的规范作用与社会作用，法的局限性，法的价值的种类（秩序、自由、正义），法的价值冲突及其解决，法律规则与语言的关系，法律规则与法律条文的区别，法律规则的种类，法律规则与法律原则的区别，法律规则与法律原则的适用，权利与义务的分类及相互关系，正式的法的渊源与非正式的法的渊源，正式的法的渊源的效力原则（不同位阶的法的渊源之间的冲突原则、同一位阶的法的渊源之间的冲突原则、位阶出现交叉时的法的渊源之间的冲突原则），公法、社会法与私法的含义与区别，研究法律体系的意义，法的效力根据，法的对人效力原则，法的空间效力，法的生效时间与失效时间及溯及力，法律关系的特征与种类，权利能力与行为能力，法律关系的客体种类，法律事件与法律行为，法律责任的特点，法律责任与权力、权利和义务的关系，法律责任的竞合，归责原则。 熟悉并能够运用：法学的基本知识、概念，分析和评价有关的案例、事例或者法条。 考试内容： 第一节法的概念 法的概念的争议法的定义马克思主义关于法的本质的基本观点法的特征（规范性国家意志性普遍性强制性程序性可诉性）法的作用（规范作用与社会作用法的局限性） 第二节法的价值 法的价值的含义法的价值的种类（秩序自由正义）法的价值冲突及其解决 第三节法的要素 法律规则（法律规则的含义逻辑结构法律规则与语言法律规则与法律条文的区别法律规则的分类）法律原则（法律原则的含义、种类法律原则与法律规则的区别）法
理论法宋光明解读 首先，将17年大纲中的考试说明与18年考试大纲中的考试说明作对比，17年的考试说明将考试方式(闭卷、两天，分四场举行)、试卷结构、题型与示例(单选、多选、不定项、案例分析、法律文书、论述题)等都分别作了说明，除了考试时间，其他事项基本全部确定。18年的考试说明，除了考试性质与考试目标、内容和科目等与去年一致的内容外，其他内容都 未规定。 17年考试要求对知识点的要求：了解、理解、熟悉 18年对知识点的要求：了解和理解、熟悉并运用 该变动和十八届四中全会文件的要求，和2015年12月份两办转发的中央深改组《关于 完善国家统一法律职业资格制度的意见》，一脉相承，更强调运用，强调对案例分析和法律 思维的考查。 理论法部分： 第一卷参考用书编写人员方面的变化：统稿人、命题人没有变化。 辅导用书第一卷共335页，各科分布： 1.法治理论14页→16页，十八届四中全会的文件内容已经写进《宋光明讲理论之精讲》，十九大的论述也有提前写进去。 2.法理学70页→76页，有很多重要的新增考点。17年新增法律现代化，18年增加法律漏洞的填补，推理中增加当然推理、反向推理等新内容。 3.宪法学112页→107页，考点减少，新增监察法和宪法修正案。 4.中国特色社会主义司法制度和法律职业道德128页→135页，新增了五类人，行政机 关具有行政处罚审核权、行政裁决权、行政复议权的工作人员，法律类仲裁员，企业法律顾 问，必须取得法律职业资格证书。司法制度→中国特色社会主义司法制度 5.法律史(去年为中外法制史)44页→60页，外国法制史以对比的方式加进了中国法制史 部分的内容。 民法钟秀勇解读 新增两个可考性很强的司法解释 2018年1月《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，该内容已经 包含在2018《钟秀勇讲民法之精讲》书中。 2017年12月颁布《最高法关于审理医疗纠纷案件司法解释》，大纲没有明确收录，但 按照以往的经验，也是很有可能考到的。
司法考试卷三商法主观真题及答案 案情：2012年5月，兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。 2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。 2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资，甲申报其价值为150万元)与现金100万元。 2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。 现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲;2011年5月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%.而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎.第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元;在2013年1月，时值80万元。 问题： 1.甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何?为什么? 2.在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?
国家司法考试《商法》大纲 第三节公司的股东 基本要求： 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。 理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容： 股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务）名义股东与实际股东股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果） 第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、髙级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容： 董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任对股东的司法救济)
第五节公司的财务与会计制度 基本要求： 了解：公司财务会计制度的基本要求。 理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。 考试内容： 公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益 分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配） 第六节公司债券 基本要求： 了解：公司债券制度的一般原理和规定。 理解：公司债券与股票的联系和区别,债券发行行为的合法性判断。 考试内容： 公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的发行 (债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议）公司债券的转让（转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让）第七节公司的变更、合并与分立 基本要求： 了解：公司变更的概念，公司合并和分立的种类。 理解：不同形式的公司合并、分立的相互区别。 熟悉并能够运用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。 考试内容：
司法考试《经济法》大纲变化（2020年） 2009年之前，经济法部分三年年均分值为40分，2009年将《证券法》纳入商法后，经济法部分年均分值为35分。经济法中，劳动 法(含劳动合同法)所占分值一贯较高，其他几个法占分浮动较大。 经济法部分的试题基本是对法条的直接考查，因此要求考生熟练掌 握法条，并能够灵活运用，特别是《劳动合同法》等近两年新修订、颁布的法律法规。 本部分的命题特点表现在：(1)以消费者保护和市场竞争秩序为 核心价值的市场法律仍然是考试重点。其中，消费者保护的关键要 素是民事责任的承担。竞争秩序的要素是不正当竞争行为的辨析。 尤其掌握：垄断行为的主体、行为方式、法律责任;4种限制竞争行 为与7种不正当竞争行为的认定;消费者的权利、经营者的义务;产 品责任与产品瑕疵担保责任;食品添加剂的实施许可制度、食品的召 回制度、虚假广告的监督。(2)社会对劳动关系的关注还会一如既往 地在司考中得到体现。其中有关劳动合同的效力和变动(解除)是劳 动关系考查重点，社会保险基本制度也可能成为今年的热点问题。(3)经济法中特殊性的行政措施和纠纷解决机制也应当予以关注。 1.大纲新增子考点1个：第五章第二节“劳动合同法”中，考点“劳务派遣”下新增子考点“劳务派遣岗位”。 2.教材根据最新法律法规的变化做了修订。 大纲附录部分，最新修订法律法规2件： (1)中华人民共和国税收征收管理法实施细则(2002年9月7日 国务院令第362号公布根据2012年11月9日国务院令第628号修改)。 (2)中华人民共和国劳动合同法(2007年6月29日第十届全国人 民代表大会常务委员会第二十八次会议通过根据2012年12月28日
司法考试商法讲义：合伙企业法 司法考试商法讲义：合伙企业法。合伙企业法是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。法律教育网的小编整理了合伙企业法的名师讲义，供考生复习参考。 精彩链接： 司法考试商法讲义：公司法 司考商法知识点：公司的分类 2014年司法考试商法：合伙事务执行 2014年司法考试商法：债务清偿 一、合伙制度概述 1．合伙的概念 合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。 2．合伙的特征（与公司对比） （1）共同出资 （2）共同经营 （3）共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任 （4）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 3．合伙的分类
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、普通合伙企业的设立 1．有符合要求的合伙人 （1）关于合伙人的人数。合伙人数应不少于2人。 （2）关于合伙人的行为能力。合伙人必须具有完全民事行为能力。第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。 （3）关于合伙人的职业禁止。 （4）关于合伙人的种类：自然人、法人、其他组织。 （5）普通合伙人的资格限制。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2．有合伙协议 3．有合伙人实际缴付的出资 无最低注册资本要求。 形式更加多样，如货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务等。 合伙人违反出资义务应承担违约责任。 4．有合伙企业的名称 应当标明“普通合伙”，可是使用“公司”，但不得使用"有限责任"。 5．有经营场所和从事合伙经营的必要条件
2006-2014年商法司法考试主观题
2002-2014年司法考试商法历年真题解析——主观题 （2014年） 五、（本题18分） 案情：2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。 李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。2013年3月，在陈明同意的情
况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。 2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付；第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2014年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。 问题： 1．在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利？为什么？ 2．在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张何种权利？为什么？ 3．李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效？为什么？ 4．刘宝可主张哪些法律救济？为什么？ 5．陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？为什么？