高级财务管理实验报告
学院：经济与管理学院班级：
财务管理091 班
学号：2009164987
实验报告
济南钢铁和莱钢股份吸收合并绩效分析
一、实验目的
通过实验使学生学生掌握兼并收购的相关理论与实践知识，特别是兼并收购的动因，兼并收购的类型，兼并收购的定价，兼并收购的方案设计以及兼并收购后的经营协同效应和财务协同效应。
二、实验基础
实验前学生应掌握购并的定义、购并的种类及不同类型的并购对企业的影响、购并的财务动因等相关知识要点。
三、实验内容
兼并、合并与收购常统称为“并购”或“购并” ，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动；并把并购一方称为“卖方”或并购企业，被并购一方称为“买方”或目标企业。并购的实质是取得控制权。该实验主要内容是分析兼并收购的动因以及兼并收购后的经营协同效应和财务协同效应。
四、实验结果
并购从发展至今已有百年的历史了，但是并购究竟是好是坏至今还仍是个迷，下面我们就来分析一下济南钢铁和莱钢股份吸收合并的业绩评价，从而判断这次并购的好坏。
问题的提出
在国务院发表的文件中明确指出鼓励区域内的钢铁企业重组合并，提高产业集中度。在这样的大背景下，全国各大钢铁集团都开始
行动起来，加速兼并重组推进进程。有的企业选择了战略联盟，有的企业选择了强强联合，这时济南钢铁和莱钢股份却选择了合并重组。
这究竟是为什么了？这次并购重组究竟是否能够给济南钢铁带来相应的回报，我们将从此次并购是否产生协同效应，是否会带来交易性投资机会来分析并购重组的好坏。
1.面临众多选择，为何选择并购而未选择战略联盟
我们来看一下在别的企业在政府的倡导下选择了战略联盟而济南钢铁却选择了并购，战略联盟是指相对持久的企业间合作安排，其中含有来自自主组织的资源和
政府结构的流动和关联，是为了共同取得与每个发起企业的公司使命相关的个体目标。并购是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。与战略联盟比起来，并购的优势为：1、实现所有权与控制权转移时是并
购的最突出的特点；2、通过并购可以顺利进入目标市场；3、并购可
以迅速获取市场份额；4、并购可以充分应用经验曲线效应。
2.并购中换股吸收合并的优点
济南钢铁和莱钢股份同时发布公告,涉及两公司的重大资产重组事宜
获得中国证监会核准,山东钢铁集团有限公司及其一致行动人关于豁
免要约收购的申请也于同日获得中国证监会核准。重组方方案采用换股吸收合并的方式,济南钢铁为吸并方及存续方,莱钢股份为被吸并
方。
这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买
被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大
量的现金流出, 保持合并方企业即存续公司的企业实力, 有利于企业的长远发展。
二、并购的动机
动机是行为的出发点。收购方利害相关人在并购活动中的动机建成为并购动机。企业作为市场中的竞争主体，其并购活动的动机受到自身的内驱力和外界诱因的共同影响，多种因素的作用共同决定了企业的并购动机。内驱理引起的并购动机包括追求协同效应、追求市场势力、降低风险、获取目标公司优势资产和进行产业组织等。
此次重组中公告的目的是：其一，打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；其二，理顺管理体制，充分发挥协同效应；其三，扩大资产盈利规模，增强抗风险能力；其四，消除同业竞争，减少关联交易。了解完了此次并购的目的之后我们来看看目的是否一一实现，在此我们认为如果目的达到了，我们则认为此次并购是成功的。
一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司
济南钢铁和莱钢股份的合并重组，实现钢铁主业的整体上市。此次重组完成后，新的济南钢铁将成为仅次于宝钢集团、河北钢铁之后的第三大钢铁上市公司，整体产能规模超过2000 万吨。吸收换股后的济南股份实现“华丽转身” , 将成为中国钢铁业中“五岳之宗- 泰山”。产业链更加完善、上下游议价能力显著增强, 市场地位提升、产能规模扩大、产品结构优化、研发平台共享、物流成本降低、财务成本下降, 协同效益逐步显现和扩大, 生产经营效益及财务指标持续
向好。重组后济南钢铁按产量计算在国内上市公司排名第7 七, 其中宽厚板产能国内第一,H 型钢国内规模第一、规格最全, 特钢国内上市公司产量规模第一,棒材（含螺纹钢、小型材）山东区域具有相对垄断
优势, 对华东乃至全国市场有重要影响。
二）理顺管理体制，充分发挥协同效应
1.经营协同效应：
经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率
方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为：并购改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括并购产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。
1）关于规模经济效应，相关并购与并购绩效的联系可以
用效率理论和组织资本理论来解释，效率理论中这样诠释，并购行业的相关性越高，则越能体现并购双方的协同作用，实现规模经济效应，降低生产与经营成本，则在此次并购中济南钢铁和莱钢股的相关性如此之高，经营项目大致相同，所以此次并购中的规模经济效应是产生了的。组织资本理论中也同样认为，相关程度高的并购更容易实现行业专属管理能力向目标企业的转移从而提高并购的绩效，1+1>2 能效初现，在吸收合并后粗钢的产量有原来的1100+600<现在的2200，热轧的产量150+100<450；凸显吸收合
并。换股吸收合并及收购完成后, 济南钢铁股本将从目前的31.2 亿股扩大到64.53 亿股, 股本扩大106.8%;按照2010 年口径, 粗钢产量从
801万吨增加到1457万吨左右,增长81.90%。由于济南钢铁粗钢实际
产能已达到1000万吨,因此合并结束后, 产能规模将达到1600万吨,
较目前增长约60%。
2）优势互补
从产品结构来看, 济南钢铁和莱钢股份形成优势互补。济南钢铁的主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场的占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。而莱钢股份在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建
立起区域性，乃至全国性的市场优势。H型钢产品已实现大、中、小
系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。济
钢1000万吨产能中, 棒材生产能力为120万吨,中厚板生产能力为550
万吨,热轧宽钢带生产能力为270 万吨,冷轧宽钢带生产能力为70万
吨。莱钢产能中,H 型钢生产能力240 万吨、棒材生产能力290 万吨、优特钢生产能力150 万吨。本次重组是山钢集团整合内部资源，努力形成协同效应，提升整体集团竞争力的重要举措。
3）成本降低
从历史毛利率水平来看, 莱钢股份近两年来由于产品结构相对比较有优势, 毛利率高于济南钢铁,但也处于较低水平, 但莱钢股份的三项费用率一直远远高于济南钢铁。在未来吸收合并后, 新公司将能够在原料采购、下游资源整合方面发挥较大的协同效应, 降低费用成本。
2.财务协同效应：
所谓财务协同效应就是指在企业兼并发生后，通过将收购企业的
低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使
兼并后的企业资金使用效益更为提高。企业在并购过程中产生的财务
协同效应主要来自节约资本成本效应、资本收益率提高效应、合理避
税效应和节约财务危机成本效应等。这些财务协同效应大多发生在并
购之时或并购之后，而且多数是预计数，所以，在计量财务协同效应时应采用现行市价法或未来现金净流量贴现法。
本文主要从四个维度进行考察，即盈利能力，偿债能力，营运能力及现金产生能力的数据进行实证检验，分析济南钢铁并购后是否达到了并购的预期目标。
表一济南钢铁并购之后四个季度的综合财务指标
2011-03-31 2011-06-30 2011-09-30 2011-12-31
每股收益0.5509 0.0215 0.0270 0.0169
净利润率（% 0.3006 0.1199 0.2546 0.1803 盈利能力总资产收益率（% 0.0720 0.0601 0.2126 0.1931
流动比率0.6391 0.6048 0.5115 0.3607 偿债能力资产负债率0.7585 0.7646 0.7816 0.7842
存货周转率 1.1213 2.3486 3.9841 5.5444
应收账款周转率18.7106 37.5832 54.8742 98.7935 营运能力总资产周转率0.2421 0.5043 0.8106 1.0243 产生现金能力每股经营活动现金流 1.5558 -0.7471 0.1757 1.5188
盈利能力情况: 每股收益是上市公司盈利能力分析的指标
净利润率是与销售、成本有关的盈利能力分析
总资产报酬率是与投资有关的盈利指标
总体趋势是在下降的，说明自从合并之后盈利能力是在呈递减趋势的。从盈利情况来看，由于钢铁行业的困境,2010年济南钢铁净利润只有0.84亿元,莱钢股份也只有1.24亿元。相比较来看，收购资产的盈利能力相对较高，该部分资产累计净利润达到5.29亿元，净利率为5.02%。收购完成后，累计净利润7.37亿元，合计每股收益为0.11 元,而2009年,济南钢铁每股收益才0.02元。因此,收购完成后济南钢铁业绩同比增长500%￡右。
偿债能力: 流动比率，表示每1元流动负债有多少流动资产作为偿还的保证。
它反映公司流动资产对流动负债的保障程度。一般情况下，该指标越大，说明公司短期偿债能力越强，再该数据中显示应收账款的周转率也在逐渐上升说明短期偿债能力在不断加强，但是由于应收账款的规模过大所以，短期偿债能力还是在变差。
资产负债率:
资产负债率75.85%，同比虽然减少2.14个百分点，但是依然偏高。
说明该公司相对保守，长期偿债嫩里还是很强的。
营运能力: 应收帐款周转率是反映应收帐款周转速度的指标，在一定时期内应收帐款周转的次数越多，表明应收帐款回收速度越快，企业管理工作的效率越高。应收账款的周转率逐渐提高，我们可以认为是否发生了管理协同效应?
存货周转率(Inventory Turnover )是一定时期内企业销货成本与存货平均余额间的比率，在一般情况下，存货周转率越高越好。
在存货平均水平一定的条件下，存货周转率越高，表明企业的销货成本数额增多，产品销售的数量增长，企业的销售能力加强。
综上所述该企业并购重组后营运能力加大了。
产生现金能力: