最新《公司法》修改条款对照表
2017公司法修订案 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。12点修改内容： (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 (八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
学习--- 好资料 公司法》笔记 一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所 二、公司是社团法人具有社团性 社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。 三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制 必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。 公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作 出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章 程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。 四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。 五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分 学习--- 好资料 为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际 控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。 六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。 第一章《公司法》的修改 第一节修改的背景
下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些 现成模式的借鉴和学习。 《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对
Question：《公司法》对注册资本制度有哪些改革？与旧《公司法》有何区别？将会带来什么影响？ 序 号 改革方面新公司法旧公司法影响 1 将注册资本实 缴登记制改为 认缴登记制 第二十三条设立有 限责任公司，应当具备下 列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）股东出资达到 法定资本最低限额；（三） 股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立 符合有限责任公司要求的 组织机构；（五）有公司住 所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全 体股东的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注 册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴 足。 有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对 有限责任公司注册资本的 最低限额有较高规定的， 从其规定。 第二十三条设立 有限责任公司，应当具备 下列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）有符合公司章 程规定的全体股东认缴的 出资额；（三）股东共同制 定公司章程；（四）有公司 名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 法律、行政法规以及 国务院决定对有限责任公 司注册资本实缴、注册资 本最低限额另有规定的， 从其规定。 1.从推进政府职能转变 来看，是转变政府职能的重要 举措。 注册资本登记制度改革 主要突出强调了简政放权、创 新监管方式、强化协同监管、 落实政府部门的监管责任等， 主要变化是从对企业微观活 动的干预转向对市场主体行 为、市场活动的监管，从传统 的“重审批轻监管”转变为“宽 准入严监管”。这必将推动政 府管理方式由事前审批为主 向事中、事后监管为主转变， 更加有利于形成宽松准入、公 平竞争的市场秩序。 2.从优化营商环境来看， 是激发市场活力的有效途径。 从短时间看，注册资本认 缴登记制、简化住所登记手 续、改革年度检验验照制度等 已经明确的改革举措，能够有 效激发投资热情，鼓励创业、 带动就业，对小微企业特别是 创新型企业的发展有很大的 推动作用；从长远看，有利于 巩固当前经济稳中向好的发 展态势，为发展壮大新技术、 新产业、新业态等新兴生产力 拓展了空间，也将进一步促进 市场在资源配置中发挥决定 性作用。 3.从信用体系建设来看， 是促进政务和商务诚信建设 的巨大推力。 此次注册资本登记制度 2 放宽注册资本 登记条件 第五十九条一人有 限责任公司的注册资本最 低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公 司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资 设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司 第五十八条一个自 然人只能投资设立一个一 人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设 立新的一人有限责任公 司。 第八十条股份有限公司 采取发起设立方式设立
中华人民共和国公司法2019修订最新 版是什么 我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? ▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设
立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
新旧公司法的对照原规定修改文本影响第七条 依法设立 的公司，由公司登记机 关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期 为公司成立日期。 公司营业执照应当 载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法 定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十六条 有限 责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资（三）将第二十
额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （四）删去第二十七条第三款。 第二十九条 股东
关于公司法修改 关于公司法修改 全国人大会关于修改《公司法》等法律的决定 全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定： 七、对《中华人民共和国公司法》作出修改 (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。 此外，对条文顺序作相应调整。 本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。
2017年新公司法修改了哪些 针对2014年公司法的修改，本文主要从公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件等方面进行解读。 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 2014年公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 最新公司法修改内容的解读 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 二、2014年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司法修订的成功与不足 一、引言久为社会各界所广泛 关注、历时近两年的公司法修改工作终成正果，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议已经修订通过了新的《中华人民共和国公司法》。公司法的这次修订，在许多 制度和规则上做了重大的突破和创新，这将会对中国公司法的立法、司法和执法以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而又现实的作用和影响。同时，笔者认为，新公司法在具体适用上仍存在着某些问题与不足，本文拟从这两个方面谈谈自己的浅见，以供商榷。 二、公司法修订的成果及意义 通过对原公司法的比较，笔者近日对新公司法的制度改革做了一个简单的归纳，但由于变动内容较多，笔者就不一一阐述，仅就下面几个方面着重谈谈： （一）引入公司法人人格否认制度 新公司法第二十条规定： 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 上述规定以成文法的形式明确规定了“公司法人人格否认”制度，也就是我们所谓的“揭开公司面纱”制度，其具体含义是：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。 因此，在新公司法中确立公司法人人格否认制度对规范股东行为，防止公司独立地位滥用有着非常重要的意义。正如赵旭东教授所述的那样：“我国修订后的公司法，明确规定了公司法人人格否认制度，这不能不说是立法的一大进步。无数个公司法人人格被滥用侵害债权人利益的事实告诉我们，这一制度是不可或缺的，立法中构建这一制度利大于弊，立法正是作出如此的价值取向。”
中国公司法的修订与改革(一)大势所趋：中国公司法修订与改革之必然中国公司法的成就世人注目。20世纪80年代起始，中国的公司法理论和实践总结经济改革和对外开放的经验，借鉴国外的传统理论和先例，经过十几年的积极努力，到90年代后期，基本建立和形成了中国系统、完整的公司法理论和原理。与此同时，公司法的立法也取得了突出的成就，先后制定了公司法及一系列相关法律法规，基本上形成了较为完备的中国公司法的体系。然而，公司法自1993年颁布至今已有近……中国的公司法理论与立法本来就是在参考和借鉴国外传统理论和立法先例的基础上形成的，但近些年来，我国对国外公司法的最新发展却缺少充分的了解和跟踪，既往的信息资料已显陈旧，同时，对于某些法律原理的吸收和某些立法先例的仿效又呈现出表面化的倾向。事实上，制度的改革和创新一直是各国公司法发展的基本趋势，几十年来，国外的公司法理论和立法在许多方面都已经和正在发生重大的变革，如一些国家从实行严格的法定资本制到改采灵活的授权资本制，日本和欧洲一些国家从原来坚持公司的社团性、要求公司必有两个以上的股东，到允许一人公司的存在，大陆法国家从简单、刚性的公司独立法人人格和股东有限责任向美国实行的法人人格否认制度的转变等，都是公司法适应现实经济生活所作的重大变革。而中国的公司法在改革和创新的国际潮流面前却表现出过于僵化和封闭的状态。在几百年公司法的历史上，中国确是一个后来者，我们可能是世界上最年轻的公司法制定国，但在固守传统和崇信教条方面，我们又显得过于老成。我们本来没有传统的包袱和历史的积淀，但我们却无意地套上了传统和历史的枷锁，接受了过时的或不适于本土环境的法律规则。由此，更新观念，顺应时势，以现代理念和制度改革现行中国公司法制度已是大势所趋。上述问题已经引起公司法实务部门和学界的广泛关注，有关立法机关近年来一直在酝酿公司法的修改，有关行政机关根据自身执法工作的情况和需要，已颁布许多补充、甚至修正公司法的规范性文件，并就公司法的修订提出了部门意见，最高人民法院及一些地方法院根据司法工作的需要，一直在通过司法解释和工作指导的方式解决现行立法的欠缺和不足。公司法学者总结实务和司法工作的经验，跟踪国外立法的发展，也已就公司法的改革和完善开始进行研究，并提出了一些颇有价值的见解建议，公司法的修订已有了基本的思想准备、宝贵的经验积累、较为充分的理论论证和良好的社会条件。如果说90年代中国公司法的颁布是千呼万唤始出来，那么今天中国公司法的修订则可谓水到渠成、瓜熟蒂落。公司法的修订和改革意义重大，将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务以及公司法理论产生直接而现实的作用和影响。在立法上，它将改变不适应实际需要的既有制度和规则，引进和建立先进的理念和制度，进一步完善行之有效的规定，填补立法上的漏洞与空白；对司法和执法来说，它将整合、协调部门规章中的彼此冲突和互相矛盾，维持公司法制的统一性和严肃性；对公司实务部门而言，修订后的公司法将建立更符合其实际需求的实务运行规则，为投资者和公司当事人提供更有利的法律支持；而在理论上，公司法的修订将在总结和评价公司法领域具有创新性兼具实用性成果的基础上，借鉴各国理论发展的最新成果，对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析，对某些法律原理作出新的阐释和说明，寻求理论学说上的突破和制度上的创新，进一步丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。[!--empirenews.page--] 也许，在情感上，我们还不甘承认公司法的不足和缺陷以及公司法落伍于现实的事实，我们还总认为公司法实施的时间尚短，希望它能再稳定几年，然而，正所谓形势喜人、逼人、不等人，我们正在面对的尴尬局面是，一方面公司法的修订按兵不动，另一方面，各种单行的行政法规、规章等规范性文件不断地突破公司法的道道禁令，司法机关的解释、批复和具体裁决也在不得已地担当着造法的功能，许多公司的实务活动则常常是在法外运行。其实，已经颁行十年的公司法，实施时间既不算很长，亦不算很短，对于民法、刑法、诉讼法等部门基本法，也许十年太短，但对于象公司法这样直接调整经济关系的市场主体法，尤其对处于经济转
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。 修改文本原规定 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数；
的出资额”。（二）股东出资达到法定资本最 低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有 限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （四）删去第二十七条第三款。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、
我国《公司法》的问题及修改重点 一、我国公司法存在的主要问题 1.公司法与相关法律不协调。 第一，公司法与外商投资企业法不协调。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第4条和《中华人民共和国外资企业法实施细则》第19条规定，外商投资企业的组织形式为有限责任公司。而《公司法》第18条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”这就导致了中资有限责任公司和外商投资的有限责任公司，在适用法律上的双轨制：其一，股东出资缴纳的原则不同。中资有限责任公司股东，依照《公司法》第25条的规定实行法定资本制，即股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而外商投资的有限责任公司股东，依照《实施细则》第31条的规定实行授权资本制，即外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其二，公司机关的设置不同。中资有限责任公司按照《公司法》第37条、45条和52条的规定，一般都要设置股东会、董事会和监事会。而外商投资的有限责任公司依照《合资企业法》第6条的规定，只设董事会为公司的权力机构。
第二，公司法与证券法不协调。造成公司法与证券法不协调的主要原因是，公司法颁行时还没有证券法。所以，在制定公司法时，为规范证券的发行和交易，理应由证券法规定的法律规范，只能规定在公司法里，如股票和公司债券发行审查制度、上市公司制度等。 另外，公司法与证券法对一些问题的规定也不尽一致。如关于股份公司申请股票上市交易批准机关的问题，关于股票溢价发行价格如何确定的问题等。 2.公司法自身存在的问题。 第一，有些规定存在错误。如公司法第4条第3款规定，“公司中的国有资产所有权属于国家”，违反公司法理。 第二，有些没有明确规定。公司法规定由其他法律、法规作出规定或授权国务院作出规定的条款就各有8处。如公司法第135条规定：“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外其他种类的股票，另行作出规定。”就股票发行种类，公司法只规定了记名股票和无记名股票两种，而其他种类的股票国务院至今没有作出过任何规定。其他类似的缺乏明确规定的条款还有第71条、80条、155条等。 第三，有些规定不易操作。如公司法第184条第3款关于公司合并的规定为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。”而对合并协议的具体内容、合并协议的效力以及发生问题如何处理等都没有
《公司法》的历史沿革 【一】、94公司法 【二】、1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” 【三】、全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 （２００４年８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过） 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 删去第一百三十一条第二款。 本决定自公布之日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作修改后，重新公布。 【四】、第三次修正即现行公司法2005公司法 【五】、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 【六】、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年
新公司法的修订及其影响 新公司法的修订及其影响 现行公司法于2006年1月1日起施行。了解公司法的修订背景与其中新修订的内容，对于一个公司来说，是十分重要的。 一、新公司法修订的背景 1，国内背景 我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。 2，国际背景 上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，
“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，本文由收集整理就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。 基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。 二、新公司法修订的内容 1，明确规定公司应当承担社会责任 2，突出股东自治，变“管制法”为“任意法” 3，废除了国有企业的“特别待遇”条款 4，确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护 5，改革公司设立和资本制度 6，增设调整“一人公司”制度 7，健全股东特别是中小股东利益保护机制
2013年公司法修订相关内容 甘培忠 前言 一、2013年修订的公司法 二、世界主要市场经济主体公司资本制度的变化 三、我国的资本制度改革 四、新资本制度下债权人的保护规则 五、衡平居次原则在我国实施的问题 前言 2013年我们国家的公司法学、公司法制，法律立法、法律制度和学术方面发生了一个惊天动地的变化。首先深圳人大常委会做了一个条例，废除有限责任公司法定资本制，最低资本标准没有了。我们05年建立的这个《规定》，就是一人公司法定资本标准是10万块钱。因为一个自然人投资没有人监管，家里的财产和公司的财产，很难保持严格的独立性。没有独立性，就意味着对债权人利益也谈不上很好地“保护”。 2005年《公司法》修订，承认了一人公司。但是规定了一人公司的注册资本要比普通的有限责任公司高一点。从深圳开始把法定资本废掉，验资程序过去规定有这个，出资以后要验资。还分了一个阶段性的投资，如果公司注册资本数额太大，一次性全部到位有弊端。一是对投资者压力太大，他把所有的钱凑起来才能拿到营业执照，才能进入到经营的状态。我们学习一下欧洲的做法，分段走。先入百分之几十，几年以内资本要全部到位。 一、2013年修订的公司法 （一）立法背景 我们国家《公司法》从92年颁行以来，、经历了2005年重大的历史性的修订，然后到2013年年底完成了“以资本制度改革”为核心的重大修订。这一次修订的核心内容，取消了普通公司的法定最低资本数额标准，就是三万块钱、十万块钱，还有股份有限公司500万。股份有限公司和有限责任公司在资本数额的标准上，没有区别了。就是股东在章程中自主约定注册资本数额和缴付期限的认缴制。 立法的背景就是深圳工商机关在2012年底酝酿的“公司登记改革”，并且纳入到十八大以后国家整体经济改革的一揽子安排中。无论如何这种超强压力下，急促突进达成的资本制度颠覆性的改革是不可逆的。为什么叫“颠覆性”呢？这个就是颠覆性。 把政府伸向市场的手，一个一个给他堵回去、切回去，这个推进是正常的。不是政府的权限，资本制度维系起来以后，它是一个关系点，资本制度建立了各种人利益关系，特别是债权人。因为整个资本是被法律完全包裹起来的，抽逃资本不可以，虚报也不可以，这样对债权人有个保障，债权人相信你注册资本数额大。很多地方政府认为，到我这儿来投标的话，