私募股权投资基金运作流程
一、基金概述
（一）基金的分类
主要以招募说明书中基金所确定的资产配置比例、业绩比较基准以及投资目标为基础，代表了基金对投资者的承诺，构成了对基金经理未来投资行为的基本约束，以此为依据进行基金分类，可以保证分类的稳定性与公平性。
按照规模是否可以变动及交易方式，即基金受益单位能否随时认购或赎回及转让方式的不同，可以分为封闭式基金、开放式基金。开放式基金在国外又称共同基金，它和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。而开放式基金是指基金规模不固定，基金单位可随时向投资者出售，也可应投资者要求买回的运作方式。
按照投资对象的不同，可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金、衍生证券基金四类。股票基金以上市交易的股票为主要投资对象；债券基金以国债、企业债等固定收益类证券为主要投资对象；货币市场基金以短期国债、银行票据、商业票据等货币市场工具为主要投资对象；衍生证券基金以期货、期权等金融衍生证券为主要投资对象。
按照投资方式的不同，可以分为积极投资型基金和消极投资型基金。积极投资型基金积极投资，以获取超越业绩基准的超额收益为目标；消极投资型基金又称为指数基金，是指被动跟踪某一市场指数，以获取一个市场平均收益为目标。
根据发行方法的差异，以及是否向社会不特定公众发行，可界定为公募基金和私募基金。公募基金受到政府主管部门严格监管，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。这些基金在法律的严监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范，如大成、华夏、嘉实等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向和投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上的资金。目前中国私募基金按投资标的主要分为：私募证券投资基金，经阳光化后又叫阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、中鑫私募联盟等资产管理公司），私募房地
产投资基金（较少，如星浩投资），私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，以IPO为目的，如鼎晖、KKR、弘毅；私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）
（二）私募股权投资的概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目，主要是具有发展潜质的非上市企业，通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资，并提供资金和各类增值服务，以帮助企业成长，使企业的资产得到增值，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。
1.私募股权投资的特点
（1）高收益兼高风险
收益与风险就像一对孪生兄妹，要想获取高收益，就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外，投出去的资金要实现价值增值总是需要很长的时间；再者，即使受资企业如期实现了价值增值，但是私募股权投资的退出又难以掌控，能否获取高回报仍然还是个未知数。然而就像赌博一样，一旦赌赢就能获得丰厚的回报。因此，在我们看到投资高收益的同时，也应该看到身后的风险。
（2）投资期限
在投资期限上，PE投资一般是3-5年，甚至时间更长，并且流动性较差，一般在投资期内不能退出，因此PE属于中长期投资。
（3）投资专业性强
PE投资具有很强的专业性，主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段，要求具备一定的基金从业经验；融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才，最后的退出也需要专业的策划和指导。只有做到专业，才能做出正确的投资决策，获得预期的投资收益。
（4）投资灵活性高
PE投资较其他投资方式，具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择，有有限合伙制、公司制、信托制等多种组织形式可以选
择；其次是投资项目的选择，可以对各行各业，处于各不同生命周期的企业进行选择；在融资方式上，融资渠道有很多可供选择，并不是单一的金融机构贷款；在投资方式上，也有联合投资、分阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考；有退出方式，更是有IPO、股权转让和清算等方式，都可根据具体情况进行选择。因此，PE投资具有较高的灵活性。
（5）投资具增值服务功能
与其他投资方式不同，PE投资除了为被投资企业提供发展所需要的资金外，还要凭借自身优势，为被投资企业提供一系列增值服务，甚至参与到被投资企业的经营管理中，以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。
2.私募股权投资的市场参与主体
PE投资在运作过程中主要包括三个市场参与主体：投资主体(投资人)、PE 基金管理公司、受资企业。
投资者，是资金的提供者,提供投资的资本,包括养老金、政府、商业银行等机构投资者，以及富有的家庭和个人。
PE基金管理公司，接受投资者的委托，专门从事投资活动，是具备一定投资管理经验的机构或个人。
受资企业，是需要募集资金来实现发展，又能被基金管理者选中投资的企业。
（三）私募股权投资的运作流程
PE投资的运作流程是PE投资实现资本增值的全过程。它是紧紧围绕着其三个主要市场参与主体展开的，即资金在不同参与主体之间流转。PE投资运作流程，都是从资本流动的角度出发，即资本先是从投资者流向私募股权基金(融资)，经过其投资决策，再流入企业(投资)。
待企业发展之后，在合适的时机再从被投资企业退出(退出)，进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的PE投资运作的三个阶段是：融资、投资和退出。即从资本流动的角度，PE投资的运作流程如下图所示：
图中箭头方向代表着资金的流动，先是从投资者流向基金管理者，再经基金管理者流向被投资企业，最后实现资本退出，基金管理者将实现增值的资本退还给投资者。在这个过程中，资金的三次流转分别称为融资、投资和退出。
虽然从资金流动的角度划分PE投资的运作流程，有利于了解PE投资的运作过程，但从实践来看，这种划分并不符合实际操作的需要。因此从项目管理的角度出发，对私募股权投资的运作流程进行创新型设计。如下图所示，PE投资的运作流程如下：
首先是私募股权基金的成立，可选择有限合伙制、公司制、信托制等组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢迎。其次是投资项目的选择，基金成立之后，要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作,即对投资项目进行选择。因为投资项目确定之后才能确定需要筹集资金的数量，并且投资者也不会盲目投资,只有看到有值得投资的项目才会拿钱，因而投资项目选择是保证基金公司实现资金募集的前提，
同时投资项目的选择也是影响整个投资是否成功的关键。第三是融资，投资项目选择之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，就可以通过各种渠道筹集项目所需资金，进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足够的资金，此时要回到起点，重新选择投资项目。第四是投资，如果顺利地募集到所需资金，就进入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。第五是后续管理，投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展。最后是退出，等待合适的时机，通过一定的方式（IPO、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业，实现资本增值。
如上图所示,将PE投资的运作流程分为六个阶段:第一个阶段是基金成立阶段；第二个阶段是投资项目选择阶段；第三个阶段是融资阶段；第四个阶段是投资阶段；第五个阶段是管理阶段；最后一个是退出阶段。私募股权基金成立的组织形式不同，其运作的效率也不同。具体如下：
①公司制
公司制一般由两个或两个以上股东共同出资设立，董事会（基金管理者）可以自己管理，也可以聘请专业的资产管理机构来管理公司资。但公司制的组织形式因为决策的层级较多，投资决策效率低下，再加上股东的有限责任及委托代理产生的道德风险，基金管理者并一定会全心全意经营公司资产，并且股东面临着双重征税的问题，如此以来，投资者的投资收益会大大折扣。因此公司制的优越性大大降低，不能成为私募股权投资的理想组织结构。
②信托制
信托制是一种基于信托关系而产生的集合理财制度，投资者(信托人)将资金交给受托人(基金管理人)管理。投资者以其投入的资金为限承担有限责任，基金管理人按照约定收取经营管理费用，并按一定的比例收益提成，而这些都与业绩挂钩，因此在投资项目选择、以及后续管理和退出上，基金管理人都会尽心尽力，实现投资收益。其PE运作流程如下图3-5所示:
③有限合伙制
有限合伙制基金是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，双方协
私募股权投资基金自选项目的投资流程 壹叁肆陆陆叁叁贰伍玖柒 一、投资流程图： 二、详细说明： 流程图中，项目初步审查、尽职调查、投资方案的审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 1、 项目初步审查 ● 书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，做进一步评估。
◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 ◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业 现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 2、投资服务协议 企业同基金管理公司签投资服务协议并生效后，基金管理公司将组织律师、审计师、咨询师等专业人员开展工作。 ●尽职调查报告：对企业所有与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。 主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。 法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股 东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注： ◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。 ◎是否存在影响投资方的规定。 ◎对特别投票权的规定和限制（如有）。 要结合工商局资料调查核实相关信息。 2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。 对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。 3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租 赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。 4、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。 5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼
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基金运作流程阶段步骤目的操作事项责任部门 投资项目 通过一定渠道，例如自有渠道（个人网络、 市场分析、战略合作伙伴、股东），中介渠 道（银行、券商、律师/会计事务所、其他 专业机构），品牌渠道（公司网站、客服中 心）等，寻找潜在的投资项目。 流程： ①渠道建立； ②资料初步建立； ③登记申请项目表； ④整理项目资料； ⑤登记进入项目资料库。 投资管理部项目的寻找市场营销部 客户服务部 的选择 流程： 对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤 ①缩写项目基本情况报告； ②项目初评； 掉不值得投资的项目，将可能存在投资价 值的项目进行立项，以深入调查。 ③编写项目初步筛选报告； ④进一步评估； ⑤立项登记。 筛选的标准主要有：投资规模、行业、发 展阶段、产品、管理团队、投资区域等。 项目的筛选投资管理部
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范文范例精心整理 调查对象：企业实地考察、会见管理团队、业务伙伴和前投资者、 潜在客户和供应商、技术和行业专家、银行/会计师/律师/券商、 竞争对手等。 调查内容：企业过去的发展背景、历史记录，现在财务状况、经营 状况、销售以及运营状况等，以及未来的发展前景和展望等多个方 面。其中，财务状况、经营状况和发展愿景是最重要的调查内容。投资管理部对经过初步筛选保留下来的项目进行详细调查措施：组建一支高效的尽职调查团队、借助中介机构的专业技法律事务部尽职调查的调查，并深入了解，以确定项目是否具能、加强对尽职调查的重视和参与。财务部 有投资价值。流程：人力资源部 ①组建项目团队；投决委员会 ②制定尽职调查计划； ③内外部调查； ④形成调查报告初稿； ⑤投资委员会反馈意见； ⑥撰写尽职调查报告。 采取一定的方法，对投资项目价值进行评项目评估估，以进一步确定目标企业是否值得投资， 并为融资资金量的确定奠定基础。流程： ①项目可行性报告的撰写； ②项目风险分析及评估； ③自身实力和融资能力评估； ④风险控制委员会评估； ⑤超出委员会权限的交由董事会评审。 投资管理 部 法律事务 部 财务部 风控委员 会 董事会 投资决策在对投资项目进行调查评估之后，综合各 方面的因素，做出最终决策，选择拟投资 的项目。 流程： ①召开投资决策委员会会议； ②会议就项目报告进行讨论、表决，并提出改进意见； 投资管理 部 投决委员 会
基金运作流程图 1.1.1私募股权投资的概念 私募股权投资(Private Equity简,称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到 增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利 的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。 1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险 收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实 现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值 增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是 个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦 都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。 (2)投资期限 在投资期限上,PE投资一般是3-5 年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。
(3)投资专业性强 PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的 指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要 专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。 (4)投资灵活性高 PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股 权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等 多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处 于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可 供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分 阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。 (5)投资具增值服务功能 与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要 的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚 至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。 1.1.3私募股权投资的市场参与主体
设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金
按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，
私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多
的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资
私募股权投资基金的运作流程 通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。
第一章股权投资基金概述 单选题 1、关于股权投资基金的投资对象私人股权，不包括（）。（2.5 分） A 上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的优先股 B 上市企业公开发行和交易的普通股 C 上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的可转换债券 D 非上市企业的股权 正确答案:B 2、股权投资基金通常被称为“耐心的资本”，是因为（）。（2.5 分） A 专业性较强 B 投资周期较长 C 投资收益波动性较大 D 投后管理投入资源较多 正确答案:B 3、目前我国股权投资基金的募集（）。（2.5 分） A 只能私募 B 可以私募，也可以公募 C 只能公募 D 根据具体投资对象确定 正确答案:A 4、不同类型的金融产品具有不同的风险和期望收益特征，在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的金融产品是（）。（2.5 分）
A 股权投资基金 B 银行理财产品 C 货币市场基金 D 固定收益证券 正确答案:A 5、股权投资基金投资者可以从基金收入分配中获得（）。Ⅰ．本金Ⅱ．投资收益Ⅲ．管理费Ⅳ．业绩报酬（2.5 分） A Ⅰ、Ⅱ B Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ D Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 正确答案:A 6、“私人股权投资基金”一词中，“私人”是指（）。（2.5 分） A 仅指基金是私募的 B 投资者为非国有或集体所有的机构或个人 C 股权是非公开发行和交易，基金是私募的 D 仅指股权是非公开发行和交易 正确答案:D 7、1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”，以（）的形式鼓励成立小企业投资公司。（2.5 分） A 低息贷款和融资担保 B 短期贷款和融资租赁 C 低息贷款和融资租赁
私募股权投资基金的运作机制分析 沈羊锋 摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。 关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制 一引言 （一）研究背景及意义 近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。 在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。 （二）文献综述 杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。 国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，
私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。 （一）项目寻找与评估 1、项目来源 私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。 各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。 表2-2：投资项目的主要来源渠道
2、项目初步筛选 项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。 （1）项目初评 项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示： 表2-3：项目的初步筛选标准
股权投资基金公司组织架构图
基金运作流程 阶段步骤目的操作事项责任部门 投资项目的选择项目的寻找 通过一定渠道，例如自有渠道（个人网络、 市场分析、战略合作伙伴、股东），中介渠 道（银行、券商、律师/会计事务所、其他 专业机构），品牌渠道（公司网站、客服中 心）等，寻找潜在的投资项目。 流程： ①渠道建立； ②资料初步建立； ③登记申请项目表； ④整理项目资料； ⑤登记进入项目资料库。 投资管理部 市场营销部 客户服务部项目的筛选 对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤 掉不值得投资的项目，将可能存在投资价 值的项目进行立项，以深入调查。 筛选的标准主要有：投资规模、行业、发 展阶段、产品、管理团队、投资区域等。 流程： ①缩写项目基本情况报告； ②项目初评； ③编写项目初步筛选报告； ④进一步评估； ⑤立项登记。 投资管理部
尽职调查对经过初步筛选保留下来的项目进行详细 的调查，并深入了解，以确定项目是否具 有投资价值。 调查对象：企业实地考察、会见管理团队、业务伙伴和前投资者、 潜在客户和供应商、技术和行业专家、银行/会计师/律师/券商、竞 争对手等。 调查内容：企业过去的发展背景、历史记录，现在财务状况、经营 状况、销售以及运营状况等，以及未来的发展前景和展望等多个方 面。其中，财务状况、经营状况和发展愿景是最重要的调查内容。 调查措施：组建一支高效的尽职调查团队、借助中介机构的专业技 能、加强对尽职调查的重视和参与。 流程： ①组建项目团队； ②制定尽职调查计划； ③内外部调查； ④形成调查报告初稿； ⑤投资委员会反馈意见； ⑥撰写尽职调查报告。 投资管理部 法律事务部 财务部 人力资源部 投决委员会 项目评估采取一定的方法，对投资项目价值进行评 估，以进一步确定目标企业是否值得投资， 并为融资资金量的确定奠定基础。 流程： ①项目可行性报告的撰写； ②项目风险分析及评估； ③自身实力和融资能力评估； ④风险控制委员会评估； ⑤超出委员会权限的交由董事会评审。 投资管理部 法律事务部 财务部 风控委员会 董事会 投资决策在对投资项目进行调查评估之后，综合各 方面的因素，做出最终决策，选择拟投资 的项目。 流程： ①召开投资决策委员会会议； ②会议就项目报告进行讨论、表决，并提出改进意见； 投资管理部 投决委员会
合伙制私募股权投资基金的运作流程 首先，由发起机构成立基金管理公司，由普通合伙人担任管理公司的管理职责，负责基金的投资管理和日常运营，以及对投资项目的论证考察分析工作。 第二步，基金管理公司拟定策划一个详细的基金方案，来确定要发起一个何种性质的基金，内容包括风险控制、利润创造、利益分配、进入退出机制等等。 第三步，进行路演，召集有意向投资的客户，对基金方案里的详细内容进行点对点或者点对面的路演讲解，包括基金的规模、管理团队、投资方向、投资周期、预计收益、退出渠道、决策流程、宏观分析、获利能力分析等等，以基金的核心竞争力来争取更多投资者的信赖与加入。 第四步，投资者填投资意向书，然后将所有签了投资意向书的人召集起来，召开发起人大会，讨论通过并签署合伙人协议及合伙人章程，众多投资者即变成了合伙人。 第五步，召开合伙人大会，进行三项议程，一是每个合伙人派一个代表，选出主席、副主席，成立合伙企业的最高权利机构——联合决策委员会，二是讨论研究管理公司的管理协议，三是讨论和银行的托管协议。 第六步，基金注册，所有投资人、合伙人签署合伙协议，出资形式为承诺出资形式，待基金注册时先投资到位所承诺投资金额的20%即可，剩余80%出资在基金合伙协议签定后一定期限内根据投资需要，由基金管理人确定资金到达时间完成出资。 第七步，投资项目以赚取收益。由管理公司选择项目、论证项目、谈判项目，形成投资报告，由投资决策委员会进行投资决策，与企业正式签署合作合同。 第八步，合同签署完毕，银行按照划拨指令，把钱直接划给投资企业，因为是股权投资，所以银行跟企业的股权就此交割，预示着股权投资基金的投资正式开始。 第九步，投资完成，本利回到银行后，由银行按投资金额进行即时分配，一是投资人的利润分配，二是投资人与管理人的利益分配，分配时银行直接通过投资人账号进行收益的即时分配，因为基金是合伙企业，“先分后税”避免了双重征税。 分配完成后，本轮的基金募集发起工作就此完成，下一轮的基金募集工作也将再次按照这一流程循环展开、如此往复。
私募股权投资基金设立方案、程序 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合
伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下： （二）不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模
限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理②不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意③需管理人同意不需管理人同 意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为， 委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委 员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙 人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其 他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会 有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位
私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企
私募股权投资的投资周期 私募股权投资一般投资周期为3-5年，有一些经典的成功案例，其投资周期长达8-10年。 为什么私募股权投资所需要的时间，会长达数以年计呢?主要是由于私募股权投资的基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，也可能提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，整个运作流程是一个长期持久的过程。 私募股权投资的操作流程包括了六个阶段，寻找项目、初步评估、尽职调查、设计投资方案、交易构造和管理以及最终的项目退出。私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目。经理人对行业的细致调查是发现好项目的一种方式。当然，更直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。选择好项目后，项目经理会了解注册资本及股权结构、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度经营情况等等。初步评估之后，项目流程也进入了尽职调查阶段。尽职调查的目的主要是发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。 尽职调查后，项目经理会设计投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这是降低风险的必要手段。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、参与重大决策和进行战略指导等。最后，私募股权投资的退出是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。这是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。 从以上的操作流程可以看出，完成一个私募股权投资项目的过程不但繁复，而且所需的人力物力以及时间也比较多。因此在现实生活中，私人投资者参与私募股权投资的数目不多。而投资机构则可能同时运作几个项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。
私募股权投资基金操作流程 一项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。
（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。（3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资金额，同时包括了被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
私募股权基金的三种模式 一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较 在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。 目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。 在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情
私募股权基金的投资流程私募股权基金投资的一般流程如下：
其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 项目初步审查 ●书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投 资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 ◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独 创性或比较优势。 ◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般 会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。
◆投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。 包含投资涉及的核心商业条款： ◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决 权、优先购股权、股价调整等。 ◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股 票期权计划等。 ◎相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。 ◆尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。
私募股权投资基金运作流程 一、基金概述 （一）基金的分类 主要以招募说明书中基金所确定的资产配置比例、业绩比较基准以及投资目标为基础，代表了基金对投资者的承诺，构成了对基金经理未来投资行为的基本约束，以此为依据进行基金分类，可以保证分类的稳定性与公平性。 按照规模是否可以变动及交易方式，即基金受益单位能否随时认购或赎回及转让方式的不同，可以分为封闭式基金、开放式基金。开放式基金在国外又称共同基金，它和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。而开放式基金是指基金规模不固定，基金单位可随时向投资者出售，也可应投资者要求买回的运作方式。 按照投资对象的不同，可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金、衍生证券基金四类。股票基金以上市交易的股票为主要投资对象；债券基金以国债、企业债等固定收益类证券为主要投资对象；货币市场基金以短期国债、银行票据、商业票据等货币市场工具为主要投资对象；衍生证券基金以期货、期权等金融衍生证券为主要投资对象。 按照投资方式的不同，可以分为积极投资型基金和消极投资型基金。积极投资型基金积极投资，以获取超越业绩基准的超额收益为目标；消极投资型基金又称为指数基金，是指被动跟踪某一市场指数，以获取一个市场平均收益为目标。 根据发行方法的差异，以及是否向社会不特定公众发行，可界定为公募基金和私募基金。公募基金受到政府主管部门严格监管，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。这些基金在法律的严监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范，如大成、华夏、嘉实等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向和投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上的资金。目前中国私募基金按投资标的主要分为：私募证券投资基金，经阳光化后又叫阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、中鑫私募联盟等资产管理公司），私募房地