借壳上市研究范文
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市
以及借壳上市完整股权结构变化
一、
(一) xx年VIE架构的搭建与美国上市 xx年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media
Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。
(二) xx年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）
于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。
(三) xx年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。xx年 11
月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；xx 年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。
(四) xx年6月，江南春持有分众传播70%股份。至xx年12月，江南春、
余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；xx年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
(五) xx年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下
属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE
协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：
(六) xx年7月，FMHL成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国
托存股份（ADS）。
二、
(一) xx年开始的私有化退市私有化前，江南春持有FMHL19%的股份，Fosun International Limited
持有FMHL16%的股份。xx年8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成 FMHL 退市的交易向 FMHL 董事会提
出了一份私有化提案。该等发起人包括 Giovanna Investment、Gio2 Holdings、Power Star，以及 State Suess 四家公司（“私募发起人”）。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment和 Gio2 随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为GGH,Giovanna Intermediate Limited，Giovanna Parent Limited 和Giovanna Acquisition Limited。
(二) 在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之
后， xx 年12月19 日， FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和Giovanna Acquisition Limited 签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited 停止存续，FMHL 作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent Limited 的全资子公司（“合并交易”）。在签署《合并协议》的同时，江南春、私募发起人以及当时 FMHL的第二大股东 Fosun International Limited另行签署了一系列相关交易文件，据此江南春和FosunInternationa Limited各自同意将其所持有的 FMHL股份的一部分通过约定的转换方式转换成 GGH 的股份。
(三) 根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有
的相当于 129,122,265 股FMHL普通股的FMHL股份、ADS及限制性股份单位(RSU) 无对价注销，同时有权以每股0.001美元的价格认购309,074股
GGH
(四) FMHL与GGH的股权结构在该交易方案操作前后的情况如下：
1、操作前：
2、操作后（GGH股东Glamorous Sky Limited为FMHL原第二大股东Fosum International limited的关联公司）
对于该私有化中的资金流向分析如下：江南春持有136,394,995股，占FMHL所有股份的19%，因此FMHL总股本大约为717,868,395股。除江南春、复星国际之外的其他股东共持有65%的股份，约466,614,457股，以每股5.5美元的价格，共2,566,379,513.5美元。（25.663795135亿美元），加上支付给江南春与复星国际的
250,930,213美元，共计28.173097265亿美元（存在误差）。该笔资金由代表方源资本的Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表中信资本的Power Star以及代表中国光大控股的State Suess各出资4.522亿美元、4.522亿美元、2.261亿美元和5000万美元参与本次私有化；美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意志银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition提供15.25亿美元银团贷款支持其私有化，共计超过27亿美元。
(五) xx年5月至xx年2月，GGH的进行多次股权转让、增发与回购，具
体如下：
1、xx年6月，JJ media将其一部分股权转让至Flame Venture 与HGHL，转让后的股权结构如下：
2、xx年11月，GGH对分众传媒管理层建立的11个持股平台进行定向增发，定增之后的股权结构如下：
3、xx年2月，GGH对分众传媒管理层建立的11个持股平台进行第二次定增，同时分众传媒的VIE结构已完全拆除。定增之后的股权结构如下：
关于借壳上市问题的研究与讨论
原创: 天涯明月216xx-09-09 16:57
前几天发了一篇关于ST股重组的帖子，得到了某论坛许多老人热烈的回应，其实这只是借壳上市的方式之一。借壳作为重组的一种重
要方式，在海内外资本市场均时有发生。所谓借壳，简单来说就是非上市公司通过受让上市公司控股股东的股权取得对上市公司的控股权，然后通过资产臵换等方式将上市公司原有资产换成非上市公司的资产（可以全部臵换或部分臵换，也有不臵换的情况），最终将非上市公司实质变成上市公司的一种重组方式。
借壳在 __证券市场股票上市比较困难，上市公司仍然是一种稀缺资源的情况下大行其道，成为企业上市的一种重要方式，对借壳的研究也就成为企业发展到一定规模，希望上市企业的重要研究课题。
我将逐步将我收集的关于借壳的研究和案例帖在下面，供参考，并欢迎共同研究讨论。
买壳上市运作之核心问题研究
概念界定及买壳上市运作过程分析
一、概念界定
1、基本概念
壳公司按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。
实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。
壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。
买壳上市非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。
借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。
2、买壳上市主要特征
购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。壳公司被收
购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产臵换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此，买壳上市又被称作“反向收购”。
二、买壳上市动因分析
国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效
率上市融资方式的追求。在中国，由于“限报家数”的额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力，从长远分析，买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下，还将成为风险资本的重要撤出机制。
1、实现从证券市场直接融资的目的
企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模，形成规模效益，
或获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，
或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，总之，主要是为了获得企业现有的有形资产。与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，
通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身
业务的目的。
2、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产
一方面，我国现有国有资产7.1万亿，国有企业近40万家，其中特大型企业426家，大型企业7033家，中型企业4万余家，小型企
业26.2万家。随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。另一方面，目前在深沪两地上市的公司不过820余家，在股票市场存在高溢价的情况下，只要拿出一小部分国有资产上市就足以使资金面与股票数量的矛盾发生逆转。因此，管理层需要考虑市场的承受能力，重点支持能源交通等基础设施行业的大中型企业上市，对企业上市进行规模控制，在需求和供给之间寻找一种平衡。因此，通过控制现有上市公司的捷径间接上市就存在着合理之处。
3、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应
由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度，“上市”本身已成为重要的无形资产，上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。
而随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。在壳臵换过程中，出现了若干壳臵换“明星”：如泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元，阳光集团收购广西虎威，使其每股收益从0.141元猛增为0.721元，其股价在证券市场表现也极为引人注目。对于市场直接消费品的企业，买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。
4、获得上市公司的政策优势或经营特权
上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口，一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成
为反映当地经济发展状况的一个重要“指数”。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑
因素。
5、合理避税的实现
在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下，买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上，合理避税的影响贯穿整个交易过程。
在市场经济中，不同类型的资产所实用的税率是不相同的，企业可以根据不同的税率采取不同的财务决策，以达到合理避税
企业借壳上市的成本收益研究
[摘要] 我国资本市场自xx年起开始出现新一轮借壳上市的热潮,借壳上市作为一种上市公司收购重要形式,使得一些非上市企业能够利用证券市场来筹资,加快自身的发展。然而企业借壳上市也存在一定的风险，企业在享受借壳上市好处的同时，还必须付出相当大的成本，本文旨在通过对企业借壳上市的成本和收益的比较分析，为公司的借壳上市策略提供一定的参考。
[关键词]企业；借壳上市；成本收益研究
我国目前的融资环境制约着许多企业，特别是民营企业的发展，许多企业为解决融资难题纷纷选择期限相对较短、成本相对较低的上市模式来代替首次公开发行（IPO）上市。非上市公司为了在实际选择上市方式时更加理性，有必要充分掌握借壳上市的各种影响因素，对成本和收益进行准确的预算估算，使企业在实际操作中更好地把握方向，避免因成本、收益因素考虑不足而导致借壳过程中出现问题，进而引发较大的交易风险。
一、借壳上市的相关概念
（一）借壳上市的定义
借壳上市是企业并购的一种实现形式,也是企业取得上市资格的
一种特殊方式。借壳上市有狭义和广义两种。狭义的借壳上市,最初是指上市公司的控股公司借助巳拥有控股或控制权地位的上市公司,通过资产、业务、人员、经营资质的重组将自己的资产、业务、人员、经营资质注入到上市公司,扩大其资产规模、增强其运营能力,提高其整体盈利水平、增强其融资能力、减少管理成本及关联交易的可能。而买壳上市一般是指非上市公司先以协议转让或收购的形式取得壳
公司(上市公司)的控股权,然后对壳公司资产进行整合,并将自身的
优质资产、业务、人员、经营资质注入壳公司,从而实现间接上市,
进而获取在资本市场融资的资格。无论是控股公司借壳还是非上市公司控股借壳,实质都是通过“借”上市公司的“壳”而取得上市的地位,所以两种形式都可以在广义上理解为借壳上市。本文所说的借壳
上市是广义上的概念。
(二) 壳及壳公司的概念
所谓壳就是指经证券监管部门核准获得上市资格公司的股份在资
本市场进行交易的资格,简称为上市公司的上市资格。已上市公司,
可以通过增发股票、发行债券等形式在资本市场上募集资金。所谓壳公司,一般是指在证券市场上具有以下特征的公司:拥有和保持上市
资格,但相比较而言,业绩一般或无业绩,业务规模较小或处于停止状态,股票交易不活跃,股价持续低迷的这类上市公司。“壳公司”根据公司经营状况,又可分为“净壳公司”、“空壳公司”和“实壳公司”。“净壳公司”是指无业务、无或有负债、无重大或潜在的法律纠纷、没有违反上市交易规则,无遗留历史问题的上市公司,这类“净壳公司”较受需求方欢迎。“空壳公司”一般指公司经营业务已停业或严重萎缩状态,其经营的业务无发展前景,
行业比较混乱,短期无好转之可能,但股票仍可以在股市流通交易、股价持续下跌或股票已经停牌终止交易的上市“壳公司”。“实壳公司”是指业务规模相对一些发展较好的公司而言偏小、业绩一般或不佳,且保持上市资格,总股本规模小、股价低的上市公司。
二、我国企业借壳上市现状
(一)借壳上市背景及概况
资产重组与借壳上市是 __资本市场的热点,这一现象的产生既有
国外发达国家并购浪潮的背景,也是中国经济发展到一定阶段必经之路。美国历史上曾经发生的历次大规模企业并购,成就了一大批行业
巨子,极大促进美国经济的发展。美国的借壳上市是资本市场发生的
重要的公司并购形式,已有近百年的历史,由于成本较低及成功率较
高的特征,所以极受欢迎。
在我国,借壳上市的运作最初是被用于并购香港企业,以达到国内
企业在香港上市的目的。1984年,香港上市公司康力投资有限公司由于财务危机而即将破产,华润集团、中银集团联手成立新琼企业有限
公司,先后注资4. 37亿港元收购其67%的股份,从而拉开国企在香港借壳上市的序幕。xx年6月,中国鹏润(0493)公告宣布以83亿港元
的代价,买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”
的第一大股东。国美电器部分资产正式装入壳中,并正式更名为“国美电器”。xx年12月,旗下拥有著名酒“金六福”的北京新华联集团悄然收购了香港主板上市公司——实力中国(0472.HK)74. 99%的股权,斥资1. 23亿港元。在此之前,实力中国已连续3年亏损,xx年全年的亏损扩大到1.66亿港元,但它在深圳有两家工厂,它的净资产还有1个亿左右,账面现金还有8000多万。收购后的实力中国被更名为“新华联国际”(全称:香港新华联国际投资有限公司)。xx年8月,新华联(0472.HK)复牌并发布公告称,向金六福投资有限公司(金六福投资)出售6. 5亿股份,占公司巳经发行股本的56. 56%,代价为1.755亿港元。至此,金六福入主新华联,本次反向收购交易完成后,原新华联第一大股东新华联国际投资有限公司(新华联投资)持有新华联的股份占比由74.99%降至16. 05%,收购方金六福投资持股比例为56. 56%,成为第一大股东,而公司的控股股东为华泽集团有限公司。国内上市公司并购活动较为集中于1997年度开始,在当时国内经济政策普遍为对企业抓大放小、力推资产重组、收购兼并活动,这一潮流中,我国资本市场中的上市公司以实际行动走在经济的最前沿,充当兼并重组带头人与排头兵,仅当年我国证券市场发布的上市公司重大资产重组公告就多达300余起。其中,借壳上市反向收购行动就有50多起,反映出上市公司资产重组、借壳上市业务发展的非常快速。自此我国证券市场收购兼并案例便呈现逐年增加的态势,这种大规模发生的并购重组案例一直延续至今,仅xx年1月,因重大事项停牌的公司达36
家,同比倍增,大多数公司停牌是筹划定向增发融资或收购资产,不少公司将构成重大资产重组。
(二) 法律法规现状分析
目前,国内对借壳上市行为的法律概念也还没有专门的界定,而是散落在各种法律法规中,如企业并购的概念在《关于企业兼并的暂行办法》所述“本办法所称的企业并购是指一个企业通过购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资
格或改变法人实体的一种行为。”,对上市公司收购的规定则在《上市公司收购管理办法》中有所体现。在英美等发达国家或地区,对于企业借壳上市行为以专门法的形式进行立法规范,如香港的《公司收购及合并守则》、美国的《威廉姆斯法案》、英国的《伦敦城收购及兼并守则》等。xx年8月5日,中国证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(以下简称《决定》)。《决定》中,监管部门明确了借壳上市的标准,同时对重大资产重组的配套融资进行了规定。并根据我国资本市场的实际情况,对借壳上市做了明确界定,并规定了借壳的标准。监管部门由过去的事前审批转交为适当的事前监管与事后监管相结合,加大持续监管的力度,上述做法转变了以往的监管方式、简化审核程序方面,使借壳上市更加规
范化,保护了广大投资者的利益,维护了资本市场的整体秩序,有利于我国资本市场的良性发展。
三、企业借壳上市特征分析
（一）研究分析方法
根据同花顺金融统计数据显示:xx年1月至xx年12月10日,全国总共有86家企业借壳上市,其中67家已经成功借壳上市,4家被否,15家仍正在进行中。以上述86家上市公司案例选取37家做为本次研究样本,通过统计研究样本中壳公司、借壳公司的基本特征,包括股本规模、股权结构、壳公司业绩人,借壳公司的行业分布、借壳模式所具有比较显性的特征。本文资料均于中国证券监督委员会、同花顺资讯网、上海证券交易所、深圳证券交易所等专业网站公布的有关的上市公司资料。
(二)壳公司基本特征
1、样本情况
因借壳上市发生的业务较多,且重组方案内容较多,本文随机选择37家借壳上市公司做为案例进行分析,占近两年已经成功借壳上市公司的55%。
2、壳公司股本规模
成正相关,壳公司股本规模越大,借壳上市可能需支付的成本就会越高。考虑到借壳成本问题,借壳方往往比较青睐于股本规模比较小的壳公司。xx年底,我国上市公司的平均股本为10亿,1亿股以内的壳资源数量较少,从上表分析可知,壳公司的股本规模大都集中在1-3亿股之间,壳公司的股本规模有逐渐的增加的趋势。在我们所研究的37个壳公司的案例中,3亿股以下壳公司比例占68%,可以看出在未来的一段时间内,股本规模较小的壳资源相对将越发显得珍贵。
3、公司业绩
微利状态的公司有7家,占全部样本量的19%；能正常盈利的公司只有1家,占全部样本量的3%。这一方面是因为业绩较差上市公司如果不出让壳的话,就不足以保住壳资源。因为在原有的经营形势下,如经营情况无本质上的改观,势必遭到被摘牌的命运；另一方面是因为业绩较差的上市公司的原有大股东有较强的转让股权的意愿,容易达成股权转让协议。尤其是一些连续ST公司,因经营无法得到明显改
善,都面临着重组的命运,在样本中,壳公司被ST或*ST (连续亏损的上市公司需被交易所加ST做风险警示)的多达29家,占总样本的78%。当然,壳公司也有一些业绩较好的上市公司,但这种公司比例较小,主要是借壳方看中的是绩优上市公司的“壳”价值,其能为买壳方提供融资上的便性,或者是强强联合,为公司未来更好的发展打下坚实基础。
4、借壳公司行业分布
因是,近年来我国政府针对房地产行业连续出台宏观调控政策,使得开发商依靠传统向银行融资的模式难以为继,加上在IPO过程中证监会对房地产企业基本釆取劝退的姿态,这样促进了房地产公司通过资本市借壳上市的意愿,但在xx年,随着政府对房地产行业调控力度的加大,xx年度房地产企业也很难通过借壳上市进入资本市场;近年来矿产资源的由于价格大涨大落,通过IPO上市很难满足指标的要求,加上矿产资源类公司资金、资产规模都较为雄厚,对借壳过程中发生的成本承受能力较强,也需要尽快获取在资本市场融资的资格,故矿
业类公司借壳上市数据较大。广电及文化行业由于国家的宏观导向,也在积极运作上市,但由于以前体制的原因,直接通过IPO上市及排
队因素,一些规模较大的公司也在积极通过借壳上市进入资本市场;
其他工商业企业由于数量众多,借壳上市的数目也相对较高,占所有
样本的27. 00%。
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为xx年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10： 7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为 7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份.新增股份吸收合并广发证券.非流通股股东缩
股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。 该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司 0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司 3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为 1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S 成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团.湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为
申通快递借壳艾迪西上市的案例分析 随着资本市场的快速发展,各式各样的融资方式层出不穷,上市作为一种重 要的融资方式,以其融资成本低、融资速度快等优势受到众多企业的青睐。在证券市场上市主要有IPO和借壳上市两种途径,但由于我国采用的是审核制,对于IPO发行的门槛设置较高,审核过程复杂,导致许多新兴企业难以满足IPO发行条件,无法获得IPO发行资格。而作为一种可以绕过IPO严格审查程序的上市方式,借壳上市为许多无法满足IPO条件的非上市公司提供了上市的渠道。非上市公司通过收购上市公司的股份,获得上市公司的控制权,并进一步将自身的优质资产 注入上市公司,实现资源的优化整合,达到间接上市的目的。 企业成功借壳后,上市公司的主营业务和实际控制人都会发生根本性的改变。因此,借壳上市实质上是一种特殊的并购交易。越来越多的非上市公司通过借壳实现了间接上市,学术界对借壳上市的研究也成为了一个热点,尤其是对借壳的 过程、借壳的原因以及借壳的模式的研究越来越多。然而,现有的研究主要建立在并购的基础上,细分到借壳上市的研究并不多,且主要以宏观为主,是在大环境背景下的针对所有企业的笼统研究,仅有少量关于房地产行业和证券行业的专项研究,而其他行业的专项研究大多处于空白。 因此本文采用理论分析和案例分析相结合的方法对新兴行业中首家上市的 快递公司进行分析,以申通快递借壳艾迪西为主要研究对象,分别从申通快递借 壳上市的原因、艾迪西让壳的原因以及其借壳上市过程及成功原因等方面入手对案例进行分析。同时,进一步对申通快递在借壳艾迪西成功上市后,借壳上市对申通快递的影响以及借壳上市对艾迪西的影响进行研究。通过对申通快递借壳艾迪西在A股上市的案例进行分析,本文得出以下结论:(1)由于申通快递无法满足 IPO发行条件转而通过借壳实现上市的目的,其上市的主要原因是为了融资扩大 企业规模;(2)经营不善是艾迪西卖壳的主要原因,管理成本的上升以及海盐募投项目的投入导致其在2015年经营处于亏损状态,使其为了避免退市进行并购重组,引入优质资产实现企业的优化升级;(3)申通快递借壳上市引入了优质资产, 有效提高了并购交易后企业的偿债能力、盈利能力以及发展能力,实现了资源的优化配置。基于以上的研究和结论,得出如下启示:(1)借壳上市是非上市公司进入资本市场的重要途径;(2)选择合适的壳企业是借壳上市成功的前提;(3)借壳
【最新资料，WORD文档，可编辑修改】 一、房地产行业概况 1、房地产基本概念
1）房地产定义 ◆房地产是指土地、建筑物和其他土地定着物及其附带的各种权益。由于其自己的特点即位 置的固定性和不可移动性，又被称为不动产。 ◆房地产是实物、权益、区位三者的综合体，也可以说是房地产存在的三种形态。 2）房地产基本分类 ◆房地产是房产和地产的合称，是一种不能移动，或移动后会引起性质、形状改变的财产。 ①房产主要包括住房房产和营业性房产。房产的交易形式有：（1）房产买卖。（2）房屋租赁。（3）房 产互换。（4）房产抵押。 ②地产地产的交易形式有：（1）一级市场。这是由国家垄断经营的市场，它涉及集体土地所有权的变更和国有土地所有权的实现。经营业务包括：征用土地，办理产权转移手续；以出售或拍卖的方式转让土地的一定时期的使用权；出租土地，定期收取地租等。2）二级市场。这是由具有法人资格的土地开发公司对土地进行综合开发、经营所形成的市场。外资进入房地产市场的主要渠道，包括外商直接投资、借用外债、境外机构和个人以自购和包销方式买入商品房等方式。
2、房地产行业 1）行业定义 ◆房地产业是指从事土地和房地产开发、经营、管理和服务的行业。 ◆房地产业主要包括以下一些内容： （1）国有土地使用权的出让，房地产的开发和再开发，如征用土地、拆迁 安置、委托规划 设计、组织开发建设、对旧城区土地的再开发等； （2）房地产经营，包括土地使用权的转让、出租、抵押和房屋的买卖租赁、抵押等 活动； （3）房地产中介服务，包括房地产咨询、估价和经纪代理、物业管理； （4）房地产的调控和管理，即建立房地产的资金市场、技术市场、劳务市 场、信息市场， 制定合理的房地产价格，建立和健全房地产法规，以实现国家对房地产市场 的宏观调控。 2）房地产企业类型 （1）房地产开发企业（2）房地产物业管理企业（3）房地产价格评估机构（4） 房地产经纪机构 （5）拆迁企业 3）近几年房地产行业宏观分析 （一）房地产开发企业资金链条绷紧，企业资金来源增速明显回落，个人按揭贷款已出现负增长
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。 (二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH） 于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。 (五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下 属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：
房地产市场调研行业分析报告 Real estate market research industry analysis report 汇报人：JinTai College
房地产市场调研行业分析报告 前言：报告是按照上级部署或工作计划，每完成一项任务，一般都要向上级写报告，反映工作中的基本情况、工作中取得的经验教训、存在的问题以及今后工作设想等，以取得上级领导部门的指导。本文档根据申请报告内容要求展开说明，具有实践指 导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 一、前言 由于房地产开发商对市场研究工作的概念比较模糊，对 其研究成果的有效性存在一定的质疑，因此，传统市场研究进入房地产市场的历程还需要一段磨合的时间。目前，在整个房地产行业对市场研究的意识并没有得到足够重视，但随着房地产行业经营的不断市场化，市场研究在其经营中的地位在逐步得到加强。具有一定实力和规模的开发商相应成立了市场研究部或其他类似性质的调查部门专门从事与市场研究有关的相关工作。目前开发商已经在行业动态跟踪、相关政策研究方面开展了不同程度的工作，并以此作为项目定位研究的基础。同时，不少开发商与专业的房地产行业代理公司开展了相当广泛的合作。尤其是房地产代理公司目前已经全程服务于房地产开发商项目的开发、定位、策划、销售代理、物业管理等环节。而在消费需求研究、顾客满意度研究等方面，开发商也开始了与市场研究公司之间的合作。虽然在合作过程中，出现了或多或少
的问题，但对于市场研究公司而言，房地产行业的研究领域将会成为一个值得引起重视的行业新的增长点。 二、房地产“行业研究”的现状与问题 1.房地产行业对调研的意识不强，需要培养 就目前房地产行业在市场研究领域的现象来看，主要有以下几方面的特点：首先，整体行业注重国家宏观政策以及城市规划等方面的研究，并以此来指导投资的方向；其次，开发商对供应市场以及重点竞争对手的研究相对重视，而相对忽略消费需求的研究；再者，规模比较大的，而且具有一定现代化管理手段，重视市场化运作的开发商，在市场研究方面投入了更多的精力、资金和时间，并初步形成了一套比较完整的数据资料库。 从整体上看，房地产开发商对市场研究的意识是比较淡薄的，造成这种状况的原因主要有以下几个方面：整个行业的市场化运作历史比较短暂，主要凭借经验而非科学的决策体系实施管理与经营；目前，来自于房地产的市场供应研究、竞争研究以及区位市场研究需求比较多，而开发商对来自于消费者的信息关注程度相对不足；同时，作为市场研究公司而言，还没有形成比较成熟实用的研究方向与服务，这对于开发商的调
借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典 案例剖析 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股
篇一：房地产行业分析报告 房地产行业分析报告 目录 一、我国房地产行业发展历史 二、我国房地产行业发展分析 三、我国房地产行业企业分析 四、我国房地产企业发展趋势 五、我国房地产市场发展分析 六、我国房地产行业人才分析 七、部门猎寻目标--企业介绍 八、部门猎寻目标--企业排名 no1： 【我国房地产行业发展历史】 房地产历史变更：我国房地产业在计划经济时代曾经一度销声匿迹，被福利化的单位住房供应制度所取代，自从20世纪80年代房地产业重新兴起，90年代进入快速发展时期以来，我 国住房分配和供应体制都发生了根本性的变化，全国房地产开发投资也得到了迅猛 增长20以上；城镇人均居住面积由1992年以前的8平方米，提高到了现在的20平 房地产发展初期：八十年代以前，没有人公开地把房地产看成商品，更不会把它作为商品来买卖。 初步形成和发展阶段，是房地产业的第一次高潮，使住房这一大商品的属性得到了 要求：“城镇住房建设要保持合理规模和增长速度，适当加快房地产综合开发和住宅 商品化进程”。 国房地产业已经出现走向商品经济的第二次高潮，而其重要标志就是，房地产业在 房地产发展至今：历史进入了一个新的世纪，随着西部大开发步伐的加快，及中国入世后投资环境和法律与国际惯例靠拢，国外公司和企业将以更大的规模进入我国，尤其是外资机构 no2： 【我国房地产行业发展分析】 行业的概貌：概貌一：我国房地产业目前已经形成了一套适合社会主义市场经济要求的运行机制，整个行业呈现出欣欣向荣的景象。 概貌二：除房地产开发业外，十年来，还逐步形成了以评估、经纪、咨询为内容的房地产 概貌三：全国各地房地产业蓬勃发展，各地出现了许多成功的房地产经营模式，它们中有 行业的发展：首先：随着我国经济的持续快速增长，我国正在步入建设小康社会和城市化快速发展时 期， 人们要求改善住房条件和城市人口大幅增加，使房地产市场供求关系、市场消费主 其次：在我国加入wto的背景下，世界知名实力雄厚的国外房地产开发商加速抢滩中国房
企业港港股借壳上市汇编（之二）目录 五、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商36
2）、联合公布 3）、股东特别大会 八借壳方式 1一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市
6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法 九借壳交易架构 交易架构一：股权转让+资产置换 交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 交易架构三：股份回购+增发换股 交易架构四：资产置换+增发股份 交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金，同时也会衍生出许多资产置换的问题。 2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业名称： 申请人姓名： 导师姓名及职称： 答辩委员会（签名）： 主席： 委员：
答辩日期：年月日 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中差不多注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体差不多发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期：年月日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：
学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸制版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并同意论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，能够采纳复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名：导师签名： 日期：年月日日期：年月日
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业： 硕士生： 指导教师： 摘要 借壳上市，是指非上市公司通过并购或其他合法方式获得上市公司的操纵权，并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。自上世纪30年代美国出现首例借壳上市后，随着资本市场的进展，借壳上市日益成为企业参与资本市场的重要手段。而在中国，由于特定的制度背景和市场环境阻碍，上市壳公司成为重要的稀缺性资源，借壳上市被众多非上市企业视为低成本快速进入A股市场的捷径。在如此的背景下，通过实际案例对借壳上市进行研究就具有重要的现实意义。本文采纳理论研究与案例分析相结合的方法，对广弘控股借壳上市的案例进行深入分析，并在基础
借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
房地产市场的调查与研究 房地产市场的调查与研究 一、市场调查的意义 1、狭义的市场调查 狭义的市场调查确实是指以商品本身的消费者为对象，用科学方法收集消费者购买以及使用商品的事实、意见、动机等有关资料，并予以分析研究的手段。 关于房地产市场，例行而重要的市场调查确实是公开的个案现场做调查，并手机资料进行销售及售后情况的总结和分析。 所谓“消费者购买以及使用商品的事实”是指去调查房屋的销售
率，购买客户的来源分布、购买时刻、规划偏好以及面积偏好等事实资料。 所谓“消费者购买商品的动机以及使用商品的意见”是指去调查、了解购房者购买该房屋的缘故是居住、依旧投资，对该房屋的中意程度如何，包括价格、建材、格局、地点以及环境等的反应资料。 2、广义的市场调查 广义的市场调查，其调查对象，除了消费者，还包括所有一切市场上的营销活动。即以科学的方法收集商品从生产者转移到消费者间的一切与市场营销有关的问题的资料，并予以分析研究的方法。 关于房地产市场，除了进行公开个案市场的调查、研究之外，还包括公司营销手段的具体执行情况，目标市场状况，消费者购买动机、倾向、决策等心理过程的分析，以及广告策略在目标市场中的反应和收效如何。 收集并充分研究所收集到的资料，就能够明白公司营销打算的执
行情况，以及公司的经营业绩。如此，就能够随时纠正营销过程中的偏差，保证公司在正常的市场轨道中顺利地运转下去。 二、市场调查的种类 依照调查方式的不同，我们将市场调查分为以下四种类型： 1、询问调查法 是指将所拟调查的事项，采纳面对面、电话或书面的形式，向被调查者提出询问并获得所需资料的过程。能够用于事实、意见和动机的询问。 2、观看调查法 是指由调查人员或机器在调查现场从旁边观看消费者的动作，而以该动作的聚拢作为调查结果。因此在实施调查时，被调查人可能没有感受到调查正在进行，如此能够幸免被调查人的主观意见对调查结果产生阻碍。
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均
—以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2 BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。 有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
借壳上市经典案例剖析:金融街 一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借.背景 北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO 有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称”重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运.过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类
资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
房地产策划经理人宝典系列之 第五章房地产市场调研 第一节正确认识房地产调研 一.什么是房地产市场调研 房地产企业自身或委托第三者，针对整个房地产市场或某个区域、某个特定的开发项目、特定的主题所进行的系统地、全面的、客观的、广泛的、持续的搜集房地产项目相关资料，并加以记录、分析和评估，提供相关分析结论、建议供房地产企业进行决策参考的过程，就是房地产市场调研。 房地产市场调研的过程图示 二.房地产市场调研的作用 市场调查的作用在于为房地产企业战略决策提供依据，降低房地产企业的决策风险，其承担的是信息收集、过滤的责任，负责提供目前市场的动态信息、掌握市场的发展趋势、消费者的潜在需求、可能的企业发展契机等。 无论房地产调查所采用的技术有多先进、调查的内容有多么详细都不可能全面、客观的反映未来整个市场的走向。因此在进行市场调研时必须对调研的作用有清醒的认识。 1．市场调查是为决策提供依据的，正确的调查方法、合理的调查程序、客观全面的数据收集、周密而又科学的计算才能为决策提供有价值的参考。 2．市场调查只是对现有市场的一个描述，仅反映现有市场的状况和未来市场发展变化的可能情况。因为调查的方法、受托方的调查能力都会导致不同的调查结论。所以调查要首先考虑受托方的调查能力是否能够胜任此次调查。受托方必须有一个正确的调查计划、包括调查范围、方法、技术手段、数据来源如何取得等。对于委托调查的收费应近可能的接近市场标准，这样才有可能保证调查过程的客观、公正，调查结论的相对正确。 3．市场调研的结论不能取代经营决策，一旦发生决策失误就会带来严重损失。调查结论只能作为决策参考，不是最终决策。最终的决策仍然在决策者手中。