关于印发《大企业税务风险管理指引[试行]》的通知
发文文号：国税发[2009]90号发文时间：2009-5-5 实施时间：
2009-5-5
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为了加强大企业税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，防范税务违法行为，依法履行纳税义务，现将《大企业税务风险管理指引(试行)》印发给你们，请组织宣传，辅导企业参照实施，并及时将实施过程中发现的问题和建议反馈税务总局。
二○○九年五月五日
大企业税务风险管理指引(试行)
1 总则
1.1 本指引旨在引导大企业合理控制税务风险，防范税务违法行为，依法履行纳税义务，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。
1.2 税务风险管理的主要目标包括：
税务规划具有合理的商业目的，并符合税法规定；
经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响，符合税法规定；
对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法
规；
纳税申报和税款缴纳符合税法规定；
税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项符合税法规定。
1.3 企业可以参照本指引，结合自身经营情况、税务风险特征和已有的内部风险控制体系，建立相应的税务风险管理制度。税务风险管理制度主要包括：
税务风险管理组织机构、岗位和职责；
税务风险识别和评估的机制和方法；
税务风险控制和应对的机制和措施；
税务信息管理体系和沟通机制；
税务风险管理的监督和改进机制。
1.4 税务机关参照本指引对企业建立与实施税务风险管理的有效性进行评价，并据以确定相应的税收管理措施。
1.5 企业应倡导遵纪守法、诚信纳税的税务风险管理理念，增强员工的税务风险管理意识，并将其作为企业文化建设的一个重要组成部分。
1.6 税务风险管理由企业董事会负责督导并参与决策。董事会和管理层应将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容，促进企业内部管理与外部监管的有效互动。
1.7 企业应建立有效的激励约束机制，将税务风险管理的工作成效与相关人员的业绩考核相结合。
1.8 企业应把税务风险管理制度与企业的其他内部风险控制和
管理制度结合起来，形成全面有效的内部风险管理体系。
2 税务风险管理组织
2.1 企业可结合生产经营特点和内部税务风险管理的要求设立
税务管理机构和岗位，明确岗位的职责和权限。
2.2 组织结构复杂的企业，可根据需要设立税务管理部门或岗位：
总分机构，在分支机构设立税务部门或者税务管理岗位；
集团型企业，在地区性总部、产品事业部或下属企业内部分别设立税务部门或者税务管理岗位。
2.3 企业税务管理机构主要履行以下职责：
制订和完善企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；
参与企业战略规划和重大经营决策的税务影响分析，提供税务风险管理建议；
组织实施企业税务风险的识别、评估，监测日常税务风险并采取应对措施；
指导和监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股企业开展税
务风险管理工作；
建立税务风险管理的信息和沟通机制；
组织税务培训，并向本企业其他部门提供税务咨询；
承担或协助相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；
其他税务风险管理职责。
2.4 企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。税务管理的不相容职责包括：税务规划的起草与审批；
税务资料的准备与审查；
纳税申报表的填报与审批；
税款缴纳划拨凭证的填报与审批；
发票购买、保管与财务印章保管；
税务风险事项的处置与事后检查；
其他应分离的税务管理职责。
2.5 企业涉税业务人员应具备必要的专业资质、良好的业务素质和职业操守，遵纪守法。
2.6 企业应定期对涉税业务人员进行培训，不断提高其业务素质和职业道德水平。
3 税务风险识别和评估
3.1 企业应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素：
董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；
涉税员工的职业操守和专业胜任能力；
组织机构、经营方式和业务流程；
技术投入和信息技术的运用；
财务状况、经营成果及现金流情况；
相关内部控制制度的设计和执行；
经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；
法律法规和监管要求；
其他有关风险因素。
3.2 企业应定期进行税务风险评估。税务风险评估由企业税务部门协同相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。
3.3 企业应对税务风险实行动态管理，及时识别和评估原有风险的变化情况以及新产生的税务风险。
4 税务风险应对策略和内部控制
4.1 企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。
4.2 企业应根据风险产生的原因和条件从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通和检查监督等多方面建立税务风险控制点，根据风险的不同特征采取相应的人工控制机制或自动化控制机制，根据风险发生的规律和重大程度建立预防性控制和发现性控制机制。
4.3 企业应针对重大税务风险所涉及的管理职责和业务流程，制定覆盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，合理设置关键控制环节，采取相应的控制措施。
4.4 企业因内部组织架构、经营模式或外部环境发生重大变化，以及受行业惯例和监管的约束而产生的重大税务风险，可以及时向税务机关报告，以寻求税务机关的辅导和帮助。
4.5 企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定，并跟踪和监控相关税务风险。
4.5.1 企业战略规划包括全局性组织结构规划、产品和市场战略规划、竞争和发展战略规划等。
4.5.2 企业重大经营决策包括重大对外投资、重大并购或重组、经营模式的改变以及重要合同或协议的签订等。
4.6 企业税务部门应参与企业重要经营活动，并跟踪和监控相关税务风险。
4.6.1 参与关联交易价格的制定，并跟踪定价原则的执行情况。
4.6.2 参与跨国经营业务的策略制定和执行，以保证符合税法规定。
4.7 企业税务部门应协同相关职能部门，管理日常经营活动中的税务风险：
4.7.1 参与制定或审核企业日常经营业务中涉税事项的政策和
规范；
4.7.2 制定各项涉税会计事务的处理流程，明确各自的职责和权限，保证对税务事项的会计处理符合相关法律法规；
4.7.3 完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序，明确相关的职责和权限，保证纳税申报和税款缴纳符合税法规定；
4.7.4 按照税法规定，真实、完整、准确地准备和保存有关涉税
业务资料，并按相关规定进行报备。
4.8 企业应对发生频率较高的税务风险建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。
5 信息与沟通
5.1 企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈，发现问题应及时报告并采取应对措施。
5.2 企业应与税务机关和其他相关单位保持有效的沟通，及时收集和反馈相关信息。
5.2.1 建立和完善税法的收集和更新系统，及时汇编企业适用的税法并定期更新；
5.2.2 建立和完善其他相关法律法规的收集和更新系统，确保企业财务会计系统的设置和更改与法律法规的要求同步，合理保证会计信息的输出能够反映法律法规的最新变化。
5.3 企业应根据业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统。
5.3.1 利用计算机系统和网络技术，对具有重复性、规律性的涉税事项进行自动控制；
5.3.2 将税务申报纳入计算机系统管理，利用有关报表软件提高税务申报的准确性；
5.3.3 建立年度税务日历，自动提醒相关责任人完成涉税业务，并跟踪和监控工作完成情况；
5.3.4 建立税务文档管理数据库，采用合理的流程和可靠的技术对涉税信息资料安全存储；
5.3.5 利用信息管理系统，提高法律法规的收集、处理及传递的效率和效果，动态监控法律法规的执行。
5.4 企业税务风险管理信息系统数据的记录、收集、处理、传递和保存应符合税法和税务风险控制的要求。
6 监督和改进
6.1 企业税务部门应定期对企业税务风险管理机制的有效性进
行评估审核，不断改进和优化税务风险管理制度和流程。
6.2 企业内部控制评价机构应根据企业的整体控制目标，对税务风险管理机制的有效性进行评价。
6.3 企业可以委托符合资质要求的中介机构，根据本指引和相关
执业准则的要求，对企业税务风险管理相关的内部控制有效性进行评估，并向税务机关出具评估报告。
管理策略
高级管理部门决定企业的目标，部门经理将这些目标转变成为部门策略，过程责任人设计和实施这些策略。税务风险的评估过程，是一个精确分析风险来源和应用度量方法的过程，指明了公司策略和实施过程中固有的税务风险。税务风险管理策略是通过特定的政策来限定解释这些具体策略，修订和更新所有的发展政策，紧跟时代的发展。公司的税务风险管理策略包括：避免、保留、减少、转移和利用税务风险。
在评估是否合乎需要或不合乎需要的基础上，公司首先决定是接受还是排除某种税务风险。合乎需要的税务风险是那种在今后公司经营模式正常运做中所固有的那种税务风险。如果某种税务风险是不合乎需要的，如无法对承担的相关风险提供有吸引力的回报或公司没有能力控制类似风险，那么就应排除和回避此类税务风险。
如果公司接受了某种税务风险，则会有几种可行的选择。首先，就其现有的水准，可以保留某些税务风险。类似的情况就产生了这样的问题：如果出现任何损失的话，怎样为损失提供资金?其次，公司能够减少税务风险的严重性或减少其发生的可能性。可以通过税务风险控制过程减小其发生的可能性，通过合理的纳税规划可以降低税务风险事件出现对公司所造成的影响。最后，公司可以增加公司的税务风险暴露来利用类似的风险。
避免税务风险
?通过推出一个市场或地域，或者抛售、放弃一个产品类别或业务来避免税务风险。
?禁止不可接受的高税务风险活动、交易、财务损失及资产损失，如通过适当控制的方式或按公司标准来执行。
?通过重新定义目标、重新设置策略并配置资源，以停止特定的活动。?筛选资本项目，以避免低回报、脱离策略及不可接受的高税务风险活动。
?通过设计及实施内部防护措施来消除税务风险。
保留税务风险
?接受目前的税务风险水平／税务风险水平不能再加大。
?通过增加额外费用，在市场与法制环境允许的情况下，弥补税务风险承担者的损失，并通过这种方式重新定价产品或服务。
?通过下列手段实现税务风险自保：
——及时进行税务风险评估；
——对先行税务风险的关键控制点进行分析；
——合理纳税规划，在可接受的税务风险水平下维持原有的业务操作模式。
?设置专职人员作出决策并定期进行税务风险测评与监控，据此作出
意外事件的反映计划。
减少税务风险
?降低风险：合理调整业务操作模式，减少税务风险触发机会。
?控制风险：通过内部税务操作规程控制，将不可预见的意外税务风
险事件降低到可接受的程度。
利用税务风险
?通过有效的方法在公司内部化解税务风险，并产生预期收益。
?通过公司的经营模式将财务、生产、销售及公司组织进行多样化改造。
?通过重组、合并等手段充分利用税务政策，享受税务规划收益。
?通过游说与公共关系活动影响税务监管部门的决策。
税务风险管理策略的选择，如：避免税务风险、保留税务风险、减少税务风险、利用税务风险等活动指出了经常应用于单独风险管理的手段。税务风险管理策略的选择就是上述各种风险控制政策的单独应用、组合分析与多种策略的结合。税务风险管理策略体现在公司具体的税务风险控制政策与过程中。税务风险控制过程包括全面税务风险控制与特殊税务风险控制。如：制定税务风险控制方向、设置税务风险管理边界、组织税务风险控制活动、选择及发展高素质员工、分配税务
风险控制职责并计量业绩。特殊税务风险控制体现在某些特殊商业模式下的特定税务风险。
由税总“大企业税务风险管理指引”所想到的
随着税总“大企业税务风险管理指引”的下发，标志着税务机关在观念上的一个转变，即：由过去单纯的税务检查转化到以纳税服务为中心，更多的是引导、帮助企业建立内部税务管理和控制体系上来。
“指引”的下发是一个良好的开端，如何在理解的基础上结合企业自己的特点来贯彻执行，这是“指引”下发后企业所必须面对的。根据自己以往的工作经验，想到以下五个方面的问题：
◆各级税务机关、企业执行税收政策的力度问题
当前税务总局和大企业所面临共同的税务挑战是：由于我国财税体制的改革，地区税收经济的出现，各级税务机关、企业如何更好的保证税收法规执行的统一和畅通，保护企业的税务价值。
根据以往我的工作经历，某大型国企在全国有18个区域性分支机构。国税总局稽查局在组织对这个大企业进行检查时，共抽调了60多人，历时三个多月，只是对该企业北京地区进行了税收检查，在确定查补税款时，又经过很长时间的谈判。要对这样的大企业发动全国性的税务检查会消耗更多的人力和物力，谈何容易！！！
新的所得税汇总纳税政策实施的是：分级管理的原则。即：总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。而各级税务机关对政策的理解和把握尺度往往存在差异，这对于企业来说，税务机关来说，都是一个很大的挑战。
◆税务机关内部法制化、标准化、制度化建设的加强
随着我国法制化建设的逐步加强，法律面前人人平等的观念正在深入人心。作为税务机关，是国家机器的一部分，在完善自身功能的情况下，如果能够更多的把自己正在做的和准备做的事情告知纳税人，由纳税人自行确定应对措施，变被动为主动的方式正适合国际发展的观念。而税务机关长期官本位、权本位的思想已根深蒂固。随着互联网的发展，企业信息化建设的加强，对各地税务机关来讲，如何进行税务知识的更新是他们必须面对的问题，好在税务总局已经看到了这个点：自2009年开始，加强了对各地税务执法人员的培训，愿这样的情况会有所改变。
指引中公开披露税务机关将根据对企业税务内控的评价，来确定
税务检查的力度和级别，这点我感到略有不妥。假如一个派出所为了自身的利益和工作上的方便，告诉辖区的居民：如果你家安装了防盗门、小区内安装预警系统，出现问题的话我们会随时出警；否则……。安不安防盗门，有没有预警设施是居民自身的事。纳税人的钱已经购买了这种权利，出现情况及时出警，这是警察的义务，这其中没有任何附加和前提条件。因此，关于指引的运用，不能作为税务机关确定税务检查尺度的一个因素来考虑。
◆企业税务风险的应对、管理
据有关资料对我国纳税人的调查统计，当企业出现税务危机时，
超过八成多的企业会选择找熟人、花钱去“摆平”；有2%的企业会通
过法律的手段来解决争端（多为个体户）；其余的会采取被动的接受补交税款和罚款。从上述现象可以看出，我国的税务环境和公民的纳
税意识及税务法制化的建设还有待于加强和提高，这是一个全社会的问题，而不仅仅是税务机关的问题。作为执法的税务机关只是一个执行部门，在税法的构成三个要素中（立法、执法、司法），它的执法定位是明确的。
企业税务风险的管理只是税务管理的一个组成部分，而不是全部，单独拿出这条来说事恐有不妥。如果企业不把税务战略（激进、保守、激进加保守）作为其整体战略的一部分去考虑，不论相关机关如何发文件，作用都将有限。如果企业自身将税务战略的选择及税务计划的确定提高到战略高度，企业税务风险将会得到真正有效的管理。
◆税务中介的选择、运用
企业聘请中介机构的作用，不外乎出自于两方面：一是，为节约相关费用，将其部分业务进行外包；二是，聘请相关的专业人士、机构，为企业提供相关的专业顾问服务。指引中对中介机构的定位不是很明确，若税务机关为了此项事务要购买，属于政府消费；若是由税务机关指令由企业购买，这样有涉权违规之嫌疑；若是企业自愿为之，才是合情合理。严格意义上讲，在企业税务消费这个领域，税务机关只能对按照国家法律规定出具涉税报告的机构和人，由于出具了虚假报告，对国家造成税款流失的进行处罚的权力。而无权来明确指定企业应该购买何种税务中介服务。每个企业都有权力根据自身的状况自行进行税务消费。
◆本指引当中欠缺的部分
提示企业在应对税务危机时，相应的权力和义务；如何在内部建立一套完整的应对税务稽查的体系；当出现税务争议时，如何主张自身的权利进行行政复议；提醒其如何保护自身的税务价值。这也是企业防范税务风险的一个组成部分。本指引更多的是站在税务机关的角度来考虑问题，如果在今后的细则中把企业的税务风险从事前、事中、事后三个方面来进行指引，并提供相应的案例，这将会是一个更加完善的指引
2009年5月19日国家税务总局印发了《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发[2009]90号，以下简称《指引》），引导大企业合理控制税务风险，防范税务违法行为，依法履行纳税义务。《指引》要求各级税务机关进一步加强对大企业的税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，并参照本指引对企业建立与实施税务风险管理的有效性进行评价，据以确定相应的税收管理措施，将税收管理理念导入更深层次。
税收政策宣传先导先行。《指引》在总则中将税务风险管理的主要目标定位为五个“符合”，即：税务规划具有合理的商业目的，并符合税法规定；经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响，符合税法规定；对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；纳税申报和税款缴纳符合税法规定；税务登记、账簿凭证管
理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项符合税法规定。这里强调的是符合税法和相关法律法规的规定。因此，各级税务机关首要的和基本的任务仍是加大税法宣传和辅导力度，在普及税法上下功夫，在沟通理解上动脑筋。大企业税务风险很大一部分来自税企双方对政策的理解和把握上往往存在偏差。例如新的企业所得税法对总分机构汇总纳税问题，政策规定实行分级管理的原则，亦即：总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。而各级税务机关对政策的理解和把握往往存在差异，如何来求得大同，求得与税法本义的一致，对于企业和税务机关来说，都是一个很大的挑战。所以政策要先导先行，税企双方都要认真学习税收法律法规及相关文件，税务部门既要搞好内部人员的税政业务培训，也要搞好对纳税人的普及税法知识培训，在政策层面上做好沟通，帮助企业消除税务风险隐患，这也是税务机关义不容辞的责任。
税务中介服务善始善终。《指引》要求企业应定期进行税务风险评估。税务风险评估由企业税务部门协同相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。现在有的地方由政府买单为企业聘请税务中介服务的做法值得借鉴。一方面为企业节约了办税成本；另一方面与企业签订服务合同，为企业提供相关的专业顾问服务，帮助企业解决政策上的问题；再就是税务中介可以在税企双方起到难以取代的沟通协调作用，它既可以帮助企业从技术层面上解决税务风险问题，因为业务的专业性已经具备，也可以为税务部门
挖掘税源，避免涉税行政处罚，预防和化解税务行政执法带来的税收争议。因此，引入税务中介服务可以说是一举多得的大好事，好事一定要做好，特别是中介机构更要提高自身的政治、业务、执业素质，要善始善终的把工作做好，坚守职业道德和情操，始终扮演好自己的中介角色。
中介机构要帮助企业应对税务风险实行动态管理，及时识别和评估原有风险的变化情况以及新产生的税务风险。结合企业自身税务风险管理机制和实际经营情况，对税务风险因素进行重点识别，从风险防范——风险预测——风险控制——风险化解——风险规避，直到引进风险意识，为企业筑起一道防范涉税风险的屏障。
电子税务交流有来有往。《指引》要求企业在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。作为税务机关来说，如何跳出单纯征收角色，从企业的角度设身处地的为企业着想，帮助企业从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通和检查监督等多方面建立税务风险控制点，或者通过税务一条线帮助企业构筑一道防范税务风险的“防火墙”，笔者认为，税务机关在这方面是大有作为的。金税工程为全国税务系统搭建了一个电子高速工程，我们可以“借道”为大企业搭建一个税务服务通道，或者利用互联网展开电子税务服务，因为一般的大企业总分机构遍布全国各地，与之相对应的税务管理机构也遍布全国各地，以总机构所在地的税务管理机关为一级管理机构，
向分机构所在地的税务机关延伸，形成一个服务于大企业的税务服务网络，这个网络既可以保持涉税会计信息的交换，也可以求得涉税政策的统一，在大企业周身建立一道保护网，根据风险的不同特征采取相应的人工控制机制或自动化控制机制。同时，再根据风险发生的规律和重大程度建立预防性控制和发现性控制措施。
优化纳税服务自始至终。相对于一般企业而言，大企业内部的税务管理还是比较严格、规范的。但由于大企业一方面组织结构庞大，经营业务多样，经营活动复杂，管理难度大；另一方面税务管理力量相对薄弱，管理资源缺乏，管理环节滞后。目前许多大企业还没有建立起有效的内部控制和风险管理体系，一些企业尽管在不同程度上建立了内部控制或风险管理制度，但都偏重财务报表目标，而不太重视涉税合规目标。2006年国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》，以及2008年五部委联合发布的《企业内部控制规范》，重点关注的也是企业经营目标和财务报告方面的目标，税务合规方面内容相对缺乏或单薄。解决这些问题必须有新的思路和新的方法。《指引》是落实大企业税务管理新思路整套方案中的一个重要步骤，是大企业税务风险管理体系中的一个重要环节。与之相配套的其他风险管理措施，包括企业纳税遵从风险评估，以及在评估基础上的企业纳税遵从自查和税务重点检查等将与《指引》一起共同构成对大企业的一个保护屏障，从而实现税务风险管理的总体目标。