中华人民共和国证券法释义- 证券交易一般规定第三十条证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
【释义】本条是对交易买卖的证券必须是合法发行的证券的规定。
本条规定了两款，其含义是：
第一款规定，在证券二级市场上，当事人必须依法进行证券买卖。参与证券买卖的当事人应当具有合法的资格，自然人或者法人应当是法律允许进行证券买卖的当事人，凡本法或行政法规以及其他规范性文件所规定的不得持有股票或买卖证券的人，不得参与股票等证券买卖。同时，当事人从事证券交易的场所必须是合法的交易场所，不论进行哪种证券的交易，必须是在依法开设的证券交易场所内进行，目前我国境内上市交易的股票、公司债券、投资基金券等证券的买卖活动，只能通过证券交易所进行集中竞价交易。当事人买卖的证券必须是依法发行的证券，按照现行规定，证券市场进行买卖的证券，必须是经过核准或批准依法发行的证券。
第二款规定，凡未经过法定程序，未按照法定条件而批准，擅自发行的证券，不得进行交易和买卖。
第三十一条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
【释义】本条是对证券转让的限制性规定。
股票、公司债券以及其他证券依法发行后，可以依法进行转让和交易。但是，对不同的证券持有人来说，其所持有的证券，转让和交易受到有关法律的限制性规定的约束。在一般情况下，对证券的转让限制有两种法源依据，一是法律对证券持有人的证券转让行为作出限制性规定，其中又分为不得转让的规定和在规定期限内限制转让的规定。例如：有些国家规定本国某些股份有限公司的股票不得转让给外国人，即属于不得转让性规定。二是在公司章程或发行章程中作出限制性规定，例如优先股的股东所持有的股票不得转让，以此来约束有关证券的持有人。
本条的含义是：在法律规定的期限内，有关当事人的证券不得转让。除本法对限制转让作出规定外，本条还与相关法律中的限制转让的规定进行协调，具体适用相关的法律规定。例如，我国《公司法》第一百四十七条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间不得转让”。同时，本法第四十二条还规定，持有百分之五以上股份的股东，其所持有的该公司的股票在买入后六个月内不得卖出。对于上述法律规定的情形，如果当事人违反规定在限定的期限内转让其所持股票的，作为发起人和公司的董事、监事、经理等当事人来说，其转让行为无效，应由公司股东大会或监事会要求予以纠正。对于持有百分之五以上股份的大股东来说，在买入后六个月内如果转让给他人的，由此所获收益应当由董事会追回，并归公司所有。
《公司法》和本法作出的转让期限的限制性规定，其立法原意：一是，限制发起人所持股票的转让期限，是加重发起人对发起股份有限公司的责任，使其认真进行设立公司的可行性研究，并要求其必须认购百分之三十五以上的原始股份。二是，限制董事、监事、经理等公司负责人转让所持
股票的期限，是为了加重这些负责人对公司经营管理的责任。由于公司的董事、监事、经理分别负责公司的经营决策、内部监督审计和日常生产经营，对公司的内幕信息十分了解，要求其在任职期内不得转让所持的本公司股票，既可以防止内幕知情人交易，又可以将他们的股权收益与公司的经济效益紧密联系起来，有助于督促他们尽职尽责地履行公司职务。三是，限制持有百分之五以上股份的大股东的转让行为，有利于保护广大小股东的利益。
第三十二条经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。
【释义】本条是对证券的场内交易的规定。
一般来说，证券二级市场有以下几种形式：一是证券交易所的场内交易形式，经过注册登记或者核准的股票、公司债券、投资基金券等在证券交易所挂牌上市，进行交易。二是柜台交易形式，这主要是指那些尚未达到挂牌上市条件的股票、公司债券等证券以及零星的其他证券，在证券公司的柜台进行买卖的交易方式。三是自动报价的电子交易系统的形式，这是最近二、三十年新出现的一种形式。这种方式最初是对未上市公司股票交易的一种报价显示系统，用以指导柜台交易贯彻公开、公平的原则，其后逐步演变为电脑撮合成交系统，成为一种无场地的证券交易场所。
我国在逐渐形成证券市场的过程中，由于缺乏经验，在建立上海、深圳两个证券交易所的同时，也因未能及早出台明确的监管措施，造成各地自主决定设立了几十个证券交易中心，出现了一系列的问题，也发生了大量的违规行为和交易风险。鉴于这种情况，国务院在近两年间陆续采取措施，一方面对证券交易所的管理体制进行了调整，同时对自动报价系统和证券交易中心进行清理整顿，严禁店头交易等场外交易，将证券二级市场纳入有严格管理的规范之内。总结现阶段我国证券二级市场运作的实践经验，本法专门规定凡经批准上市交易的股票、公司债券及其他依法发行的证券，必须在证券交易所进行交易。经过一段时间之后，当我国证券二级市场基本具备进行场外交易的条件时，通过修改法律的相应规定而开设相关的证券交易市场。
第三十三条证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
【释义】本条是对证券交易所的集中竞价规则的规定。
证券交易所是股票、公司债券以及其他上市证券的集中交易场所，其采用的交易运行规则有以下特点：一是实行经纪人作为交易所会员的代理买卖制度，即广大投资者不直接进入证券交易所进行交易活动，而必须通过委托证券公司进行证券买卖。二是各会员代理买卖证券或者自营买卖证券，实行公开的集中报价和成交制度，而不是象柜台交易或店头交易那种一对一的交易方式。三是在证券交易所进行的证券交易，其撮合成交、清算交割、登记过户等业务逐渐分离，由各自相互独立的机构专门负责，形成相互配合并相互制约的系统。上述有关证券交易所主要的交易运行规则，使证券的场内交易具有公开性、公平性和公正性，可以覆盖更多的投资者，在更广的范围内形成市场价格。
证券交易所的一项很重要的规则是实行证券的集中竞价交易，实行价格优先、时间优先的原则，即所有参与证券买卖的当事人进行公开报价，其中所有买入的有效委托按照报价由高到低顺序排列，报价相同的，按照委托的时间顺序排列;而所有卖出的有效委托，其报价按照由低到高的顺序排列，报价相同的，也按照委托的先后时间顺序排列。依顺序将排在前面的买入委托与卖出委托配对成交，即按“价格优先”原则对买方最高报价与卖方最低报价优先配对;在同等出价条件下，按