集团公司内部交易行为的纳税筹划
龚厚平
目前企业集团规模越来越大，一个企业集团从管理层次来看：纵向上有若干个子公司、子公司下又有孙公司等；横向上有若干独立核算的分公司等。集团公司内部交易行为，从整个企业集团来看，不会产生交易的现金流入；因企业集团内部独立法人（含子公司与独立核算的分公司）的交易活动按征管法的要求应按独立企业之间的交易进行定价，按税法的规定进行征税，因此集团独立法人之间的交易会造成整个集团的税款流出。如果企业集团能配备熟悉税法的纳税筹划人员，能有效控制内部交易的税负，节约企业的税款的现金流出，有效降低企业集团的税收负担率。
本文从企业集团内部交易的三种常见方式（货币资金、不动产、动产转移）来介绍企业集团内部交易的的纳税筹划方法。
一、企业集团间货币资金转移的纳税筹划
因企业间的资金的充裕度各不相同，在一个企业集团内部，可能会出现不同的企业之间的资金借贷问题。
企业集团内部企业间资金的借贷会有如下的涉税问题：借入方而言，
一是纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除。（依据关于印发《企业所得税税前扣除办法》的通知国税发[2000]84号）；二是企业经批准集资的利息支出，凡是不高于同期同类商业银行贷款利率的部分，允许在计税时予以扣除；其超过的部分，不准予扣除（《关于企业所得税若干问题的通知》国税发(1994)132号）
按照中国人民银行规定，金融机构贷款利率包括基准利率和浮动利率，因此，金融机构同类同期贷款利率包括中国人民银行规定的基准利率和浮动利率。据此，在确定纳税人向非金融机构借款的利息支出的税前扣除限额时，作为参照的金融机构贷款利率也同样包括基准利率和浮动利率。《国家税务总局关于企业贷款支付利息税前扣除标准的批复》国税函[2003]1114号；
借出方而言：
一是除国家规定可以从事信贷业务的金融保险机构（包括经批准成立的企业集团内部财务公司）外，企业之间原则上不得直接从事信贷业务。企业之间除因销售商品等发生的商业信用外，其他的资金拆借发生的损失除经国务院批准外，一律不得在税前扣除。（《企业财产损失所得税前扣除管理办法》国家税务总局令[2005]13号第四十六条）。
二是借出方还需就利息缴纳营业税及附加（依据《国家
税务总局关于财政资金增值收入征收营业税问题的批复》国税函[2001]1007号第一条：根据《国家税务总局关于印发<营业税问题解答（之一）>的通知》（国税函发［1995］156号）第十条的规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。因此，对投资公司将财政资金贷与他人使用而取得的贷款利息收入，应按规定征收营业税）。
在企业资金借贷中，常用的纳税筹划方法有：预付账款法、投资法、银行中介法等，下面举例说明。例：吉祥公司因资金紧张，需临时向关联方如意公司（吉祥公司是如意公司的产品供应方）借款10000万元作为临时借款。双方约定的利率为8%，银行贷款利率为6%，期限为一年，吉祥公司的注册资本为1000万元。按正常的借款方式，其税负为税负分析：吉祥公司企业所得税税前可列支金额为1000×50%×6%＝30万元。
如意公司缴纳营业税及附加10000×8%×5.5%＝44万元。企业所得税应税收入为10000×8%－44＝756万元综合考虑吉祥与如意公司双方企业所得税流出为(756－30)×33%＝240万元
吉祥与如意公司的总税负为240＋44＝284万元。下面有三种筹划方案：
一是预付款二是作现金投资三是银行中介法方案一：预付账款法。
吉祥公司是如意公司的产品供应方，将借款合同改为产品购销合同，注明是预付货款。税负分析：预收款不存在税收问题。税负为0万元。方案二：现金投资。
税负分析：现金投资亦不存在税收问题，税负为0万元。
方案三：银行作为中介，银行贷出利率为8%，如意公司收取7%，税负分析：吉祥公司企业所得税税前可列支金额为10000×8%＝800万元。
如意公司缴纳营业税及附加10000×7%×5.5%＝39万元。企业所得税税前的收入为10000×7%－39＝661万元综合考虑双方的企业所得税流出为(800－661)×33%＝－46万元考虑支付银行100的差价后，吉祥与如意公司的总税费和负为100＋39－46＝93万元。
纳税筹划效果分析：作预付款或现金投资税负为0万元，银行为中介总税负为93万元，直接借贷总税负为284万元。
二、动产（固定资产）的转移
企业间的固定资产转移，常见的有设备租赁等行为。设备的租赁会产生租金，会涉及的税种有营业税和企业所得税两方面的问题
站在纳税筹划的角度，如果采用账面净值出售的方式，则不会有税收负担。依据：《关于旧货和旧机动车增值税政
策的通知》财税[2002]29号第一条规定：纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用的应税固定资产，无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。
《国家税务总局增值税问题解答（之一）》国税函发[1995]288号第十一条规定：销售自己使用过的其他属于货物的固定资产，暂免征收增值税。条件为属于企业固定资产目录所列货物企业，按固定资产管理，并确已使用过的货物。
例：吉祥公司与如意公司是关联方企业。吉祥公司出租十台大型机械与如意公司，按市场价应收租金1000万元/年。按出租分析双方的税负有：吉祥公司的营业税及附加为55万元/年。企业所得税税前收入为1000－55＝945万元。
如意公司企业所得税前可列支金额为1000万元。吉祥公司与如意公司双方的企业所得税节税额为（1000－945）×33%＝18万元双方税负和为55－18＝37万元
筹划方案：按固定资产的账面净值外售，应纳增值税为0万元。因转让不存在转让收益，亦不存在企业所得税问题。
纳税筹划效果分析：年节税37万元。
三、不动产的转移
企业集团内部不同独立法人间不动产的转移，有五种常
见的方式：
一是出售方式：转让方涉及的税种主要有营业税及附加、企业所得税、土地增值税、印花税等主要税种；受让方涉及契税和印花税。
二是出租方式：出租方有营业税及附加、房产税，企业所得税、印花税等主要税种；承租方涉及印花税。
三是股权转让，这一方式的特殊征税规定有：转让方涉及企业所得税（依据：《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发[2000]118号第二条第一款：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。）；
转让方免营业税（依据：《关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号第二条：对股权转让不征收营业税。）；
转让方不征土地增值税。（因为不动产未在不同主体之间转移）；
受让方免契税（依据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2003]184号第二条：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
四是整体资产转让，这一方式的征税规定有：
转让方不涉及营业税（依据《关于转让企业产权不征营
业税问题的批复》：国税函[2002]165号规定转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不征收营业税）、
如果资产转让方按受的是股权支付额，也不涉及企业所得税（依据：国税发[2000]118号第四条在整体资产转让时如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失）。
五是投资方式：
投资方不涉及营业税（对于以不动产投资入股的营业税，仍然按照《关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号文件的规定不征收）。受让方为非房地产开发企业，不涉及土地增值税（《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字[1995]48号文件规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税）。
受让方为房地产开发企业涉及土地增值税（《关于土地增值税若干问题的通知》财税[2006]21号对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进
行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。）。
在进行不动产的转移时，对上述五种方式双方涉及的各种税计算所有的税负和，取最小税负和的方案为最佳方案。
总之，集团企业内部交易的纳税筹划的最终目的是达到整个集团的税负率最低，尽可能减少税款所带来的现金流出。