公司治理
第一章
1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。
3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。法国规定，股东人数为两人以上50人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。
第二章
1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
2.所有权具有以下特征:
⑴所有权是绝对权
⑵所有权具有排他性
⑶所有权是最完全的物权
⑷所有权具有弹力性
⑸所有权具有永续性
⑹所有权具有观念性
3.公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
4.公司所有权与经营权分离的原因
⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构
⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求
⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理
5.公司所有权与经营权分离带来的问题
⑴委托－代理问题
⑵信息不对称问题
⑶利益冲突问题
6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。
7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。
9.良好的公司治理的特征
⑴保护股东权利
⑵平等对待股东
⑶保护利益相关者的合法权利
⑷信息透明
⑸董事会尽责
10.公司治理与公司管理的区别
第三章
1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。
2.股东的权利
⑴股份转让权
⑵优先认股权
⑶投资受益权
⑷出席股东会和投票表决权
⑸公司经营的建议或者质询权
⑹选举权
⑺知情和检查权
⑻诉权
3.股东的义务
⑴缴纳股款
⑵对公司承担有限责任
此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。
4.投资者向股份有限公司的投资即为股份。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位；股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位，股份通过股票表现其价值，并且可转让。
5.股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。
6.股权结构模式
7.*根据《公司法》，股东大会行使下列职权
⑴决定公司的经营方针和投资计划
⑵选举和更换董事，决定有关董事的报酬
⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告
⑷审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
⑸审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
⑹对公司增加或者减少注册资本做出决议
⑺对公司发行债券做出决议
⑻对股东向股东以外的人转让出资作出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)
⑼对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议
⑽修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项
8.股东大会的表决机制如何设计？
⑴举手表决制度
⑵投票表决制度
第四章
1.董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。
2.董事的任职资格包括限制条件和胜任条件。
胜任条件:
⑴正直和责任心
⑵见多识广的判断
⑶熟悉财务知识
⑷自信、善于协作和尊重他人
⑸资历和历史业绩。
3.董事的权利
⑴出席董事会会议
⑵行使表决权
⑶董事会临时会议召开的提议权
⑷报酬请求权
⑸签字权
⑹代表公司对监事提起诉讼权
4.董事的义务
⑴勤勉义务
⑵诚信义务
5.董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
6.董事会的规模
我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3～13人，股份有限公司的董事会成员为5～19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。
7.董事会的构成
⑴董事会的董事构成
①执行董事
②非执行董事
③*独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所属上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
a.独立董事的独立性和任职条件
b.独立董事的提名、选举和更换办法
c.独立董事的特别职权
⑵董事会人员构成需要考虑的因素
8.董事会专业委员会的构成
⑴战略委员会
⑵提名委员会
⑶薪酬委员会
⑷审计委员会
9.*董事会专业委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占全部或多数并担任召集人，专业委员会至少由三名以上董事组成。
10.董事会会议的种类
⑴定期会议与临时会议
⑵现场会议与通讯表决
第五章
1.中国监事会模式
2.我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构，实际上是德国监事会模式与日本监事会模式的混合产物。《公司法》规定，监事会是公司的监督机构。有限责任公司经营规模较大的，设置监事会;规模较小、股东人数较少的，可以不设监事会，只设1～2名监事行使监事会的职权。股份有限公司必须设置监事会，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会的法律地位表现在三