夹层基金概述
夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO 交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。
夹层基金的基本特征
管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：
1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。
2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。
3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。
夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银
行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。夹层基金的基本特征：
一、基金的作用
夹层基金介入一项MBO交易，减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提高了，使得MBO交易容易取得银行贷款。另外夹层基金的介入，也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引，因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在收益率要求。相对于夹层基金来说，股权资本可以获得更高的投资收益率。
二、基金的贷款利率
夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款，因此，贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流（不过有时也考虑企业资产出售带来的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加上3—5%。另外，如果在三五年后企业运行顺利，基金一般还要求获得一笔最终支付，这笔最终支付
一般是由企业发行可认购普通股的认股权证（WARRANTS）予夹层基金。
三、基金的投资收益率
一般在一项MBO完成5年以后，如果目标企业原先为上市公司，则企业此时经过了下市、重组和重新上市的过程；如果目标企业为非上市公司，则企业经过了重组并完成上市。此时，各资金提供者分别实现了退出：管理层出售股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。由于MBO各层次融资结构中不同资金承担的风险不同，不同资金的收益率要求也不同，并存在较大差别。一般股权资本提供者要求的内在收益率超过40%，夹层基金要求的内在收益率介于20—30%之间，银行要求的内在收益率高于基准利率（如LIBOR）2个百分点。
四、基金的组织结构
夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个无限合伙人作为基金管理者（或称基金经理），提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%左右分配给基金管理者，其余分配给有限合伙人。夹层基金的基金经理人，也被称为杠杆收购专家，他们充当管理层的顾问，负责组织整个MBO的交易结构、特别是融资结构，并提供夹层基金融资，是一项MBO交易的灵魂。西方
最著名的夹层基金经理人有KKR公司、ONEX公司等。
五、夹层基金与风险投资基金的比较
从组织结构上看，夹层基金和风险投资基金（venture capital）很相似，但是夹层基金不是股权投资，不要求获得企业的股本，而风险资本必然是股权投资，而且两者投资的目标企业不同。另外一般夹层基金的资金量比风险基金的资金量要小。
夹层基金在国内的运用前景
国内管理层收购和西方的MBO有着很大的区别。西方的MBO是一项要约收购，而国内管理层收购是一种股权协议转让行为。西方的MBO将改变公司法律主体，对于上市公司来说，MBO就意味着公司下市（go private），因为公司不再是公众所有的了，不具备上市公司的法律特征，非上市公司也要进行公司法律主体变更。总之，西方的MBO完成后，原公司解散，业务合并入新组建的公司，该公司即是MBO融资的主体，管理层100%拥有股权，负债率极高。经营数年后，公司重新向公众发行股票并上市。而国内的管理层收购就目前来看，不具备上述特征。
与西方MBO相比，国内管理层收购的不同在于：
1、国内的管理层收购不改变目标公司法律地位，收购结束后，收购公司（或称收购“壳”公司）并不与目标公司合并。
2、收购的是非流通股份，拥有的是相对控股地位。上市公司的控股股份是非流通股，管理层团队通过协议转让持有的是非流通股，收购完成后成为相对控股的企业大股东。
3、收购后的退出信道不同。管理层持有的股份一般难以上市流通，只有未来企业价值上升，通过再次协议转让实现增值。所以，参与管理层收购的各种融资资金的偿还是来自于收购公司（融资主体）持有股份的派息分红和股份转让升值。
4、可能存在双重征税以及关联交易等公司治理问题。西方的MBO中，被收购的目标公司解体，合并入收购公司，大量的为收购发生的融资债务使得收购公司享有了重大的避税利益。而国内的管理层收购由于不涉及目标公司的主体变更，收购公司和目标公司同时存立，这样目标公司的财务报表不受影响，不仅不能取得收购负债的避税利益，而且在目标公司层面和收购公司层面存在双重征税的可能性。甚至当收购的是上市公司时，在管理层控制的收购公司和由收购公司控股的公众上市公司之间，还可能产生损害其他中小股东的关联交易行为和其他公司治理问题。
就管理层收购的融资问题来看，国内《商业银行法》和央行颁布的《贷款通则》等，均明确规定商业银行贷款不得用于股权投资。（不过在某些省市的具体运作案例中，还是存在银行、信用社等金融机构直接或变相提供股权质押贷款
用于股权收购。）因此，银行贷款从法律上就不可能直接介入到管理层收购中，这使得收购融资规模受到极大限制，这样就突出了国内管理层收购必须寻找其他融资渠道的问题，这是国内近来出现成立所谓MBO基金呼声的客观原因。但是尽管呼声很高，实际运作中仍然存在许多困惑和难题。国内参与管理层收购的融资基金缺乏法律规范。在具体交易过程中，由于银行信贷资金不能介入，使得各种私募基金成为一项管理层收购交易的主要融资来源，融资数量大、风险高，融资方往往要求管理层给予股权，或者安排有其他的“桌下约定”，在这些隐蔽的桌下约定中，交易双方的融资方和管理层往往故意留下“模糊之笔”，很可能就是未来风险爆发的预埋伏笔，这客观上增加了国内管理层收购的潜在风险。历史纵览
目前，夹层融资在发达国家发展良好。据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。Al－tAsset预计，欧洲每年的夹层投资将从2002年的40亿欧元（合47亿美元）上升到2006年的70亿欧元以上。但在亚洲，夹层融资市场还未得到充分发展。
尽管一些机构已向亚洲公司提供了夹层融资这种形式，但现在亚洲的夹层基金仍然寥寥无几。直到最近，亚洲公司对夹层融资的需求依然较小，主要原因是大多数公司能从银行获得利率较为优惠的优先债务。这种优先债务非常普遍，
并且极少进行尽职调查，在签约和其他常规义务方面的限制也很少。贷方在承担股票式投资风险的同时，却只接受了极低的回报。
在1997年夏天亚洲发生金融危机后，夹层融资方式的提供数量大大减少。当时，优先债务的持有者更加不愿意经受风险，因为不良贷款的数额节节上升。这些债务持有者积极将业务重点调整至少量优质公司。当地金融机构在建立复杂的债务工具时通常缺乏专业知识和冒风险的勇气，尤其在没有担保的情况下。此外，公众股票市场对于大多数公司而言几乎是关闭的，而高收益率的市场在亚洲尚未得到充分发展。即使这样的市场存在，鉴于对最低发行额规模的诸多要求，潜在发行人的数量也极为有限。
在1997年亚洲金融危机之后，不利的经济气候也引发了许多积极的发展（包括人们更愿意接受亚洲以外的资本、企业治理结构有所改善以及法律法规和监管方面的变革），这帮助夹层融资提供者创造了目前这种良好的投资环境。
夹层融资的优势
夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式。因此它处于公司资本结构的中层。夹层融资一般采取次级贷款的形式，但也可以采用可转换票据或优先股的形式（尤其在某些股权结构可在监管要求或资产负债表方面获益的情况下）。
夹层融资的回报通常从以下一个或几个来源中获取：一、现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；二、还款溢价；三、股权激励，这就像一种认股权证，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。并非所有夹层融资都囊括了同样的特点。举例而言，投资的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价，而没有现金票息。
夹层融资是一种非常灵活的融资方式，而夹层投资的结构可根据不同公司的需求进行调整。
借款者及其股东所获的利益
夹层融资是一种非常灵活的融资方式，这种融资可根据募集资金的特殊要求进行调整。对于借款者及其股东而言，夹层融资具有以下几方面的吸引力：
长期融资。亚洲许多中型企业发现，要从银行那里获得三年以上的贷款仍很困难。而夹层融资通常提供还款期限为5到7年的资金。
可调整的结构。夹层融资的提供者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其他特性。与通过公众股市和债市融资相比，夹层融资可以相对谨慎、快速地进行较小规模的融资。夹层融资的股本特征还使公司从较低的现金票息中受益，而且在某些情况下，企业还能享受延期利息、实物支付或者免除票息期权。
限制较少。与银行贷款相比，夹层融资在公司控制和财务契约方面的限制较少。尽管夹层融资的提供者会要求拥有观察员的权利，但他们一般很少参与到借款者的日常经营中去，在董事会中也没有投票权。
比股权融资成本低。人们普遍认为，夹层融资的成本要低于股权融资，因为资金提供者通常不要求获取公司的大量股本。在一些情况中，实物支付的特性能够降低股权的稀释程度。
夹层融资提供者的受益之处
以下是区分夹层投资和典型的私有股权投资的主要特征：
比股权风险较小的投资方式。夹层投资的级别通常比股权投资为高，而风险相对较低。在某些案例中，夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位，比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留臵公司资产和/或股份的第一或第二优先权。从“股权激励”中得到的股本收益也可非常可观，并可把回报率提高到与股权投资相媲美的程度。
退出的确定性较大。夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表，可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此，夹层投资提供的退出途径比私有股权投资更为明确（后者一般依赖于不确定性较大的清算方
式）。
当前收益率。与大多数私有股权基金相比，夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。
与亚洲市场相关的注意要点
优先贷款人仍不太欢迎二级贷款人的存在，即使二级贷款人拥有的只是次级债务。优先贷款人的主要反对意见集中在他们和夹层融资提供者分享同一项担保，因此他们要求夹层融资提供者接受结构上的次要地位（即夹层融资提供者向控股公司一级投资，而优先贷款人向运营公司提供贷款）。
还有一点也至关重要——对夹层融资提供者获得的抵押安排及其执行协议的能力进行仔细评估（优先贷款人通常会通过债权人间的协议来限制夹层融资贷款人执行抵押的能力）。
优先贷款人一般会通过严格的协议限制流向夹层融资提供者的现金水平，而借款人通常会将多余现金中的大部分作为准备金而预付给优先贷款人。他们还需要对借款人的还款能力进行详细评估（比如利息的支付方式，股息的分配或资产处臵）。
亚洲的夹层投资通常是跨国交易，因此需要对借款人进行仔细的评估，以确定其汇款能力（特别是中国）。投资者
还必须深入了解预提税和区域性的税务协议。
在一些地区（比如印度执行欧洲央行的标准），国际融资提供者在使用高收益率金融工具时还受到限制，且融资提供者还必须对一些限制进行谨慎评估
中信产业基金的“红色资本”之道：上位攻略 更熟悉本土企业，更善于同各利益群体交往，中信产业基金在强势背景之外的上位攻略 一周起码工作六天半，要与股东或者是潜在投资对象吃十几顿饭，经常是办公室最后一个离开的人。自两年多前担任中信产业投资基金管理有限公司（下称“中信产业基金”）董事长后，刘乐飞便始终保持着这样的工作节奏。 在同行眼中，他是国内少见的最勤奋的投资人之一，在同事眼中，他是不折不扣的“工作狂”，而在他的带领下，中信产业基金已经迅速从名不见经传的新基金成为国内最知名的新锐私募股权基金（PE）之一：掌管着一支规模达90亿元的产业基金；第一批拿到全国社保基金这一“巨无霸”的投资；即便是在海外投资者眼里，这家公司也是最值得信赖的资金托管人。在短短两年时间里，中信产业基金已大手笔投资了22个项目—其中既有西凤酒和会稽山这种成名已久的中国品牌，也有如江河幕墙等在全球产业链中位居前列的隐形大佬。 不过走进其位于北京金宝大厦的办公室里，你却很难将眼前的局促景象与这些联系起来。不太大的前台旁边堆放着不少杂物、狭窄的办公区人来人往，早已过了六点钟的下班时间，但整个公司却几乎没有人离开。“我们一般不下班，除了吃饭都在工作。”站在小小的办公室里，中信产业基金总裁吴亦兵半开玩笑半认真的对《环球企业家》说。 “中信产业基金是国内做的最好的新生代私募基金之一。”在国际知名私募股权基金KKR中国区总裁刘海峰看来，中信产业基金对行业非常了解，寻找项目的能力也很强。事实上，如果看看吴亦兵办公室里的摆满桌子和书架上的水晶牌便会相信来自这位中国PE界“元老”级人物的评价并不为过。 尽管有人认为，作为一家“红色”背景的PE，中信产业基金获此地位理所应当—其股东和38个出资人（LP）几乎个个身家显赫：最大的投资人为全国社保基金，大股东中信证券的背后是中信集团和中国人寿。但吴亦兵却表示，中信产业基金对未来仍然“战战兢兢。” PE的价值 去年春天，中信产业基金投资总监伍滨第一次来到浙江绍兴会稽山酒业公司的时候，怎么也没想到这里会成为中信投后团队的另一个办公室—自从中信产业基金入股后，中信团队每周有一半的时间呆在这里，同会稽山总经理傅祖康及其团队一起对这家具有266年黄酒生产历史的企业进行提升。 中国有深厚的酒文化，但是多年以来黄酒一直处在被忽视的角落。会稽山是浙江省内市场份额最大的黄酒品牌，也是在江南地区有影响的绍兴黄酒品牌。但是长久以来，这家公司却一直保持着不温不火的发展步伐。
某市财政局产业引导股权投资基金考察学 习报告 关于赴XX市财政局的学习报告一、基金设立情况为推进XX市经济结构调整和产业升级，创新财政资金分配方式，充分发挥财政资金的引导和放大效应，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进投资机构和社会资本进入重庆市产业投资领域，聚焦培育重庆市六大行业重点发展领域的企业，20xx年5月13日，经重庆市政府批准，重庆产业引导股权投资基金有限责任公司正式注册成立，受托管理重庆市政府为创新财政资金分配方式、推进产业结构优化升级而专门设立的重庆市产业引导股权投资基金。基金采用契约制，公司按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，整合政府产业扶持资金，通过市场化合作机制，引入国内、外优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立专项投资基金，引导和促进社会资本投入工业、农业、现代服务业、科技、文化、旅游等六大产业。二、基金运作情况（一）在基金募集上，统筹存量、带动增量。重庆市财政局20xx年率先通过归集整合部分工业、商业、农业、科技、文化、旅游等相关部门主管的产业资金，每年从市财政局的专项资金中切块安排25亿元，计划5年内年形成100亿元规模以上的引导基金（母基金）。在此基础上，通过面向全国招投标，引进九鼎、鼎晖、英飞尼迪、中信逸百年等知名社会基金管
理人和兵装集团、招商局等国内大型产业集团旗下基金管理公司，截至20xx年11月底，已发起设立专项基金23支，总规模220亿元，其中财政认缴出资54.43亿元，撬动社会资本165.57亿元，撬动比例达1:3。此外，引导基金先后与中央共同设立重庆农产品流通发展基金、供销合作发展基金以及新兴产业创业投资基金，与地方国有资本、金融资本发起设立800亿元规模的重庆战略新兴产业引导基金，初步构建起投资类型多元、行业分布均衡的专项基金群。（二）在基金运作上，市场化操作、专业化管理。产业引导基金实行所有权、管理权分离，发起设立、投资管理、到期退出等完全按市场化原则运作。一是成立引导基金工作协调小组，由财政、发改、经信、科技等12家主管部门组成，其职责是对投资方向的把握，相关政策及资源的配置，不对具体项目进行干预。二是组建引导基金管理公司，从社会上择优聘用专业管理团队，具体负责引导基金的日常运营和管理，包括选择基金管理人，向专项基金派驻出资人代表，对专项基金进行监管和绩效评价等。三是成立评审专家委员会和项目投决委员会，由产业技术专家、私募基金专家及主管部门代表组成，“跟谁合作”、“向谁投资”不由政府说了算，转而交给更熟悉市场规则和项目前景的管理人决策，让“专业的人做专业的事”。（三）在基金投向上，聚焦主导产业、弥补薄弱环节。产业引导基金覆盖工业、农业、科技、现代服务业、
Mezzanine Financing A hybrid of debt and equity financing that is typically used to finance the expansion of existing companies. Mezzanine financing is basically debt capital that gives the lender the rights to convert to an ownership or equity interest in the company if the loan is not paid back in time and in full. It is generally subordinated to debt provided by senior lenders such as banks and venture capital companies. Since mezzanine financing is usually provided to the borrower very quickly with little due diligence on the part of the lender and little or no collateral on the part of the borrower, this type of financing is aggressively priced with the lender seeking a return in the 20-30% range. Mezzanine financing is advantageous because it is treated like equity on a company's balance sheet and may make it easier to obtain standard bank financing. To attract mezzanine financing, a company usually must demonstrate a track record in the industry with an established reputation and product, a history of profitability and a viable expansion plan for the business (e.g. expansions, acquisitions, IPO). 一、夹层基金概述 随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。 1、“夹层”的相关概念 “夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。 夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。夹层融资是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资只是从属债务(subordinate debt)的一种，但是它常常从作为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投资者的目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。
关于夹层基金的结构、LP和投资模式（附案例） 随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。 1、夹层基金概述 “夹层”的相关概念 “夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。 夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。 夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。 夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性
质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。 夹层基金 是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资 2、夹层基金LP分析 夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。
目前，全球夹层基金投资者的构成从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备助力夹层业务的不断拓展。
MBA作业 研究时间：2014年11月15日研究地点：北京 学科：战略管理 分析者：□小组■个人班级： 学号： 内容：《中信证券的企业愿景、使命和战略解析》 中信证券全称“中信证券股份有限公司”，是中信集团的主要组成部分。本文将通过梳理中信证券的历史沿革和发展脉络，解析中信证券的企业愿景、使命和战略，阐述围绕上述定位进行的市场布局。 一、企业情况 1979年1月17日，邓小平在人民大会堂福建厅约见胡厥文、胡子昂、荣毅仁、周叔弢、古耕虞五人，提出通过吸引外资解决经济建设资金的问题。次月，荣毅仁提交了《建议设立国际投资信托公司的一些初步意见》。 1979年7月1日，全国人大五届二次会议通过《中华人民共和国中外合资经营企业法》，7月8日正式公布。同日中国国际信托投资公司宣布成立，简称“中信公司”。 1979年10月4日，中信董事会在人民大会堂台湾厅正式成立。董事会成员共44人，荣毅仁为董事长兼公司总经理。成立之后的中
信，在发展过程中大致分为以下几个阶段： 创业时期（1979年—1984年） 公司成立初期，主要通过吸引和利用外资，服务于国内经济建设，发挥对国民经济“拾遗补缺”的作用；同时在管理体制、经营方式和业务领域等方面进行了一系列探索和创新，率先对外发行债券，开辟了多种融资方式，最早开展了融资租赁、海外投资、国际经济咨询等业务，积极开展中外经济技术交流与合作。 快速发展（1985年—1988年） 这一时期，公司继续开拓创新，利用外资发展投资业务。为适应业务快速发展的需要，公司进行了机构改革，将主要业务部门分别独立出来，先后成立了若干个专业子公司、地区子公司和海外子公司，逐步发展成为一个从事生产、技术、金融、贸易、服务等综合性业务的企业集团。 调整时期（1989年—1992年） 根据国家对经济工作的总体要求，公司围绕加强管理、压缩投资规模、提高经济效益等方面实施了一系列调整措施。1992年7月，公司制订了十年规划，确定了“加强管理，提高效益，抓住机遇，积极发展”的基本方针和发展目标。 稳步发展（1993年至今） 1994年，国务院明确了中国国际信托投资公司为现代企业制度试点。公司主动提出经营体制改革方案，得到国务院和有关部门支持和批准。
中国夹层资本（基金）研究（一）：主要法律问题（一）四川君合律师事务所财富与金融律师团卢宇律师 说明：为将问题简单化，本文仅探讨纯人民币（夹层）投资基金或资本（以下统称“夹层资本”）与内资企业之间的交易；与外资有关的夹层资本的主要法律问题，除本文所涉及的部分外，主要为外商投资领域限制、审批和结汇等问题，对于该等问题及其结合，笔者将另行讨论。 一、夹层资本基本介绍 夹层资本（Mezzanine Capital）是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本，当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险介于优先债务和股本之间。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。（引自：中国人民大学孙景安《夹层融资——企业融资方式创新》一文）。 中国人民大学孙景安博士在《夹层融资——企业融资方式创新》一文中，从金融学角度，将夹层资本的特征归纳为如下几点： 1、夹层融资将固定收益资本的特点和股权资本的特点结合，可以获得利息和（或）资本升值双重收益。 2、夹层融资的本质仍然是一种债务融资工具。 3、夹层融资成本一般高于优先债务但低于股本融资，而且可以按照客户的独特需求设计融资条款，可在最大程度上减少对企业控制权的稀释。 以上归纳系从金融角度出发作出，然而结合我国目前的法律规定，资金进
入某具体项目或企业的方式，要么为债权性质，要么为股权性质，或者为类似于合伙的协议安排（实际上仍为一种合同之“债”）。因此，虽然从金融学角度将收益和风险介于债权和股权之间的投资方式归纳为夹层融资，但从法律上，则应当深入剖析其具体法律性质并在此基础上梳理其中的权利义务关系和防范交易各方的法律风险，从而更好地将该新型融资模式落地于中国的经济实践中。 前述孙景安博士在其所著《夹层融资——企业融资方式创新》一文中认为，典型夹层融资形式包括含转股权的次级债，可转换债和可赎回优先股。同样，孙博士对夹层融资所作的该概括，仍系从金融学角度出发。但是，该概括正是法律工作者站在法律的角度对夹层融资进行条分缕析的前提和基础。站在巨人的肩膀上，笔者从法律角度将夹层融资的模式归纳为两种（从资本进入方式角度）：即债权进入方式和股权进入方式。至于转股权、可转换以及可赎回优等问题，实际上都是夹层资本运作中的投资收益和风险防控安排措施，无论如何，夹层资本的进入方式不外乎债权方式和股权方式。 二、夹层资本进运作中的主要法律问题分析 夹层资本针对某特定项目或企业的投资，无论如何都会经历投、管和退三个环节，如果夹层资本是通过集合形成的，则还需经历募集这个环节。就募集方式而言，目前主要为集合信托投资计划和私募股权投资基金，对于该过程中的相关问题，因不是本文的重点，在此不作详细讨论。因此，笔者在本文中，仅就夹层资本的投、管、退环节所涉法律问题做简要分析。 1、关于次级债之债的优先性法律效力问题：我国现行有效的法规中，仅《中国银行业监督管理委员会关于将次级定期债务计入附属资本的通知》和《中国证
定向增发夹层融资 一、定向增发：1/定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。2、私募基金：私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投
资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。3、这两者并不是包含的关系，私募基金的投向是可以包含定向增发的。 二、夹层融资 夹层基金（Mezzanine fund）也称默择内基金 夹层基金概述 夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO 交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。 夹层基金的基本特征 管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：
私募夹层产品的相关知识 1、夹层基金概述 “夹层”这两个字概念最初产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐演变到了公司财务中，成为一种融资方式。 夹层基金是杠杆收购、特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。 夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。 夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。 2、夹层基金基本结构 夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人（GP）作为基金管理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人（LP），提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。 对于融资企业来说，典型的夹层基金融资结构可分为三层：银行等低成本资金所构成的优先层，融资企业股东资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层的收益。通过这种设计，夹层基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。
3、夹层基金LP类别构成 夹层投资的风险收益特征，非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。 据了解，目前，全球夹层基金投资者的构成，从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人（LP）均参与其中。 近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金（专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs）、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备，助力夹层业务的不断拓展。 夹层基金投资者从地域分布来看，大多在发达国家市场，63%的LP在北美，接近四分之一的LP在欧洲（23%），仅剩下14%的投资者在亚洲及其他地区。 值得一提的是，中国国内尚缺乏足够多的机构投资者。目前，国内夹层基金主要资金来源是金融机构自有资金、部分私人高端客户、企业投资基金等。 但自2013年开始，越来越多的机构投资者已经开始逐步开始向夹层基金注资。近日已有保险机构参与投资了鼎晖旗下的夹层投资基金，这一合作方向为PE与保险资金的合作提供了有益参照。另外，鼎晖夹层基金的机构投资者中不乏大学捐赠基金以及FOFs。
夹层基金概述 夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO 交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。 夹层基金的基本特征 管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分： 1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。 2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。 3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。 夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银
行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。夹层基金的基本特征： 一、基金的作用 夹层基金介入一项MBO交易，减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提高了，使得MBO交易容易取得银行贷款。另外夹层基金的介入，也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引，因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在收益率要求。相对于夹层基金来说，股权资本可以获得更高的投资收益率。 二、基金的贷款利率 夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款，因此，贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流（不过有时也考虑企业资产出售带来的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加上3—5%。另外，如果在三五年后企业运行顺利，基金一般还要求获得一笔最终支付，这笔最终支付
中信产业基金 何勇斌 中信产业投资基金管理有限公司董事总经理 一、公司简介 中信产业投资基金管理有限公司（简称中信产业基金）是中国中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业子公司，经国家发展和改革委员会批准于 2008 年6 月设立。中信产业基金旗下目前管理着四支基金，即规模为 93.63 亿元人民币的中信股权投资基金一期（绵阳基金）、规模为 9.9 亿美元的中信股权投资基金二期（美元），规模为 100 亿元人民币的中信股权投资基金三期（人民币），以及规模为 50 亿元人民币的中信夹层基金一期。 二、公司愿景 中信产业基金致力于成为立足中国的世界级PE基金管理公司，旨在通过深入的研究分析、卓越的执行能力、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，发现和提升被投资企业的价值，实现多方共赢。 三、所获荣誉 中国最佳PE投资机构 中国私募股权投资机构十强 中国PE行业十强 大中华地区PE基金管理机构十强
四、对外联系 1、杭州市政府与中信产业基金签署战略合作协议 2013年05月16日上午，杭州市政府与中信证券和中信产业基金签署了战略合作协议，三方将把各自的资源、综合金融平台、产业投资优势相结合，通过项目对接、金融服务、投资咨询等方式进行全方位合作。省委常委、市委书记、市人大常委会主任黄坤明出席签约仪式。市委常委、常务副市长杨戌标与中信证券、中信产业基金负责人分别致辞并签署协议。市委常委、副市长袁野主持签约仪式。据介绍，中信证券是中国最大且综合能力最强的证券公司，中信产业基金是国内管理规模和管理能力领先的基金管理公司，在业内有很强的影响力和号召力。此次三方战略合作，将通过盘活杭州存量资产，形成百亿以上的投资功能，吸引机构和社会民间资本参与我市基础设施建设和产业发展，实现金融与产业、金融与城市化良性互动，为加快杭州新型城市化进程、推进产业转型升级作出积极贡献。 2、安徽省安庆市市长会见中信产业基金总经理 2014年2月20日下午，安徽省安庆市市长魏晓明会见了中信产业投资基金管理有限公司总经理何勇斌一行，商讨合作事宜。副市长范先汉、市政府秘书长江兴代参加会见。在听取企业情况介绍后，魏晓明说，中信产业基金拥有先进的理念、专业的团队、雄厚的实力、丰富的经验。希望中信产业基金在深入调查研究的基础上，从具体项目入手，争取在产业发展、环境治理、旅游开发、城市建设等多个领域加强与我市的合作，实现共赢发展。 何勇斌表示，中信产业基金将充分发挥自身优势，加强与安庆的合作，支持安庆建设发展。中信产业基金是中信
关于夹层基金的结构、LP和投资模式（附案例）妥当拟定PPP项目合同中项目公司股权变更条款实例 关于夹层基金的结构、LP和投资模式（附案例）随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。1、夹层基金概述“夹层”的相关概念“夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。 夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。夹层基金是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来
源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。夹层基金的基本结构夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人(LP)，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。对于融资企业来说,典型的夹层基金融资结构可分为三层:银行等低成本资金所构成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。通过这种设计,夹层基金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。2、夹层基金LP 分析夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。目前，全球夹层基金投资者的构成从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运
产业基金基本模式最全解析 一、结构化基金基本要素：基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策（见上图红色虚线部分）：1）设立控股子公司作GP，2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。增信措施：1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，2）上市公司承诺收购所投资项目，3）以投资项目的收益权质押存续期：一般为2-10年，主流5-6年。退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票（见上图虚线所示）。管理费：市场主流的管理费为2%。出资形式：主流操作方式有两种：1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上
市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。投资决策：一般由上市公司占据主导地位。案例1：东湖高新（600133）与光大资本联合发起成立产业投资基金。结构化基金东湖高新出资3亿元作为劣后资金，光大资本出资3亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。基金规模：24亿。存续期：3年（2年投资期，1年退出期）。退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下：1）优先级资金到期一次性收回投资本金，2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过7.8%计算年化收益，3）夹层资金收回投资本金，4）劣后级资金收回投资本金，5）基金管理人收回投资本金，6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%：20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。管理费：不超过市场平均水平。出资形式：承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。案例2：暴风科技（300431）联合中信资本发起设立境外并购基金优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级；暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收
C15099课后测验 一、单项选择题 1. 基金一般会（）召开一次合伙人会议，听取普通合伙人的年度报 告。 A. 每半年 B. 每季度 C. 每年 D. 每月 描述：重大事项由合伙人协商确定 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（）。 A. 投资者关系部 B. 战略研究部 C. 法律合规部 D. 外部审计 描述：风险控制体系图 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 并购基金的基金存续期一般是（）年，其中投资期是（）年，管 理及退出期是（）年。 A. 3，2，1 B. 5，3，2 C. 7，4，3 D. 10，5，5 描述：并购基金的存续期 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0
二、多项选择题 4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（）。 A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动的各个阶 段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段 B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者认可 C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值服务需求 是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划 D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者或产业投 资者帮助企业实现进一步发展 描述：全阶段投后管理体系 您的答案：C,D,B 题目分数：10 此题得分：0.0 5. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。 A. 基金普通合伙人承担无限责任 B. 重大事项由合伙人协商确定 C. 信息披露 D. 优先认购权 描述：投资者保护 您的答案：B,A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 下列关于员工跟投制度的叙述中正确的是（）。 A. 并购基金内部员工跟随投资行为，可以实现公司与项目团队利 益的有效捆绑，从而实现实现员工与投资人、公司风险共担、利益共享 B. 跟投制度的目的是实现风险共担，利益共享，所以基金的所有 员工都必须跟投，即对于所有员工实行强制跟投 C. 跟投制度的目的是为了增加员工的收益，所以对于全体员工实 行的是自愿跟投制度 D. 为避免基金管理团队与管理机构及投资人之间形成利益冲突， 基金LP投资的所有项目中，GP管理团队为体现风险共担原则都参
基金从业资格考试《基金法律法规》历年真 题和解析答案0111-83 1、基金年度报告中的投资组合报告应披露的信息不包括( )。【单选题】 A.期末基金资产组合 B.期末按市值占基金资产净值比例大小排序的所有股票明细 C.报告期内股票投资组合的重大变动 D.期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前10名债券明细 正确答案:D 答案解析:本题答案为D。D的正确表述应为“期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前5名债券明细”。基金年度报告中的投资组合报告应披露以下信息：期末基金资产组合，
期末按行业分类的股票投资组合，期末按市值占基金资产净值比例大小排序的所有股票明细，报告期内股票投资组合的重大变动，期末按券种分类的债券投资组合，期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前5名债券明细，投资贵金属、股指期货，国债期货等情况，投资组合报告附注等。 2、私募基金管理人保存私募基金投资决策、交易等方面的记录，保存期限自基金清算终止之日起不得少于（）年。【单选题】 A.3 B.5 C.10 D.15 正确答案:C 答案解析:私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性
管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。 3、下列关于私募基金销售机构的说法正确的是（）。【单选题】 A.取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构 B.销售机构从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关未公开信息进行交易 C.涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构将私募基金募集结算资金归入其自有财产 D.私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金属于其破产财产或者清算财产 正确答案:A
案例一、渤海产业投资基金管理有限公司 公司简介：渤海产业投资基金管理有限公司成立于2006年12月28日，受委托负责管理和运作渤海产业投资基金，注册资本金为2亿元人民币。股东包括中银国际控股有限公司、天津泰达投资控股有限公司和渤海产业投资基金各出资人。管理公司充分利用渤海产业投资基金及股东单位在金融领域的优势，为被投企业提供全面的增值服务，实现多方共赢，在创造优异回报的同时，实现各方价值的有机统一。管理公司以合作、共赢、互惠、互信为发展宗旨，密切关注企业的成长性，着眼于企业未来的发展，以长远的战略眼光，着重于与被投企业共同成长。 基金简介：渤海产业投资基金是经国务院同意、国家发展和改革委员会批准，在国内设立的第一支人民币股权投资基金，总规模200亿元人民币，首期规模60.8亿元。基金持有人包括全国社会保障基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中银集团投资有限公司、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、天津市津能投资公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司以及渤海产业投资基金管理有限公司。渤海产业投资基金借鉴了国际上私募股权投资基金运作的通行模式和经验，开创了我国直接投融资的新模式和新渠道，对于深化金融创新具有重要意义。渤海产业投资基金的设立，打破了中国私募股权投资基金领域由外资基金主导的局面，推动中国本土股权投资的专业化发展。 董事会、监事：董事长李礼辉；副董事长：王留之；薪酬委员会主席：黄英豪；风险管理委员会主席：丁道一；投资决策委员会召集人：李祥生；咨询委员会主任：蔡书和；监事：宋海明
基金与管理公司法律框架： 管理公司治理框架：
全面解析并购夹层基金 夹层基金（MezzanineFund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。 夹层基金的基本特征 管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分： 1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。 2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。 3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。 夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。 一、基金的作用 夹层基金介入一项MBO交易，减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提高了，使得MBO交易容易取得银行贷款。另外夹层基金的介入，也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引，因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在收益率要求。相对于夹层基金来说，股权资本可以获得更高的投资收益率。 二、基金的贷款利率 夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款，因此，贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流（不过有时也考虑企业资产出售带来的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加上3—5%。另外，如果在三五年后企业运行顺利，基金一般还要求获得一笔最终支付，这笔最终支付一般是由企业发行可认购普通股的认股权证（WARRANTS）予夹层基金。 三、基金的投资收益率 一般在一项MBO完成5年以后，如果目标企业原先为上市公司，则企业此时经过了下市、重组和重新上市的过程；如果目标企业为非上市公司，则企业经过了重组并完成上市。此时，各资金提供者分别实现了退出：管理层出售股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。由于MBO各层次融资结构中不同资金承担的风险不同，不同资金的收益率要求也不同，并存在较大差别。一般股权资本提供者要求的内在收益率超过40%，夹层基金要求的内在收益率介于20—30%之间，银行要求的内在收益率高于基准利率（如LIBOR）2个百分点。 四、基金的组织结构 夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个无限合伙人作为基金管理者（或称基金经理），提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%左右分配给基金管理者，
中信经典配置证券投资基金 2008年第3季度报告 一、重要提示 中信经典配置证券投资基金管理人—中信基金管理有限责任公司的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2008年10月15日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 按照中国证监会《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》第五条“基金季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外”的规定，本基金本季度报告的财务资料未经审计。 中信基金管理有限责任公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。 本基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 二、基金产品概况 基金全称：中信经典配置证券投资基金 基金简称：中信经典配置基金 基金运作方式：契约型开放式 基金合同生效日：2004年3月15日 报告期末基金份额总额：1,093,416,531.61份 投资目标：在长期投资的基础上，将战略资产配置与时机选择相结合，积极主动的精选证券，并充分利用短期金融工具作为动态配置的有效缓冲及收益补充，实施全流程的风险管理，力求在风险可控、收益稳定的基础上，追求资本最大可能的长期增值。 投资策略：本基金基本的投资策略是采取自上而下与自下而上相结合的主动管理(详见本基金的基金合同和招募说明书)。 业绩比较基准：60%×中信标普300指数＋20%×中信全债指数＋20%×一