IPO案例之股权激励安排
目录
一、创业板案例.. 2
（一）神州泰岳增资扩股 (2)
1、2009 年3 月增资扩股 (2)
2、2009 年6 月增资引入投资者 (2)
（二）吉峰农机股权开放机制 (2)
1、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台 (2)
2、公司历次增资情况 (3)
（三）华测检测三年分批解锁 (4)
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺 (4)
（四）雷曼光电突击股权激励 (4)
1、发行人2009 年度增资的原因以及增资定价的依据 (4)
二、中小板案例 (5)
（一）富安娜——限制性股票激励计划 (5)
1、2007年6月，增资扩股实施股权激励 (5)
2、2007年8、10、12月，股票回购 (5)
3、2008年3月，终止股权激励 (5)
三、国有企业案例 (6)
（一）安纳达——首家国企上市前实施股权激励 (6)
1、公司简介 (6)
2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况 (6)
2、股份回购的会计处理 (7)
3、限制性股票激励方案的具体内容 (7)
4、限制性股票激励和限制机制安排 (7)
（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案 (9)
四、分析总结 (10)
（一）确定激励对象 (10)
（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式 (10)
（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机 (10)
（四）确定授予价格与授予额度 (11)
（五）注意激励与约束的对等 (11)
一、创业板案例
（一）神州泰岳增资扩股
1、2009 年3 月增资扩股
（1）增资扩股基本情况
2009 年3 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资3,632,000 股，每股认购价格为2.5 元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。
（2）增资扩股原因与定价依据
考虑到公司在IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。
本次增资扩股价格为2.5 元/股，系以公司2008 年末经审计的净资产值扣除2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。
2、2009 年6 月增资引入投资者
（1）增资扩股基本情况
2009 年5 月18 日，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立方”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股份认购协议》，约定汇金立方以货币出资35,640,000 元，认购2,700,000 股，金石投资以货币出资27,720,000 元，认购2,100,000 股。2009 年6 月8 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。
（2）增资扩股原因及定价依据
汇金立方和金石投资均为专业PE 投资机构，主要投资于具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。公司作为IT 运维管理领域领先的整体解决方案提供商，其成长性和创新能力得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理经验，进一步优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事项达成了共识。
本次增资扩股价格为13.20 元/股，系以公司2008 年度经审计的净利润为基础，经各方友好协商确定。
（二）吉峰农机股权开放机制
1、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台
公司自创立以来，始终坚持以开放的股权管理机制来吸引、激励、留住人才。2005 年以前，公司处于初创时期，经营处于微利边缘，为了稳定和激励创业团队，公司每年坚持向管理人员开放股份，现有董事会成员为核心的管理团队先后成为公司股东；2005 年至2007 年，在全国农机市场复苏的机遇下，公司为保持高速发展过程中的人才需要，进一步通过股权开放方案，向川渝区域内的门店
负责人以上的管理人员开放股份认购权，通过搭建共享资本平台，建立长期利益分享机制，巩固和吸引人才队伍，保障公司未来战略的实施。目前，公司门店级以上的核心管理人员和其他核心技术服务人员共计180 人，通过股权开放成为直接、间接公司或下属公司的股东人员共计112 名，实际控制人除外持股的管理人员和其他核心人员占公司股权总比为28.46%；公司首次公开发行股票上市成功后，将继续实施股权分享或期权计划，配合公司省外发展战略需要，继续通过股权分享计划吸纳和引进省外发展人才，支持公司战略的顺利推进。
2、公司历次增资情况
2007 年12 月，公司总部创业高管及核心骨干人员对公司增资882.70 万元，公司注册资本和实收资本由900.00 万元增加至1,782.70 万元。增资价格均按每1 元出资作价1 元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。
2008 年1 月28 日，公司整体变更设立股份有限公司，为对川渝地区直营连锁店的管理团队开放股份公司股权，完成本次增资后，公司注册资本和实收资本由1,782.70 万元增加至3,080.00 万元。增资价格均按每1 元出资作价1 元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。
2008年9月28日，公司为了解决发展中存在资金瓶颈，公司以市场定价方式溢价发行并引入陈瑶和陈恳两名自然人新股东，新增股份140.00万股，股本变为3,220.00万股，解决了2008年在西南、西北地区市场战略布局的资本金的需求。增资价格按每股6元人民币定价，定价依据按净资产溢价原则即以2007年12月31日经审计的净资产及本次增资前总股本计算的每股净资产为1.52元进行协议协商定价。
2008 年12 月23 日，公司经过全体股东一致同意实施资本公积金转增方案充实公司股本金以配合公司省外发展战略，以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10 股转增5 股，共转增1,610.00 万股。本次转增后公司总股本变
为4,830.00 万股。
2009 年4 月18 日，公司再次以市场定价原则引入昆吾九鼎投资管理有限公司认购新增股份320.00 万股，股本变为5,150.00 万股，募集的资金主要用于公司华南、华东、华中地区的市场发展的资金需要。按净资产溢价原则对法人股东九鼎投资定向增资扩股，参考2008年9月增资价格6元人民币/股，按照1.5：1的比例除权后以协议协商方式上浮7.5%，确定认购价格为每股4.3元人民币。
2009 年5 月23 日，公司以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10 股转增3 股，共转增1,545.00 万股。本次转增后公司总股本变为6,695.00 万股。
（三）华测检测三年分批解锁
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司5%以上股份的主要股东郭冰、郭勇承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。
承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树悠、魏红、钱峰、王在彬、魏屹、陈砚、徐开兵、聂鹏翔分别承诺：前述承诺Ⅰ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
承诺Ⅲ：股东王蓉、王彦涵承诺，除前述承诺Ⅰ外，自本次发行股票上市之
日起二十四个月内，其转让的股份不超过其所持有的股份总数的50%。
（四）雷曼光电突击股权激励
1、发行人2009 年度增资的原因以及增资定价的依据
自2004年7月成立以来，公司一直专注于LED封装器件和应用产品的生产与销售，经营业绩不断增长，公司管理层及核心技术人员具有较高贡献。为稳定公司经营团队、提升企业竞争能力，促进公司长远发展，公司决定对各级管理层及核心技术人员实施股权激励计划。2009年12月17日，公司召开2009年第一次临时股东大会，经公司全体股东审议通过，同意希旭投资向公司新增注册资本330万元、罗竝、曾小玲、王绍芳3名自然人向公司新增注册资本合计50万元，公司注册资本由4,640万元增加至5,020万元。2009年12月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
通过本次增资，公司各级管理层及核心技术人员直接或间接持有公司股份，使公司管理者及核心技术人员的个人利益与公司的整体利益趋于一致，有利于调动公司管理层的经营管理积极性和核心技术人员的科技创新积极性，促进公司管理水平和研发能力的提高，推动公司业务的持续快速发展。
本次增资目的是对公司各级管理层及核心技术人员实施股权激励，因此以公司截止2009年9月30日经审计的净资产和公司当时4,640万股股本计算的每股净资产1.13元作为本次增资的定价依据，即增资价格为1.13元/股。
二、中小板案例
（一）富安娜-——限制性股票激励计划
1、2007年6月，增资扩股实施股权激励
向公司及下属控股子公司99 名激励对象定向发行700 万股，共计增资1,015 万元，定价依据为2006 年经审计每股净资产（扣除拟分配股利980 万元）1.45 元/股，激励对象自筹资金，公司未提供任何资助。
2、2007年8、10、12月，股票回购
2007 年8 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的2 名激励对象回购其所持有的限制性股票12.34 万股，回购价款为178,930 元；
2007 年10 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的6 名激励对象回购其所持有的限制性股票50.88 万股，回购价款为737,760 元；
2007 年12 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的3 名激励对象回购其所持有的限制性股票8.87 万股，回购价款为128,615 元；
2007 年12 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将公司已回购的限制性股票72.09 万股再授予22名激励对象，总价款为1,045,305 元；
《限制性股票激励计划》规定的回购价格及在授予价为 1.45 元/股，亦为激励对象增资价。
3、2008年3月，终止股权激励
2008 年3 月20 日，经公司2008 年第二次临时股东大会决议，同意终止《限制性股票激励计划》，并将109 名激励对象持有的700 万限制性股票转换为
同股数的无限制性股票。同日，109 名激励对象签署《确认函》，同意将其持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性股票，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。
终止《限制性股票激励计划》并将限制性股票转换为无限制性股票后，公司股东、股份及股本均未发生变化。
三、国有企业案例
（一）安纳达——首家国企上市前实施股权激励
安纳达是中国资本市场首家正式披露IPO前股权激励的国有上市公司。
1、公司简介
2007年5月安纳达上市。该公司是一家国有企业，上市前的股权结构中袁菊兴等50名自然人的股权来至该公司的上市前股权激励。2005年3月经安徽省人民政府及省国有资产监督管理委员会批准，整体变更成为股份有限公司，上市公司的主体。
2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况
根据本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》、本公司与第二大股东银川投资签订了《股份回购协议书》，约定：以2005 年末公司经审计的每股净资产1.12 元为依据，公司按200.48 万元的总价回购银川投资所持本公司179 万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象，共50 位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179 万股公司股票，激励对象累计受让本公司358 万股股票。2006 年7 月，上述限制性股票激励方
案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革[2006]2 号文《关于对〈安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案〉的批复》批准同意。
(1)2006 年6 月27 日，公司与银川投资签订了《股份回购协议书》，约定公司回购银川投资持有公司的179 万股股份，回购价格按公司2005 年末经审计的每股净资产值(不含已分配的利润)，即1.12 元/股作为回购价格。
(2)2006 年7 月25 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对<安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案>的批复》(铜国资改革〔2006〕2 号文)，批准了公司上述限制性股票激励方案。
(3)2006 年7 月26 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股份回购协议书》和公司上述限制性股票激励方案。
(4) 7 月26 日，激励对象袁菊兴等50 位自然人分别与银川投资签订了《股份转让协议书》，约定银川投资将所持发行人179 万股股份分别转让给袁菊兴等50 位自然人，转让价格按公司经审计的净资产确定，每股转让价格为1.12 元。
(5)2006 年7 月31 日，公司与激励对象袁菊兴等50 位自然人签订了《限制性股票激励协议书》，对限制性股票的取得方式、转让条件、锁定期等条款进行了约定。将回购的179 万股股份按限制性股票激励方案向袁菊兴等50 位自然人予以了实施。激励对象按20%的税率缴纳了个人所得税。公司于2006 年7 月31 日，将限制性股票激励方案实施后的公司股份变动、股东变化情况记载于安钛股份股东名册。发行人律师认为，公司所实施的限制性股票激励方案，是对激励对象在安钛股份发展过程中业已形成的业绩和贡献的奖励，并兼顾了安钛股份的稳定和持续发展，在实体和程序上均未有违反我国法律、法规强制性规定的情形，并已履行了必要程序，合法、有效。
2、股份回购的会计处理
公司本次回购银川投资持有公司的179 万股股份作为限制性股票奖励给激励对象，按照新会计准则的相关规定，确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付。回购股票支出200.48 万元，计入相关的成本或费用，其中计入营业成本51.52 万元、销售费用6.16 万元、管理费用142.80 万元。
3、限制性股票激励方案的具体内容
经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》的主要内容如下：
(1) 激励对象的范围截至2006 年6 月30 日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干。具体包括：公司董事长、高级管理人员、职工监事、在册在岗的中层管理人员、中层副职及中级职称以上人员。
(2) 限制性股票的来源及数量①定向回购：公司依法用定向回购的股票，依据本方案奖励给激励对象。②协议受让：激励对象按自愿原则自银川投资协议受让179 万股公司股票。激励对象根据本方案累计可取得358 万股限制性股票，占公司总股本的6.076%。
(3) 激励对象取得限制性股票的方式激励对象通过公司定向回购奖励和出资购买相结合的方式取得限制性股票。奖励限制性股票数与购买限制性股票数挂钩，按1:1 比例确定。奖励限制性股票由公司将回购的股份以无偿方式奖励激励对象；购买限制性股票由激励对象与银控公司协议受让。
4、限制性股票激励和限制机制安排
激励对象的权利义务:
(1)激励对象有权按照公司《限制性股票激励方案》取得限制性股票。(2)激励对象根据法律、政策和公司章程规定，享有与所持股票相对应的分红权、投票权。(3)激励对象有权根据法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定，出售所持股票，享有相应收益。(4)激励对象享有公司滚存利润分配权。(5)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。(6)激励对象应按照法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定锁定股份。(7)激励对象根据本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。(8)法律法规、公司章程及公司《限制性股票激方案相关》条款规定的其他权利义务。
限制性股票的禁售期、限售期：
激励对象自获得限制性股票之日起3年，为限制性股票禁售期。但若公司申报首次公开发行股票并上市成功，激励对象自获得限制性股票之日至安钛股份的股票在证券交易所上市交易满1年期间，为限制性股票禁售期。
限制性股票禁售期满后的5年为限制性股票限售期。限售期内，若激励对象达到限制性股票的解锁条件，每年可以申请对其所持限制性股票总数的20%解锁而进行转让。限售期满后，激励对象所持限制性股票将全部解锁，但公司董事、监事和高级管理人员所持限制性股票的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
限制性股票的解锁条件：
限售期内，激励对象按公司《限制性股票激励方案》规定申请限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规
行为被予以行政处罚；(3)有关监管部门认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：(1)最近3 年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的； (2)若公司的股票在证券交易所上市，最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
限制性股票的收回和回购：
(1)激励对象自取得限制性股票之日起三年内，因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(2)激励对象自取得限制性股票之日起四年内不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。
(4)职务变动。激励对象因公司委派到下属子公司任职，或公司同意其辞职，或在公司内发生职务变动，其所持限制性股票权利不受影响。(5)退休。如激励对象依法律、政策规定退休时，公司股票仍未上市，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。在公司上市后退休，36 个月内受雇与公司相同行业的企业，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。(6)丧失行为能力。激励对象因执行公司职务负伤而丧失行为能力，其所持限制性股票权利不受影响。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购。(7)死亡。激励对象因执行职务而死亡，其所持限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有；若因其他原因而死亡，公司可以根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。
（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案
根据“以实现长远战略为核心，以肯定历史贡献为基础，以符合法律法规为根本”的原则，本公司委托专业中介机构拟订了管理层及核心技术人员持股方案，并经2007年11 月15 日本公司七届十五次职工代表大会正式审议通过。
本次持股计划参与人员选定的原则是：符合“公司经营和后续发展不可或缺的且对公司整体业绩和持续发展有直接影响的关键经营、管理以及技术人才”的原则，以及符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。确定的参与人员范围为：本公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员（包括公司各管理部门主要负责人）、核心技术人员，以及公司技术部门负责人和主任研究员以上的技术专家。本次共遴选出77 名管理层成员及核心技术人员实施持股计划，发行共计18,058,571 股新股。具体持股数量在充分考虑内部平衡和外部平衡基础上，建立严格的计量模型进行计算后最终确定。本次管理层和核心技术骨干的入股方式、入股价格，与公司本次对机构投资人第三次增资的价格保持一致，即每股8.8 元，全部以现金形式一次性缴付到位。本次参与持股的管理层和核心技术人员均已承诺，认购股份的全部资金来源合法，均由参与计划的持股人自筹，股份由其本人持有，不存在任何代持情况。本公司亦未提供包括担保、保证、质押、抵押等在内的任何财务资助。各持股人已签订关于资金来源及其合法性的承诺书备查，公司亦就未对持股人员提供任何财务资助出具承诺书。本公司在2007 年9 月进行的增资中，管理层和核心骨干共持股18,058,571 股，出资158,915,424.8 元，购买股份的全部资金均来源于持股人的自有资金和自筹资金，其中自有资金主要来源于三部分，即工资、公司风险抵押承包奖和公司经营目标考核奖。
四、分析总结
通常来讲，一项完整的长期激励方案包括众多的关键要素，概括描述为“在何时点、以何方式、向何许人、满足何许条件、达到何种激励力度”。
（一）确定激励对象
从实践来看，通常是有四种类型的核心人才是需要进行长期激励。第一类是其决策将对企业的业绩发生深刻和长远影响的职位，如高层管理人员等；第二类是企业核心业务发展所需要的关键人才，拥有知识产权、特殊技能的人才，具有市场稀缺性，如核心技术人员；第三类是易产生内部人控制问题的职位，如某分支机构负责人或控制业务重要环节的人员；第四类是业绩表现具有滞后性的重要职位，需要通过一定时间周期才能体现，如项目投资负责人。首批创业板公司的激励正是符合了上述规律，除了高管团队外，也囊括了技术、营销骨干，例如亿纬锂能、上海佳豪、汉威电子、机器人、中元华电等对于核心技术人员的激励。
（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式
长期激励的方式包括很多种，通常市场所熟知的有股票期权、限制性股票、员工持股计划、经营层持股等。这一类方案的特点是，激励对象在达到公司约定的条件后，可以一定的对价获得一定数量的公司股份。激励对象成为公司股东后，与原股东有了共同利益，会倍加努力地去提升公司的业绩。
分析已有的上市案例，在上市前多是采取了股东转让或者增资扩股的形式，也有一些较为创新的方案，例如机器人和安科生物，对核心技术人员实现了以无形资产奖励入股的方式。在持股方式上，大多采用直接持股，体现了激励对象与上市公司之间更密切的利益关联度。但如果公司持股的人数较多，从公司管理的角度，也可以设立持股公司的形式，例如上海佳豪设立“佳船投资”作为员工间接持股的载体。
不过在有的情况下，股东对股权稀释会有抵触，以股权结算的长期激励就不太适用了，而像股票增值权、虚拟股票计划、利润分享计划、延期支付、业绩单元则具备一定的可行性。这一类方案的特点是激励对象在达到公司约定的条件后，
公司直接以现金与激励对象结算，股本结构不发生变更，原有股东股权比例不会造成稀释，但公司要承担现金形式的成本支出给激励对象。
（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机
公司发展有几个关键节点，包括公司初设立、增资扩股(引进私募战略投资者)、股份制改造、IPO等，在不同节点进行长期激励，其效果是大不同的。
在创业板中涌现出很多好的做法，例如神州泰岳、吉峰农机。神州泰岳从成立5个月之后即开始了第一轮的股权激励计划，之后分数次向公司的核心技术、销售、管理骨干不断地授予股权，一直持续到2009年3月份。而吉峰农机则是建立了一年一次的常规授予机制，每年均按单位出资额作价人民币1元的价格对管理人员和中、基层骨干人员进行增资扩股。
当然，实践中也有一些公司，在伴随着上市重组、审计、资产评估等一系列的工作重头戏之中，匆匆上马长期激励项目。由于上市节点的迫近，增大了长期激励实施的困难。像这种“突击入股”的情况，这一行为向投资者传递的信息是造富而不是激励，将影响到资本市场对公司的认可度。
（四）确定授予价格与授予额度
首先是授予价格的确定。公司在不同时点的股权价值不同，授予对象的价格也有所差异。从实践来看，上市前的长期激励，股权授予价格通常是以股本面值、每股净资产、第三方估值、私募价格或者预期的IPO价格等作为参照。一般是越早期的授予，价格越低，未来上市后的增值空间也就更大。但由于早期公司发展前景不明，激励对象入股的风险较大，这种情况下为了稳定核心人才，股东无偿赠予的居多。一旦上市计划明确，激励对象入股的风险较小，价格就相对较高。
以神州泰岳为例，股权授予开始为无偿赠予，后来为1元/股，到2009年3月中层管理团队、技术人员、业务骨干增资扩股的时候，价格是2.5元，而时隔三个月后的外部投资者入股价则高达13.2元。这一差异主要体现出内部人员的历史贡献度。再以陕鼓动力为例，公司管理层和核心技术骨干的入股方式、入股价格，与公司对机构投资人增资的价格保持一致，即每股8.8 元，全部以现金形式一次性缴付到位。
其次是授予额度的确定，这需要综合考虑激励对象在公司的服务年限、岗位职级、业绩表现、未来发展潜力等，确定不同的激励力度。在已有的案例中，我们发现在同一公司从高管到核心员工的授予中，长期激励的额度可以达到数十倍乃至上百倍、千倍的量级差异，一般最低的员工可以为千余股，最高的能达数十万乃至上百万股，远高于固定薪酬的差异度。这一情况也体现了对重点核心人才倾斜的人才策略与薪酬策略。在实践中，具体的激励力度差异性要根据公司的整体策略，也要结合企业文化环境而定。
（五）注意激励与约束的对等
长期激励计划的一个重要特性在于激励与约束的双向平衡，激励对象获得长期激励收益的前提就是要满足一定的条件。在实践中，通常包括时间约束条件和业绩条件。
目前上市案例中在约束条件上多表现为前置条件，即激励对象满足一定的工作年限、一定业绩条件即可获得认购公司股票的权利。但大部分企业也忽略了其获授股票后的约束条件，普遍以上市为节点，承诺上市后12个月内不抛售，之后即可获得自由交易转让的权利。这一安排并不妥当。如果对激励对象持股不设约束条件，强大的获益导向会促使其抢风抛售，现实中甚至出现企业高管套现离职现象，对企业发展是有害的。
为了规避这一情况的出现，需对后置约束条件进行详细的设计。即未来上市之后，满足一定的业绩条件，分批逐步允许其抛售获益，并在任期间强制保留一定的持股比例。在创业板公司的案例中，有两家公司在约束条件的设置上做得较为成功。一家是重庆莱美，管理层股东的股票流通转让的权利与净资产收益率挂钩；另外一家是华测检测，设置为三年分批解锁。这是值得众多公司借鉴的。
财务管理案例 结课论文 指导教师 学生姓名 所在班级
腾讯公司案例分析 一、概要 腾讯是中国最早的互联网即时通信软件开发商，是中国的互联网服务及移动增值服务供应商，并一直致力于即时通信及相关增值业务的服务运营。腾讯于1998年11月在深圳成立。1999年2月，正式推出腾讯第一个即时通信软件——“腾讯QQ”，并于2004年6月16日在香港联交所主板上市（股票代号700）。成立6年多以来，腾讯一直以追求卓越的技术为导向，并处于稳健、高速发展的状态。腾讯QQ庞大的用户群体现了腾讯公司对强负载大流量网络应用和各类即时通信应用的技术实力。未来，腾讯的目标是为全中国的用户提供在线的生活，他们希望这种在线生活就像水和电一样真正为大家每天进行服务的。腾讯正逐步实现“最受尊敬的互联网企业”的远景目标。 二、公司简介 腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十年多以来，腾讯一直秉承一切以用户价值为依归的经营理念，始终处于稳健、高速发展的状态。公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。2011年7月7日，腾讯公司决定斥8.9亿港元投资金山软件。 2013年9月腾讯斥资4.48腾讯将搜搜业务、QQ输入法业务注入搜狗公司，新搜狗将继续作为搜狐的子公司独立运营，张朝阳继续担任董事长，王小川继续作为董事和 CEO 领导整个公司发展，而腾讯总裁刘炽平和 COO 任宇昕出任董事。至此，互联网领域三足鼎立局面出现。于王小川而言，不仅保住了搜狗，还将获得腾讯大把资源的支持，可以说是得钱又得势。腾讯将自家的搜索和输入法都并入搜狗，对于王小川的重视可见一斑。于腾讯而言，从 360 手中抢过搜狗，亦能避免 360 日后挑战百度的可能，拿走了 360 叱咤搜索最重要的一张牌。对百度来说，桌面领域搜索的绝对领先地位暂时得以保留，不过在无线领域却迎来了继 360 之外的另一大劲敌。 三、财务报表分析 1、资产负债表分析 （1）总资产增长速度快，但是2011到2012年增幅为32.48%，且2009到2010增幅只有大约50%，说明腾讯在2011年后减小了公司的增速，可能是有意的控制公司规模，为公司战略调整做准备。 （2）银行贷款增幅减少，同时贷款额度也开始减少，2011年银行贷款为7369.35百万，2012年度只有1077.88百万，这可能是腾讯的现金流充足。说明腾讯的偿债能力在增加。
四种股权激励方案剖析(图) 股权激励方案：业绩股票 案例展示：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。 方案分解： 1.授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。 2.授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。 案例解析： 1.激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。 2.激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。 3.激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。 另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便地调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。 股权激励方案：股票期权 案例展示：某公司是一家在境外注册的从事络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高
《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊 茛 C OMMERCIAL A CCOUNTING 案例分析 □李灵坤 王明国（青岛理工大学山东青岛266520） 中图分类号：F275文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）12-0094－02 股权激励案例分析 ———基于华为公司 着现代企业制度在我国的逐步建立和完善，股权激励成为现代企业管理中一种重要的工具和手段，它最早 出现在西方国家，目的是为了解决股份制公司中产生的委托-代理问题，它的实施对公司业绩的提升起到了很好的拉动作用。股权激励制度已越来越多地受到我国公司股东和管理层的青睐，很多人认为这个在国外大行其道的西方先进管理方式如果移植到我国的企业中来，也同样能激励管理层更好地提升企业业绩，达到股东利益最大化的目标。 一、股权激励制度的产生及其原因 股权激励制度产生于美国，并且经历了一个比较长的时间。1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP ）。股权激励制度产生的原因：（1）代理成本的产生。由于现代公司的股权结构呈分散化发展的态势，很多公司正由少数大股东控股向管理层内部人控制转变，加上公司上市后，中小股东的行为目标与公司的经营目标发生了一定的偏差，习惯于“搭便车”降低自己的监督成本，仅仅关注公司股价的市场表现，导致了管理层大权独揽，缺乏监督和约束，“道德风险”难以控制，经常会有侵害股东利益的行为发生。（2）股权激励可以有效降低代理成本。基于现代公司这种股东与管理层分离的组织形式，不可避免地会导致所有者缺位现象，所有者缺位是绝大多数现代公司组织形式不可避免的矛盾。几乎所有的监督、管理工作都围绕这一矛盾展开，公司的社会化程度越高，矛盾越突出。股票期权的出发点就是希望通过股东和管理层的利益捆绑方式，可以在一定程度上缓解这个矛盾。 二、股权激励的相关内容 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式，使他们能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。换言之，就是指公司允许员工在一定时间内以特定价格购 买一定数量公司股份的股票期权（权利），从而使公司员工与公司利益相关联，激励员工积极性的做法。股权激励的方式有以下几种： （一）业绩股票。指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。 （二）股票期权。指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 （三）虚拟股票。指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。 （四）股票增值权。指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 （五）限制性股票。指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 （六）延期支付。指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。 （七）经营者/员工持股。指让激励对象持有一定数量的本公司股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。 （八）管理层/员工收购。指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 摘要：本文首先介绍股权激励制度的产生及其原因，其 次对股权激励的相关内容进行阐述，再次对华为公司进行股权激励的案例分析，最后对本文内容予以总结。关键词： 股权激励虚拟持股股票期权随 ９４
股权激励案例 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。
[激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。 （二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年 6月30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元)
非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股
干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。
股权激励案例及优缺点分析 股权激励带来的好处 一、股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。 例如，华远地产股权激励制度采取股票期权为激励工具，激励对象为管理人员和普通员工，激励额度为总额3000万股，其中高层管理人员共持有100多万，职工从1万股到10多万股不等，行权期规定个个员工认股证的执行按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权，四年后方可卖出，分配依据为基于服务年限、职务实行分配。 公司实施股权激励之前两年的平均员工流失率为15.7%，实施之后两年的平均员工流失率降为12.1%。 二、股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本，还有利于实习公司的快速发展及股东利益最大化。 例如1，万科公司的业绩奖励型限制性股权激励计划的激励对象为万科公司
不超过员工总数的8%，股权激励计划提取激励基金的条件为同时满足公司年净利润增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，而当年万科2011年的年销售收入增长41.4%，净利润增长率超过了32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%，当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目的。 例如2，普尔500公司，高管的薪酬构成中有超过50%的为期权收入，且期权收益占薪酬比例有逐年上升的趋势（见图）。2006年，美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，划占7%，长期激励计划占65%。其CEO的薪酬构成是：基本年薪占17%，奖金占11%,降低即期工资权重，参照公司业绩进行的期权收入由1992年的25%增加到2000年的50%，甚至出现了类似“一美元”工资出现。 三、股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分。 例如，中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。2006年，中兴通讯被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确定为国家级创新型企业。 中兴通讯从2006年开始采用了限制性股票的方式开展股权激励, 激励对象包括高管人员及关键岗位员工。该限制性股票激励计划的有效期为5年, 其中前
某上市公司股权激励案例分析 一、股权激励计划分析办法 对股权激励计划进行分析时一般从8个要素进行分析，俗称“股权激励八要素”。分别是“激励对象、激励模式、业绩条件、激励数量、行权价格、股票来源及行权资金来源、行权时间、股权管理机制”。 二、某上市公司股权激励案例分析 某上市水务股份有限公司是深交所上市公司，公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天燃气调压站与分布式能源四大板块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案服务商。2016年6月14日晚，公司发布了2016年股权激励计划草案。 1、激励对象： 公司总部高管、公司总部其他骨干员工和核心子公司核心管理层（不包括监事、独立董事），共计36人； 2、激励模式 组合激励模式，包括股权激励模式和限制性股票模式：首先对所有激励对象授予股票期权，然后，对针对关键人才，授予限制性股票。 一般来讲，股票期权激励对象比较广泛，但是限制性股票的授予范围相对较窄，主要是授予给公司的关键人才，希望将其与公司长期捆绑，激励这些关键人才将更多的时间和精力
投入到公司的长期战略之中。 3、业绩条件 ?公司层面考核 本激励计划中，限制性股票的解锁条件和股票期权的行权条件相同，首次授予部分行权/解锁的公司业绩条件为：以2015年业绩为基准，2016、2017、2018年净利润相对于2015年的增长率分别不低于85%、190%、308%，同时2016、2017、2018加权平均净资产收益率分别不低于9%、10%、11%。 ?个人层面绩效考核 激励对象绩效考核需达到合格及以上。 4、激励数量 ?股票期权激励计划： 首次授予不超过443.30万份股票期权，约占目前公司股本总额的1.1868%。预留期权54.78万股，约占目前公司股本总额的0.1467%。预留部分将于首次授予日起1年内授予新引进的中高级管理人员以及表现优异的现有员工。 ?限制性股票激励计划： 向激励对象首次授予不超过62.20万份限制性股票，约占目前公司股本总额的0.1665%。 5、行权价格 ?股票期权 股票期权的行权价格为14.08元/股。行权价格按以下价格较高者确定： （1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价13.70元； （2）股权激励计划草案公布前30个交易日公司股票收盘价14.08元； ?限制性股票 限制性股票的授予价格为6.96元/股。授予价格按以下几个较高者的50%确定： （1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票收盘价13.70元； （2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票收盘价13.92元； 6、股票来源和资金来源 ?股票来源 股票期权和限制性股票均为向激励对象定向发行的A股普通股股票。 ?资金来源 激励对象购买限制性股票或行权股票期权的资金全部以自筹方式解决。
目录 1 绪论 (4) 1、1 研究背景与意义 (4) 1、1、1 研究背景 (4) 1、1、2研究意义 (4) 1、2 国内外研究现状 (5) 1、2、1国外研究现状 (5) 1、2、2国内研究现状 (6) 1、3 研究方法与研究内容 (6) 1、3、1研究方法 (6) 1、3、2研究内容 (7) 2 股权激励得理论基础 (8) 2、1股权激励得概念与种类 (8) 2、1、1股权激励得对象 (8) 2、1、2股权激励得概念 (8) 2、1、3股权激励得种类 (9) 2、2股权激励得理论基础 (9) 2、2、1委托代理理论 (9) 2、2、2激励理论 (10) 2、2、3企业契约理论 (11) 3 万科集团股权激励案例分析 (12) 3、1万科集团概况 (12) 3、1、1万科集团简介 (12) 3、1、2公司治理结构 (12) 3、2万科集团实施股权激励得动因 (13) 3、2、1万科集团实施股权激励得外部动因 (13) 3、2、2万科集团实施股权激励得内部动因 (14) 3、3万科股权激励实施得主要内容 (15) 3、3、1万科首期股权激励实施得主要内容 (15) 3、3、2万科第二轮股权激励实施得主要内容 (15) 3、4万科股权激励实施得结果 (16) 3、4、1万科首期股权激励实施得结果 (16) 3、4、2万科第二轮股权激励实施得结果 (18) 4 万科集团股权激励存在得问题及解决对策 (19) 4、1万科集团股权激励存在得问题 (19) 4、1、1万科首期股权激励实施存在得问题 (19) 4、1、2万科第二轮股权激励实施存在得问题 (20) 4、2基于万科股权实施股权激励案例得改进策略 (21) 参考文献 (24) 摘要 2005 年国内股权激励机制相关法律法规得陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开了序幕。这一里程碑式得改革使得股权激励机制在我国获得了
经营者激励 ——格力电器股权激励的案例分析 摘要：本文在阐述经营者激励方式——股权激励理论的基础上，对我国格力电器公司股权激励方案的实施情况进行简要分析，通过总结其股权激励方式所存在的不足之处，结合我国目前的市场经济环境，为我国上市公司实施股权激励提出几点具有可行性的建议。 关键词：公司股权激励格力电器股票期权启示 近些年来，随着我国各类公司激励制度探索的深入，股权激励制度引起了广泛的关注和讨论。对于大多数人而言，股权激励是一个既熟悉又陌生的词汇，熟悉是因为很多人都知道股权激励是协调所有者与经营者矛盾的一个有效手段，而感到陌生是因为对股权激励的方式、实施股权激励的条件、股权激励计划的拟定和审批等接触较少。在公司的实际经营中，如何做好本公司的股权激励方案，将对公司的经营成果产生重要影响。在本文，我将通过对股权激励的理解，结合格力电器的案例进行分析，为我国上市公司实施股权激励得出几点启示。 一、股权激励的含义 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其经营者及其他员工进行的长期性激励[1]。它通过让经营者获得公司股权的形式，给以企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而推高股价，获得超额回报，起到激励作用。 在我国现阶段，上市公司可以采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票等，其中股票期权方式的使用较为广泛。股票期权激励是指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择权1。在期限内公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益；股价下跌，则经理人丧失这种收益。 既然实行股权激励是为了鼓励经营者尽职尽责，使其将公司长期利益与短期利益结合，那么，股权激励就可以看做是给予经营者超过其报酬或年薪以外的奖励。在选择本公司适用的股权激励方式时，应根据实施股权激励的目的，结合本行业和本公司的具体特点来确定。 二、格力电器实施的股权激励 1孙玉梅，股权激励的理论与实践[J]，国研信息，2000(6)。
自证监会今年6月发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后，短短4个多月内已有20 多家上市公司推出了自己的员工持股计划。继海普瑞、特锐德、大北农、三安光电等上市公司后，11月3日晚间，三六五网（300295.SZ）的员工持股计划也华丽现身，4位实际控制人无偿赠与360万股，占4位实际控制人及关联人当前所持股份的近10%。公司委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划。 【4位实际控制人赠与比例空前，长效激励助推公司业务深化】 在证监会《指导意见》出炉后，各家方案频出。纵观这些员工持股计划，其资金股票来源各不相同，有自筹资金、融资等方式。 从目前已经公布的多家员工持股计划草案看，在二级市场购买、认购非公开发行股票是股票的主要来源，如特锐德、易华录、苏交科、等公司均是通过定向增发的方式实现员工持股计划。 其余案例还包括公司提供支持。海普瑞是《指导意见》公布后第一家发布员工持股计划的公司，公司7月10日公告称，拟委托国联证券设立国联汇金29号集合资产管理计划，并向国联证券申请融资1.7亿元,通过二级市场购买公司股票。
另外，苏宁云商的员工持股计划以不超过5.5亿元从二级市场购入股票。资料来源是公司控股股东张近东以其持有的部分公司股票向安信证券申请质押融资提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。 三六五网不是第一家由实际控制人无偿赠与股票的，此前大北农员工持股计划的股票来源为公司控股股东邵根伙“自掏腰包”无偿赠与，这是《指导意见》新增“股东自愿赠与”方式后的首个案例。 三六五网虽不是第一家，但其4位实际控制人自愿赠与约10%的股权，比例空前，体现了4位实际控制人的气度与风度，同时也表明实际控制人对公司团队的殷殷厚望。将员工自购市值与4位实际控制人赠予市值的比例设置为1:2，既保护了员工的持股风险，又能够激发核心员工工作的使命感与积极性，为公司的长久发展打下牢固的激励基础。 有研报指出，三六五网近两年公司异地拓展步伐加快，新房电商业务快速增长，借助家装O2O发展浪潮并基于自身线上流量优势，公司正在加快布局进入家装市场。正可谓：网盟百城外延谱写新篇章，家装O2O开启增长新空间。员工持股计划这一长效激励，为公司的业务深化，无疑注入了一剂强心针。 【孙建波：员工持股计划将推动中国企业治理进入新阶段（企业舆情沙龙实录）】
小组作业报告 报告名称：万科股权激励分析 小组名称： 小组成员（姓名加学号）： 预定汇报人：**** 报告执笔人：**** 2013年3月31日
一、股权激励原理 在上市公司中，由于经营者和股东之间是委托代理的关系，由股东委托经理人经营管理资产，两者追求的目标往往是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，而经理人更多的则希望自身效用最大化，这种目标的不一致不利于公司的发展。因此，为了促进经营者与公司利益的结合，股权激励应运而生。股权激励是一种使经营者获得公司一定的股权，让其能够享受股权带来的经济效益与权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润，从而激励经营者勤勉尽责地为企业公司长期发展服务的方法，同时也是吸引特殊人才和专业人才的人力资源配置方法之一。股权激励计划的实现方式主要有限制性股票和股票期权等。 二、万科公司的股权激励计划概况 万科公司采用的限制性股权激励计划是借鉴美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。所谓“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，不能立即将股票拿走或卖出，经营者想要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制，也可能是一种绩效上的要求。 1、第一次股权激励计划（1993年） 早在1993年万科发行B股的时候，第一次股权激励计划项目就已经开始实施，计划从1993年做到2001年，以3年为单位分成三个阶段，以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。计划在当时得到了主管部门的批准，但却在第一期发完之后，由于政策生变，被证监会命令叫停，至此，万科公司的第一次股权激励不了了之。 2、第二次股权激励计划（2006年——2008年） 2006年1月中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，使得万科公司再次推出中长期激励制度的时机终于成熟。根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，万科最终决定采用国际上日益成为主流的限制性股票激励计划。 计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。按照计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。 但是第二次股权激励计划还是以“二次终止”来宣告结束，自2006年股权激励计划开始实施以来，万科近2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施，而2007年度和2008年度均夭折。2008年度因为业绩欠佳不达标，激励被迫终止，2007年度尽管业绩表现很“努力”，但由于股价不“争气”，该年度的
股权激励的案例分析 最近，有两个朋友咨询这方面的问题，找了相关的资料，这个算是比较不错的分析。分享。 随着大型公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 在企业里，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 股权激励设计的主要几个关键点： 1. 激励模式的选择。激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果。 2. 激励对象的确定。股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。 3. 购股资金的来源。由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。 4. 考核指标设计。股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。[激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。
（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 二、高管人员 7 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 合计 160 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。具体分配情况如下： 在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。
万科集团的股权激励 摘要：股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例，详细解读万科的股权激励模式。万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图，有一定的示范意义；但从计划实施的角度看来，股权激励计划也存在这很多的不足，需要万科公司不断改进。 股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式给予核心人才以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在的享有本企业部分产权，并使其权益兑现中长期话。 现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。根据经济人的原则，所有者和经营者的目标是相互背离的。股东的目标通常是股东财富的最大化，他们愿意冒高风险取得高收益；然而经理人的目标是个人效用的最大化，也是他们之间控制企业的资产。经理人为了自己的利益会限制企业的风险，甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。因此，股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致，让经理人能更好的为股东们考虑。这个方法便是股权激励制度。股权激励的模式多种多样，可以分为以下几类：业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付，经营者/员工持股，管理层/员工收购和账面价值增值权。本文的案例用的就是限制性股票，下文将会着重分析。 股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。股权激励的作用着实非同凡响，我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面： 第一，激励。让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益，所有者的利益紧紧的绑在一起，使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求，为实现企业利益和股东利益的最大化而努力
伊利股份股权激励案例分析 早在20世纪90年代初，我国已有企业开始股权激励方面的尝试，武汉、上海、北京等地都推出了国有企业经营者股权激励的具体形式。之后，各种文件和政策陆续确定股权激励可以作为公司高管的激励方式。2005年8月证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门制定。2005年11月中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见的通知”对上市公司实施股权激励进行明确的规范，可见股权激励在我国将会成为一种重要的激励方式。但直到2006年2月，《企业会计准则第11号——股份支付》的发布，才有了股份支付的会计处理规范，改变了以往企业会计准则在这方面的空白。伊利作为较早实行股权激励的上市公司，在2008年1月预亏时，引起了社会的极大反响。因此，我们以伊利为例，来分析在股权激励的不同阶段，如何根据《企业会计准则第11号——股份支付》来进行相应的会计处理。 一、新旧会计制度对股份支付会计处理的差异 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业用期权来奖励员工或者作为薪酬的组成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定，以股份为基础的薪酬适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 在在新会计准则颁布以前，没有专门的会计制度对股份支付进行专门的规范，我国实施股票期权计划的公司只需调整公司的权益结构，整个会计处理过程不会影响现金流量表和利润表，唯一变化的是原有股东的每股收益会被摊薄。而新准则规定，上市公司通过股权激励所形成的股份支付，应记入股权激励期间的费用。因此，存在股权激励方案的上市公司，管理费用可能会有较大幅度的增加。 伊利的股权激励计划符合股份支付准则对股份支付的定义：即股份支付是企业与职工之间发生的交易；并且是以获取职工服务为目的的交易；同时股份支付交易的对价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。我们将以伊利为例，根据其股权激励的进度来判断其在不同的时期应分别进行怎样的会计处理。 二、伊利股份股权激励的基本情况 （一）伊利股份股权激励进展 2006年3月，伊利提出了股票期权计划草案。2006年11月，伊利股份披露经过修订的股权激励计划，共授予激励对象5 000万份股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元，同年12月28日被确定为股票期权授予日。此后由于公司实施利润分配和发行认股权证，2007年11月21日，股票期权数量调整为6 447.9843万份，权行权价格调整为12.05元。33名高管及骨干获5 000万份股票期权，潘刚获1 500万份，占本次股票期权数量总额的30％。伊利的股权计划授予的股票期权，拥有在授权日起8年内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。伊利高管获得上述股票期权的行权价格为13.33元。2007年12月28日，有64 480股行权。在2008年1月31日，伊利发布预亏公告。具体时间点如表1所示。在2008年3月，伊利公布年报。2008年4月29日，伊利公布修改后的股份支付的会计处理，改变股权激励成本的摊销方法。伊利股权激励进展情况见表1。 表1：伊利股份股权激励进展情况表
股权激励计划绩效考核经典案例 我们通过这两个案例来看一下，企业如何通过绩效考核确定股权激励计划中的行权条件。 鼎汉技术股权激励计划实施考核管理办法 为保证公司股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成引导公司长期发展的良性均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司未来业绩稳步提升，保证公司未来发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定第三期股票期权激励计划实施考核管理办法。 1.总则 1.1 考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、工作态度的紧密结合。 1.2 本办法适用于公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员中的股票期权计划激励对象。 2.职责权限 2.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。 2.2 公司人力资源部负责协助董事会薪酬与考核委员会进行相关考核工作，包括数据的收集和协议的签署、相关资料的保存和归档。各部门应积极配合并对所提供数据的真实性和可靠性负责。 2.3 公司董事会负责本办法的审批。 2.4 公司董事会薪酬与考核委员会如认为有必要，可在本办法的基础上，针对第三期股票期权激励计划考核期内的具体某年度出台考核细则。 3.考核体系 3.1 考核对象。 公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员中的股票期权计划激励对象。 3.2 考核内容。
依据激励对象所在部门和岗位的不同而设置不同的KPI考核指标，年度绩效目标是激励对象参照公司年度绩效目标及公司相关绩效管理体系要求，对其所负责工作的年度绩效目标作出的承诺。 上述考核内容的具体考核模板如下。 股权激励人员年度KPI评价表 3.3 考核周期和次数。 （1）考核周期。 激励对象行权股票期权前一个会计年度。 （2）考核次数。 股权激励期间每年度一次。 3.4 考核办法。 （1）按照考核内容对激励对象进行评分。 （2）考核创新及超额工作加分。 考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。 （3）重大失误和违纪减分。 工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成较大数额的经济损失，或发生收受回扣、贪污等重大违纪行为，应予减分5分以上，直至取消绩效分数。 3.5 考核程序。 （1）考核年度的年初（4月底之前），公司董事会薪酬与考核委员会根据公司设定的当年年度绩效考核目标，下达各分子公司和激励对象个人的激励考核绩效目标； （2）公司各分子公司总经理、参与激励计划的激励对象填写《年度工作目标承诺书》，激励对象的承诺书经总经理/总裁办公会审核后，报人力资源部和董事会薪酬与考核委员会备案。
华为股权激励案例分析 （一）案例简介 华为如今已经成为中国民营企业的一面旗帜，其在通信设备行业的地位已令那些曾经不把它放在眼里的跨国公司们颤栗。其实，华为成立至今也不过二十年，成立之初与当时同类的其它公司类似，仅是代理香港的电话交换机，然而与众多代理公司不同的是，它没有满足于代理差价，而是将赚得的钱投入奠定华为行业地位的C&C08机的开发。最后它成功了，然而其成功之路却充满艰辛，蕴含着巨大的风险。一个没有任何背景的民营企业，仅靠自己前几年的积累要承担巨大的开发投入，还要为吸引和留住开发人才而支付高薪，在很多人看来，几乎是不可能的，但华为成功了。华为的成功不是偶然的，是太多的因素综合作用的结果，早期实施的员工持股计划被公认为是华为的成功因素之一。 （二）华为技术有限公司员工持股激励： 第一阶段：（1990-1996）以解决资金困难为主要目的，实行内部集资 1990年华为开始尝试员工持股制度。由贸易公司转型为自主研发企业的华为为解决研发投入大，资金紧张、融资困难问题，开始实行员工持股制。在当时的股权管理过程中，华为将这种方式明确为员工集资行为。参股的价格为每股 10元，以税后利润的15%作为股份分红，向技术、管理骨干配股。这种方式为企业赢得了宝贵的发展资金。 第二阶段：（1997-2001）以激励为主要目的 1997年深圳市颁布了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，华为参照这个规定进行员工持股制度改制，完成第一次增资。华为当时在册的2432名员工的股份全部转到华为公司工会的名下，占总股份的61.8%。此时随着公司效益的提升和从资金困境中逐步解脱出来，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的激励制度，与工资、年终奖金、安全退休金等一起共同构成了华为的薪酬体系。这次改革后华为员工股的股价改为1元/股。 这段时期华为已进入高速增长时期，为提高对人才的吸引力华为在提高薪酬的同时也加大了员工配股力度。随着每年销售额的增长，员工股的回报率常常能达到70%以上。华为的员工还可以通过向公司设立的内部员工银行贷款来购买股票，以解决新员工没有足够的购股资金的问题。这段时期华为的高新及员工持股激励政策形成了强大的人才磁场，使华为聚集了大批行业优秀青年人才。 第三阶段：（2001年至今）以员工持股激励规范化为目标 2001年，华为聘请国际著名咨询公司，开始对其股权制度进行调整变革。将内部员工更名为“虚拟受限股”改制后，员工不再配发一元一股的原始股票，而是以公司年末净资产折算价值的期权。老员工的股票按01年末公司净资产折算，每股价格增值到2.64元/股。员工离开公司时必须按上年股价将股权转让给公司。此外随着公司规模的增大，华为在新期权的配发上放慢了脚步，股权倾斜向少数核心员工及优秀新员工，对于大多数普通员工的中长期激励，采取以原有股票的分红权为主，减少新增配股的方式。这种转变标志着华为随着企业规模的增大和员工人数的增多，已经从普惠激励转变为激励原则。 华为的技术有限公司的员工持股计划经历了自由产生到逐步规范化的演进 过程。 （三）华为员工持股计划成功原因 首先，是任正非的诚信。这一激励手段确实能够起到激励和保留员工的作用，但同