论公司解散与清算法律制度的立法完善(一)
内容提要]公司解散是公司清算的原因，也是公司清算的前置性程序。但解散后的公司，其法人资格并不立即丧失。只有经过法定清算程序，才能最终消灭公司法人资格。我国《公司法》关于公司解散和清算制度的规定不仅不完整，而且缺乏可操作性，急需借鉴各国立法的有关规定加以完善。关键词]公司解散，强制解散，公司清算，公司法人格终止，清算人一、公司解散、公司清算与公司法人格终止的关系“解散”一词的字面意思是分散集合的人群、取消团体或集会。公司解散，亦含有分散因组建公司而聚集到一起的股东、并取消公司法人团体的意思。但法律意义上的公司解散与一般人理解的解散并不完全相同。法律意义上的公司解散，是指公司因法律或章程规定的事由出现而停止其积极主动的营业活动并行将进行清算的一种状态。这种状态通常只维持（也只能维持）较短时间，当依法组建的清算机构成立后，已解散的公司即进入清算阶段。完成清算并注销登记后，公司法人格丧失。显然，公司解散比一般文学意义上的解散要复杂一些。按法理，“公司解散”的应有含义是：（1）解散是针对已经成立的公司而言的，从未合法成立过的公司不存在解散的问题；如，一个从未正式合法登记过的所谓“公司”，一经发现，是要被政府有关部门加以取缔而不是“解散它”的。（2）公司解散发生在法律或章程规定的事由出现时，否则，公司一般不会停止积极主动的营业活动，而是将长久、持续地经营下去；（3）公司解散之后仍存续一段时间，其法人资格并不立即消灭。只有当解散后的公司完成清算、并注销登记后，其法人资格才最终丧失。正如台湾学者郑玉波先生所言：“公司一经解散，则公司所取得之法人人格即趋向消灭之途。惟不立即消灭，必须清算完了后，始全归消灭。”“清算”的本意是“彻底地计算”。“公司清算”，不仅有把公司的帐目作完全、彻底的清算之意，还含有终结“现存法律关系，处理其剩余资产，使之归于消灭”的意思。有学者干脆把公司清算概括为：“是公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。至于”公司解散“与”公司清算“之间的关系，法国公司法第391条的规定最为明确，即：除法定情形外，公司一旦解散就进入清算阶段。我国有学者将其概括为：公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的结果。可见，公司解散和公司清算共同构成完整的公司法人解体制度。但解散之日并不是公司法人终止之时，解散后的公司在一定期间内仍然拥有法人资格，并享有清算的权利能力。只有当公司完成清算并注销登记后，才最终丧失其独立人格。我国现行《公司法》中的有关规定亦可印证这一点。按我国《公司法》的规定，公司依法定原因解散后，”应当在15日内成立清算组，……进行清算。“公司清算期间，由清算组”处理与清算有关的公司未了结业务“，”清理债权、债务“，”处理公司清偿债务后的剩余财产“。”公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。“可见，在公司解散与公司清算的关系上，国内外立法及学者的观点基本上是一致的，奉行的是”先散后算“的原则；而论及公司清算与公司终止的顺序时，则强调”算完终止“的规则。从制度的理性设计上看，应当说公司解散、公司清算及公司法人格终止之间的关系是很清楚的。二、对我国现行公司解散与清算制度的检讨我国《公司法》及相关配套法规虽然也基本确立了公司的解散与清算制度，并且，也是按照“先散后算、算完终止”的规则来构筑具体制度的，但不足之处却仍然明显地存在。依笔者之见，主要问题有以下几点：1、强制解散制度不完整。我国《公司法》上的公司解散与清算制度存在的首要问题就是强制解散制度的不完整。其不完整性表现为：（1）仅赋予有关行政机关而未赋予法院以强制解散权，导致司法判决解散制度的漏缺；（2）对强制解散原因的规定既原则又零乱，缺乏系统性；（3）强制解散后的清算责任主体不明确。众所周知，公司解散的原因是各式各样的。学理上通常根据解散是否出于公司法人的自愿而将导致公司解散的各种原因分为自愿解散的原因与强制解散的原因两大类。公司自愿解散，通常以章程的事先约定或股东会通过解散决议为必要条件。至于章程及股东会据以解散公司的具体事由，各国立法一般不作限定，以体现私法自治的原
则。我国《公司法》亦然。而强制解散，意为公司非因自身的意愿而是由于外界力量的干预而被迫解散的。它又可以分为因破产宣告而导致的强制解散和非因破产宣告而致的强制解散。因破产宣告而被强制解散的，由破产法加以调整，此处不准备多加讨论。本文将仅就我国公司因非破产宣告而致的强制解散制度作些分析。理论上讲，非因破产宣告而致的强制解散可包括司法判决强制解散和行政处罚强制解散两种情况。我国现行《公司法》虽在客观上涉及了强制解散制度，但总体上看，有关规定却过于简单，整个制度极不完整。《公司法》仅在第192条、第206条、第225条涉及到强制解散的问题，且上述条款的主要内容实质上都是围绕着因行政处罚而导致的强制解散来规定的，遗漏了几乎被世界各国立法都确认的司法判决解散制度。倒不是说别人有什么我们也得有什么。事实上，仅通过行政处罚权维系的强制解散制度已远不能满足我国公司的实际需要，公司实务中出现的大量的非违法性质的内外矛盾，已无法用现有的法律机制来解决，我国急需确立更强有力的司法判决解散机制，以化解矛盾，解决纠纷。不仅如此，就是对因行政处罚而导致的强制解散的规定，也存在着内涵及相关概念之间的关系不清、对强制解散原因的规定过于原则、含糊等问题。如，第192条的“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散”的规定，不仅使一般人无法直接从《公司法》中了解到哪些违法行为将导致公司被“依法责令关闭”，而且，从“应当解散”的字面上理解，还会让人产生“公司被依法责令关闭时并不必然解散”的错觉，因为法条规定的是“应当解散”，而不是“就得解散”或“必须解散”。另外，公司“被依法责令关闭”、公司被“吊销营业执照”是公司被强制解散的一种原因还是公司在受到处罚这一刻起就已丧失了法人资格？被依法责令关闭或被吊销营业执照后的公司是否还需要进行清算？依笔者之见，答案是肯定的，即：被依法责令关闭也好，被吊销营业执照也罢，其产生的后果仅仅表明公司被剥夺了经营资格，而并未丧失法律人格，因此，被处罚的公司仍必须自觉依法进行清算。但因立法对此并不明确，导致理论界、实务界对“公司被责令关闭”、“公司被吊销营业执照”所产生的后果到底属于“公司解散”还是“公司法人格终止”争论不休，并进一步产生执法和司法的不统一，损害了法律的严肃性和公平性。此外，《公司法》第206条关于“办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，……情节严重的，撤消公司登记”的规定，以及第225条关于“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照”的规定，实际上都是属于公司强制解散的原因，而现行法却将此放在法律责任一章中规定，从而使得法律条文文理零乱、脉络不清。更令人不解的是，除《公司法》以外的多个行政法规却陆陆续续地规定了多项强制解散公司的事由。如，《公司登记管理条例》第58、59、67、68、69、71条，《企业法定代表人登记管理规定》第10、11条，等等，都属公司强制解散的原因。把本该受同一个法律规范的同类行为分散到若干个法律法规中去规定，不仅降低了法律的透明度及其本该有的威慑力、还破坏了法律法规内在的协调性和统一性，也不利于公司的自我约束和政府对公司的依法管理，实在是弊大于利。除了过于原则、零乱及缺乏系统性之外，我国《公司法》还遗漏了若干项重要的强制解散事由。如，当公司存续期间丧失了合法存续理由且公司自己不主动采取相应措施加以弥补时，有关主体能否依法强制解散该公司？又如，当公司因股东相互间或者股东与董事会、董事长之间的严重矛盾而陷入僵局时，有关主体（包括股东、董事、监事甚至债权人等），能否请求法院判决解散公司以化解僵局？再如，能否仅仅是为了公益目的（如，环保、建立公共设施的需要等）而强制解散公司？诸如此类，我国立法均没有规定。据笔者所知，上述各类事由在不少国家的公司法或商法中都是被列入强制解散原因而加以规定的。如，法国商事公司法第36条规定：“有限责任公司的股东人数不得超过50人。公司拥有50人以上股东时，应在2年的期限内将公司转变为股份有限公司。否则，公司解散。有限责任公司不得以另一个由一人组成的有限责任公司为其一人股东。违背前款规定的，任何利害关系人均可要求解散非法组成的公司。”至于因公司僵
局或因公益需要而可被强制解散的规定，可从美、德、法、韩等国的有关立法中找到依据。而在我国，因总体上法院的司法判决解散权未得以确立，导致有关请求判决公司解散的诉讼，或不予受理，或久拖不决，严重影响了股东及相关主体合法权益的实现。再则，公司被强制解散后的清算责任主体不明确。按我国《公司法》第192条的规定，公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的，应“由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算”。此处的“有关主管机关组织……成立清算组进行清算”，从字面上来理解，应该是指作出责令关闭的机关-工商行政管理局组织……成立清算组进行清算。但显然，要工商行政管理局担负起“组织”被其责令关闭、吊销执照的可能是数以千计的公司的清算组、并进一步担负起参与清算的重任是不现实的。事实上，被处罚的公司常常以该条规定为理由而拒不负担清算责任，甚至故意放任被责令关闭或被吊销执照的后果发生，以逃避债务责任，损害债权人的利益。这与该法条的本意不清有很大关系。笔者认为，国家各级工商行政管理局在此种情况下担负的应该是一种监督职责，即督促各类被强制解散的公司进行清算，而不是直接参与到具体的清算事务中去。国家各级工商行政管理局不是、也不应该是被强制解散后的公司的清算责任主体，而是监督主体。公司被强制解散后的清算责任主体依《公司法》第191条所确定的原则，有限责任公司只能是其全体股东，股份有限公司应将解散时的全体董事会成员作为清算责任主体。因为股东大会的召集权属于董事会，若董事会不召集股东大会，则股东大会就无法确定清算机构成员。与此同时，还得对赋有法定清算义务和责任的主体的不作为或违法作为追究法律责任。这一点非常重要。2、公司解散的程序及效力不明确从欧美各国的有关立法规定来看，无论公司是自愿解散还是强制解散，都有明确的解散程序。这类程序包括确定解散的起始日、解散的登记、公告等。通常，公司的自愿解散始于股东会通过解散决议之日；而公司的强制解散，则依法院下达的强制解散令或解散判决书所确定的日期为准。无论何种原因导致的解散，一般都应进行公告，并进行解散登记。美国特拉华州公司法第275条、德国股份法第263条等，都有关于解散登记的规定，以便有关当局对已解散公司的监管。公司一旦解散，即产生相应的法律后果。如，英国1948年公司法所规定的解散后果是：①除非是为了清算的目的，公司必须停止一切营业活动；②随着清算人的产生，所有董事的原有权力即告终止，由清算人接管公司；③任何未经清算人准许的出售公司财产及转让公司股份的行为均属无效.明确规定公司解散的程序及效力，既可保证清算机构的及时成立和清算事务的顺利进行，又能防止公司股东、债权人及第三人利益的受损。但我国现行《公司法》对解散的程序几乎没作任何规定。对解散的后果也仅简单的提到一句“清算期间，公司不得开展新的经营活动”.立法的这一疏漏，给执法者带来了以下一些尴尬：按《公司法》第191条的规定，公司解散后“应当在15日内成立清算组”，“逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算”。问题是“15日内”究竟从何日算起？解散的启始日不确定，也就无法计较是否“逾期”及逾期成立清算组的法律责任了；显然，这极易造成久散不算或干脆散而不算的不负责任现象。由于没有解散后的公告和登记程序，政府便无法掌握各类公司解散的真实情况，也就不能对各类已解散公司的清算活动实施有效的监控。
以下是整理的清算、注销程序及具体操作步骤说明，分为二部份：第一部份为清算程序及具体操作说明，第二部份为注销程序及具体的操作说明。粘贴如下： 一、清算程序及说明 （一）清算程序 1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。（二）说明 1、清算组 ●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。 ●清算组在清算期间行使下列职权： ■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
■通知或者公告债权人； ■处理与清算有关的公司未了结的业务； ■清缴所欠税款； ■清理债权、债务； ■处理公司清偿债务后的剩余财产； ■代表公司参与民事诉讼活动 ●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： ●股东会关于公司解散的决议； ●清算组成立文件； ●清算组各成员的基本材料； ●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 ●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。 ●债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
公司注销清算协议
股东会决议注销公司范本 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会决议主持人： 出席会议股东： 根据《公司法》及公司章程， _____________有限公司于________年 _______月_______日以书面形式通知了公 司全体股东在________年_______月 _______日________________会议室召开股东会，出席本次会议的股东共________人，代表公司股东________%的表决权；未出席本次会议的股东共________人，代表公司股东________%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的________%通过，弃权或反对的占股东表决权的________%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1、同意公司注销。
2、同意成立清算组，清算组成员为： ________________________， ________为清算组组长。 3、同意将上述决定登报，公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 签字或盖章处： 股东： 股东： ________年_______月_______日 下面还有↓↓ 公司清算，协议书（某餐厅）
“金三角特色餐厅”清算协议 甲方：黄* 联系电话:12** 住址： 乙方：唐* 联系电话：*** 住址：***市书院路***号。 鉴于： 1、2004年8月8日，甲、乙双方合伙投资于长沙县株易路口***名义开办了“金三角特色餐厅”。(以下简称餐厅) ２、经营期间，由甲方全面负责对餐厅进行直接经营管理。 ３、甲、乙双方同意将餐厅进行清算，并拟将该餐厅转让给第三人（下称受让人）。经甲、乙双方友好协商，特就餐厅清算及转让相关事宜签订协议如下： 第一条转让条件 甲、乙双方商定，餐厅转让的底价为人民币五十万元。如有受让人愿在底价以上（含底价）一次性付款受让该餐厅，双方同意配合受让人办理餐厅转让及相应的变更登记手续。 第二条清算费用及分配原则 1、在对餐厅进行清算过程中花费的费
73841 公司研究论文 公司解散清算与破产清算的差异及其对 会计的影响 我国金融业发展迅速，竞争激烈，金融机构经营体制和经营方式存在不足并逐渐表现出来，金融机构破产缺乏具体的操作性规定和相应的配套制度，导致在实践中破产处理措施也不规范，对金融机构发展及经济金融秩序的稳定带来一定的负面影响。因此，了解破产清算与解散清算的性质差异以及其会计处理具有重要意义。 1 文献综述 姜丽秋在现代商业周刊中曾发表过破产清算的会计处理及其对会计的影响的文章，指出破产清算企业资金运动的特点不同于持续经营企业，破产清算会计要素与持续经营会计要素相比，存在实质上的差异，在企业破产清算条件下，需要重构其会计要素，对完善我国企业会计制度，指导企业破产清算工作有重要意义。辛云峰曾在文章中提及解散清算会计与破产清算会计的比较，从两者的相同之
处谈到两者的差异，较为系统的概括了两者之间产生不同的原因。 2 公司解散清算的会计处理 2.1 资产的变现处理，设置科目“清算损益”用来核算清算损益的情况，在该科目下面设置“处理资产损益”“清算前损益调整”“处理负债损益”、“清算税费”“清算费用”这五个子目，根据具体情况在子目下设明细科目。 2.2 会计分录的编制原则和方法。当同时存在价值变化和数量变化时，并不一定要单独反映并做会计处理，可以集中综合体现，将清算损益综合起来计算。借记“清算损益”，贷记相关科目。处理待摊费用，应将其列入清算损益，借“清算损益―处理资产损益”，贷“待摊费用”或“长期待摊费用”科目。处理无形资产时，按账面价值全额转销，将其列入清算损益，借“清算损益―处理资产损益”科目，贷“无形资产”科目。已经计提减值准备的，应当冲减已经计提的减值准备。固定资产处理时，当数量上升时，借“固定资产”科目，贷“清算损益―处理资产损益”；当数量短缺时，按账面价值入账，借记“累计折旧”“清算损益-处理资产损益”科目，贷记“固定资产”科目，已经计提过减值准备的，应当先冲减已经计提
论我国公司司法解散诉讼程序制度的构建(一) 内容摘要：公司解散诉讼应由公司住所地法院专属管辖，原告股东的适格为法院立案受理公司司法解散的条件，而公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决应为法院判决解散公司的标准。在解散公司诉讼中，应当设置调解必经程序，为防止滋生影响社会稳定的不安定因素，解散公司的判决生效后不得进入再审程序。 关键词：公司司法解散诉讼程序制度构建 我国《公司法》规定的公司司法解散制度，是在特定条件下通过司法程序即诉讼的形式解散公司、消灭公司人格。然而《公司法》在第183条仅仅规定了公司司法解散的实体要件，对公司司法解散的诉讼程序问题只字未提，我国《民事诉讼法》也未就公司司法解散这种特殊诉讼规则进行规定，这导致公司司法解散诉讼在实践中出现许多悬而未解的程序问题，使这项制度的功效大打折扣。公司司法解散制度要从“纸面上的法”转变为“诉讼实践中的法”，有赖于构建具体的程序制度，因此系统设计该类诉讼的特殊程序规定，真正增强该项制度的可诉性，具有十分重要的现实意义。 公司司法解散诉讼的管辖 在诉讼实践中如何确定公司司法解散诉讼的地域管辖和级别管辖？因为公司司法解散诉讼是2005年公司法修订后的新型诉讼类型，我国《民事诉讼法》没有明确对此作出规定。有学者认为，公司司法解散的提起源于公司僵局，公司僵局是因股东间或公司管理人员之间发生利益冲突和矛盾，导致经常出现公司运行的障碍，甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的运行陷于僵局的一种状态（赵旭东，2002）。因此公司僵局的背后是一部分股东权益被侵犯，公司司法解散诉讼系侵权诉讼，所以公司司法解散诉讼应按照侵权诉讼的规则，由侵权行为发生地或被告所在地法院管辖。还有学者认为，公司司法解散诉讼的结果可能是公司人格的终止，直接进入清算程序，所以应依照破产案件管辖的规则，由被告住所地法院管辖。而根据《民事诉讼法》第22条对地域管辖的一般规定，实行原告就被告规则，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》明确了股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，因此公司司法解散诉讼应由被告即公司住所地人民法院管辖。对此结论，笔者没有异议，但问题是这种地域管辖能否有例外？比如公司章程是公司股东自治和公司自治的主要表现形式，如果公司章程规定，公司因为僵局发生争议引发司法解散诉讼时，由某地法院管辖，这种约定是否有拘束力？或者在争议发生后，争议股东之间达成协议，由某地法院管辖，这种约定是否有效力？首先，虽然公司章程是公司的自治性自我管理文件，公司章程对公司、股东、公司高级管理人员都具有约束力，但根据我国《民事诉讼法》的相关规定，只有合同纠纷才能由当事人在合同中约定管辖法院，而公司章程在性质上却不同于合同：合同的效力具有相对性，合同只约束签约的当事人，但公司章程一经订立，对没有参与章程制定的后加入公司的股东和公司、董事、监事、公司的高级管理人员都有约束力。所以公司章程不是合同，不能像合同一样有效约定民事诉讼的地域管辖。其次，虽然争议股东的约定具有协议性质，而且公司司法解散诉讼的起因是原告股东与其他股东之间的纠纷，但在公司司法解散诉讼中，除了原告股东外，其他股东在公司司法解散诉讼中为第三人。争议股东之间的约定并不是原被告之间的约定，不能适用于公司司法解散诉讼。所以，为避免实践中的纷争，笔者认为，应将公司解散诉讼规定为专属管辖，公司解散诉讼是围绕公司内部纷争发生的诉讼，诉讼结果由公司承担，法院审理的也是公司成员与公司关系的存续与否，因此公司解散诉讼应由公司住所地法院专属管辖，当事人对此不能协议排除。 对公司解散诉讼的级别管辖，《公司法》和《民事诉讼法》也没有特别规定，公司解散会涉及到公司股东、职工、债权人等诸多利害关系人的利益，从解散公司的结果看类同于公司破
公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 申请公司注销登记应提交的文件： 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。 公司开始清算的日期确定
公司注销清算协议样本 公司注销清算协议本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 股东会决议注销公司范本开召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会决议主持人:出席会议股东:根据《公司法》及公司章程，_____________有限公司于________年_______月_______日以书面形式通知了公司全体股东在________年_______月_______日 ________________会议室召开股东会，出席本次会议的股东共 ________人，代表公司股东________%的表决权；未出席本次会议的股东共________人，代表公司股东________%的表决权。 所作出决议经公司股东表决权的________%通过，弃权或反对的占股东表决权的________%，符合《公司法》及公司章程。 决议事项如下: 1、同意公司注销。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 2、同意成立清算组，清算组成员为:________________________，________为清算组组长。
3、同意将上述决定登报，公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 签字或盖章处:股东:股东:________年_______月_______日下面还有↓↓公司清算，协议书（某餐厅）本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 “金三角特色餐厅”清算协议甲方::黄**联系电话:12**住址::乙方::唐**联系电话:***住址:***市书院路***号。 鉴于:: 11、88月月88日，甲、乙双方合伙投资于长沙县株易路口***名义开办了“金三角特色餐厅”。 ((以下简称餐厅))２、经营期间，由甲方全面负责对餐厅进行直接经营管理。 ３、甲、乙双方同意将餐厅进行清算，并拟将该餐厅转让给第三人（下称受让人）。 经甲、乙双方友好协商，特就餐厅清算及转让相关事宜签订协议如下::第一条转让条件甲、乙双方商定，餐厅转让的底价为人民币五十万元。 如有受让人愿在底价以上（含底价）一次性付款受让该餐厅，双方同意配合受让人办理餐厅转让及相应的变更登记手续。 第二条清算费用及分配原则
编号：YK-HT-039898 公司解散协议范本 Model company dissolution agreement 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 日期：_________年_____月_____日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 编订：Yunbo Design
公司解散协议范本 ________年____月____日___时，在___省(市)___市___区___街___号本公司第__会议室召开第__届第__次临时股东大会。截至过户停止日，本公司共发行股份___股，其中有表决权的股份___股。出席本次会议股东共___名，代表股份___股。其中有表决权的股份___股。出席代表有表决权股份数符合本公司章程第55条的规定(此句为到境外上市的公司用)。 ___时整，会议主席、本公司董事长___先生宣布开会。会议开始讨论议题并通过决议。 第一个议题：解散本公司。 董事___先生代表董事会向大会报告，由于______原因，本公司经营陷于困境，自________年____月以来实际上处于休业状态，虽经董事会多方努力，仍未使公司出现转机，故建议公司解
散。 报告后，与会者进行了认真地讨论。股东___先生就___问题提出质询，报告人对质询作出了解答。之后，以举手方式进行了表决。与会者(___票同意___票反对___票弃权)通过了解散公司的决议。 第二个议题：选任清算组。 董事___先生向大会报告，建议会议任命董事会全体董事，加上公司总经理、监事会主席及___名职工组成清算组。与会者经简短讨论，股东___及___先生建议以无记名投票方式选任清算组。会议主席予以认许。语汇者以无记名投票方式选举下列人为清算组成员。 姓名身份得票___董事全票___董事__票___监事会主席全票___职工全票…… 上列清算组成员已以书面形式承诺就职。 会议责成___先生为召集人，在会后___天内召集清算组会议，选举产生清算组代表人。
公司解散制度 (一)公司解散的法律性质 公司解散是指公司章程规定公司存续期间已经届满、或者规定的事由出现，或者公司遇到了不能克服的经营困难，股东会(股东大会)通过决议决定解散公司的一种法律制度。公司解散的核心问题是清偿债务，当所有的外债都清偿完毕后才能解散公司，若没有清偿外债和解散公司的，股东须对债权人承担相应的赔偿责任。 (二)公司解散的例外 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，多数股东认为公司应当存续的，可以通过修改公司章程而使公司存续。而根据《公司法》第181条的规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司解散的事由 1.公司章程规定解散公司的事由出现 公司章程中规定的事由包括公司经营期限届满、亏损时限、股东
在确定的期限内回报率、股权结构发生预期的变化等等情形，若规定的情形出现，股东就有权主张解散公司。在公司章程中约定解散公司的条件，是比较可行的终止合作方式，对号入坐比一千句解释的话还实用。 2.公司决议解散公司 在公司章程没有规定，但出现了对公司发展不利的情形，(表决权占)多数股东认为这些情形是无法消除的(例如公司的主导产品被市场淘汰了、公司的不动产和最基本的财产损失了、公司的关键技术人员流失而且不可复得等情形)，公司继续经营下去只会越亏越多，于是就通过股东会(股东大会)决议解散公司。股东会或者股东大会决议解散公司。 3.公司合并或分立解散公司 因公司合并需要解散原公司，其中吸收合并要解散被合并方公司，新设合并要解散所有参加合并的公司;在公司分立中因原公司被解体的发生分立而解散原公司，因从原公司中分离若干财产分离分立，则被分离的公司继续存在不发生解散的情形。 4.行政处分解散公司
公司解散清算的一般程序及注意事项 广东德培律师事务所谢辉律师 公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。 公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。 本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下： 一、已经出现了公司解散的事由，如下： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。 二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。 （三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 注：上述通知以及公告的内容应包括： 1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。 3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。 （四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动； （五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认 （六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。 （八）到工商局办理《准予注销登记通知书》；到税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》；到银行销户取得销户证明；持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续；持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。
合同编号：JY-94745 公司解散协议范本通用版 ——Contracts usually consist of mutual promises. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期：______年____月____日 说明：合同是为了更好的维护双方权益，只要符合法律法规，合同自订立后立 马生效，在合同期间违反约定，须按约定赔偿。
公司解散协议 [备注：合同必须是平等的两个或以上的当事人互相作出一致的协议，调整所属物的归属关系，约束且维护签署人各自的权利与义务，而订立的一种相互合作、相互制约的契约。文档为word电子版本，下载后可直接编辑打印。] ___年___月___日___时，在___省(市)___市___区___街___号本公司第__会议室召开第__届第__次临时股东大会。截至过户停止日，本公司共发行股份___股，其中有表决权的股份___股。出席本次会议股东共___名，代表股份___股。其中有表决权的股份___股。出席代表有表决权股份数符合本公司章程第55条的规定(此句为到境外上市的公司用)。___时整，会议主席、本公司董事长___先生宣布开会。会议开始讨论议题并通过决议。 第一个议题：解散本公司。 董事___先生代表董事会向大会报告，由于______原因，本公司经营陷于困境，自___年___月以来实际上处于休业状态，虽经董事会多方努力，仍未使公司出现转机，故建议公司解散。 报告后，与会者进行了认真地讨论。股东___先生就___问题提出质询，报告人对质询作出了解答。之后，以举手方式进行了表决。与会者(___票同意___票反对___票弃权)通过了解散公司的决议。 第二个议题：选任清算组。
公司清算的税务会计处理 一、公司清算的概念 公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、清算程序 企业清算一般应履行下列程序： 1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 2. 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。 3.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。 清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。 企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。 企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产作为清算财产入账： （1）隐匿私分或无偿转让财产； （2）非正常压价处理财产； （3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保； （4）对未到期的债务提前清偿； （5）放弃自己的债权。 4.资产处置，包括收回应收款项、非现金资产转让等。非现金资产转让给股东的，按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。 5.清偿债务。 由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产，因此除非法律、法规有特别规定，即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下，也不得从担保财产中拨付，债权人的权利不受影响。因此，担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务，担保物的价款超过所担保的债务数额，属于清算财产的一部分，按下列顺序清偿债务：
股东会决议注销公司范本 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会决议主持人： 出席会议股东： 根据《公司法》及公司章程，_____________有限公司于________年_______月 _______日以书面形式通知了公司全体股东在________年_______月_______日 ________________会议室召开股东会，出席本次会议的股东共________人，代表公司股东________%的表决权；未出席本次会议的股东共________人，代表公司股东________%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的________%通过，弃权或反对的占股东表决权的________%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1、同意公司注销。 2、同意成立清算组，清算组成员为：________________________，________为清算组组长。 3、同意将上述决定登报，公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 签字或盖章处： 股东： 股东： ________年_______月_______日 下面还有↓↓
公司清算，协议书（某餐厅） “金三角特色餐厅”清算协议 甲方：黄* 联系电话:12** 住址： 乙方：唐* 联系电话：*** 住址：***市书院路***号。 鉴于： 1、2004年8月8日，甲、乙双方合伙投资于长沙县株易路口***名义开办了“金三角特色餐厅”。(以下简称餐厅) ２、经营期间，由甲方全面负责对餐厅进行直接经营管理。 ３、甲、乙双方同意将餐厅进行清算，并拟将该餐厅转让给第三人（下称受让人）。经甲、乙双方友好协商，特就餐厅清算及转让相关事宜签订协议如下： 第一条转让条件 甲、乙双方商定，餐厅转让的底价为人民币五十万元。如有受让人愿在底价以上（含底价）一次性付款受让该餐厅，双方同意配合受让人办理餐厅转让及相应的变更登记手续。 第二条清算费用及分配原则 1、在对餐厅进行清算过程中花费的费用由餐厅承担。 2、乙方从受让方支付的转让款中分得现金18万元，其余
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.doczj.com/doc/6317412218.html, 公司解散和清算中的赔偿制度 根据中国《公司法》的规定，股东在认缴的出资额为限对公司承担责任。一方面，这极大地激活了投资者的欲望，投资者可以运用公司形式有效地控制投资风险控制;另一方面，这却为部分投资者利用公司形式逃脱债务提供了可乘之机。一旦公司经营不善，负债累累，有些股东便希望“金蝉脱壳”，转移公司资产另起炉灶开办新的公司，留下一个空壳公司不闻不问，常常令诸多公司债权人无可奈何，损失惨重。这种现象的泛滥，不仅严重扰乱了经济秩序，而且极大地破坏了法人制度。 当一种投机行为过度泛滥时，法律必然会予以规制。为了规范公司解散和清算行为，保护债权人的合法权益，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)专门规定了公司解散和清算过程中的赔偿制度。具体情形如下： 1. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权要求其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。 2. 清算组未自成立之日起10日内通知全体已知债权人并于60日
内在报纸上公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 3. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权要求其对公司债务承担连带清偿责任。 4. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。 5. 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 6. 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任。 7. 公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承
简述公司解散清算程序 公司尚未清理公司的财产，也没有编制公司的资产负债表和财产清单，说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况，这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此，清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算组的一项义务。所谓清算方案，是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括：公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据，债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案，有限责任公司应当报股东会确认，股份有限公司应当报股东大会确认，人民法院组织清算组进行清算的，应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵，不予以确认的，清算组应当修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认，清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认，不具有法律效力，清算组不能执行，否则，应当承担相应的法律责任。 公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产大于公所欠债务，并且能偿还公司全部债务的时候，应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。 首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次，缴纳所欠税款;然后，偿还其他公司债务;最后，将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。因此，《公司法》规定，有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保，如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产，股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产，而后逃之夭夭，这将严重损害公司债权人的利益。因此，公司财产进行分配时，应当严格依照法律、行政法规的规定进行，不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序作了明确的规定，清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时，将公司的财产分配给股东。 公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间，法人的地位仍然存在，但行为能力受到限制，只能从事与清算有关的业务，不能开展与清算无关的经营活动。 宁波律师https://www.doczj.com/doc/6317412218.html,/ningbo 广州律师https://www.doczj.com/doc/6317412218.html,/guangzhou
公司解散清算协议怎么写，公司解散 的条件有哪些 公司解散协议书：召开董事会会议时间、地点和参会人员；全体董事会协商决议；董事会主席和其他董事签字，日期。条件：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;二是股东会或者股东大会决议解散;三是因公司合并或者分立需要解散;四是依法被吊销营业执照、责令关闭；五是人民法院法予以解散。 公司经营中出现解散情形时，可以跟相关的债权人协商，签订公司解散清算协议来处理相关的债权债务。那么，就需要公司相关的人员出具一份公司解散清算协议。下面，小编为您提供了一份公司解散清算协议的范本供您参考。 公司解散清算协议 X年x月x日x时，在x省(市)x市x区x街x号本公司第x 会议室召开董事会会议。董事会全体董事xx先生、xx先生、xx 先生、xx女士均出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和
国中外合资经营企业法》和《xx公司章程》的有关规定。会议由公司董事长xx先生主持，由董事会秘书xx小姐记录。 经过全体董事协商，一致通过以下决议： 1.同意股东各方提前终止《xx有限公司合资经营合同》和《xx 有限公司章程》，公司停业解散。 2.按照相关法律规定对公司进行清算。 3.成立清算委员会，负责公司清算事宜。清算委员会由xx 先生、xx先生、xx女士组成，其中xx先生担任清算委员会主任。 4.同意有关职工的经济补偿案。 5.同意聘请xx会计师事务所负责本公司的清算审计事宜。 董事会主席(签名) 出席董事(签名) 记录人(签名) X年x月x日 相关知识：公司解散的条件 1.一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：
公司法关于公司解散和 清算条款 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
编号： _______________ 散伙协议书 甲方： __________________________ 乙方： __________________________ 签订日期： ____ 年____ 月_____ 日 第1页共3页
甲方：身份证号： 乙方：身份证号： 丙方：身份证号： 三方因经营理念差异，难以继续合伙，现经三方友好协商达成如下散伙协议: 第一条、甲、乙、丙三方合伙经营的 ______________________ 经甲乙丙三方协商同意以____________ 年_____ 月日乙方丙方两方退伙，而脱离与甲方的合伙关系。 第二条、自乙方丙方退伙后即____________ 年____ 月______ 日起，关于幼儿园有关一切事项均归 甲方负责，与乙方、丙方无关。 第三条、合伙截至__________ 年月__________ 日为止的所有收入支岀经甲、乙、丙三方结算完毕，互 不相欠，而甲、乙、丙三方均确认三方之间无任何纠纷，无债权债务后，任何一方均不得以任何理由或请求三方再提此事。 第四条、三方于刚开始合伙经营_________________ 时与房主签定的租房协议，从此以乙、丙两方无关, 所有事由甲方处理。 第五条、______________________ 姓名更换，不再是丙方___________________ 以后___________________ 任何事与_______________ 无关。 第六条、协议签字当天由甲方付清乙、丙双方的所有投资款项和经营期间的分红。 第七条、散伙方式为甲方退乙方、丙方的所有投资款项后，乙、丙两方均不再与甲方及甲方经 营的_____________ 有任何关系_______________ 的所有证件及归属为甲方一人独有。 本协议一式三份，退伙人各执一份为凭。 以下无正文
试论我国公司解散和清算制度的完善 一、引言 本文论及的公司所指依《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，是具有法人资格的企业。公司解散和清算制度是公司制度的重要组成部分，是公司股东承担有限责任的具体体现；如同公司设立一样重要，解散和清算制度体现了防止股东有限责任原则的滥用、平衡公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护价值。但在司法实践中，我国公司解散和清算制度存在许多不足之处，亟待完善。 二、公司解散与公司清算 （一）公司解散 所谓公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。根据公司是否自愿解散，可以将公司解散分为自行解散和强制解散两种情况。自行解散又称自愿解散，是指依公司章程或股东决议而解散。强制解散是指因政府有关机关的决定或法院判决而发生的解散。 根据《公司法》第181条规定，公司有下列情形之一的，可以解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在经营活动中严重违反工商、税收、劳动、市场、环境保护等对公司行为进行规制的法律法规和规章时，为了维护社会秩序，有关违法事项的主管机关可以做出决定终止该公司的主体资格，使其永久不能进入市场进行经营。在不同的法律、法规和规章中，解散公司、撤销公司设立登记、吊销公司营业执照、责令停业停产、责令关闭的行政行为一般都会导致公司解散，这些情形均属于行政性强制解散。 5、人民法院判决予以解散。即公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院可以根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求解散公司。
公司清算组成立的程序 公司清算组成立的程序 公司因各种不同的原因要解散的，就需要途径一个公司清算的程序，对公司的财产进行清算的行为。对公司清算的主体是清算组，那么成立清算组的程序是怎样的？ 什么时候可以成立清算组 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： 1、公司解散逾期不成立清算组进行清算的； 2、虽然成立清算组但故意拖延清算的； 3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
出于以下原因解散公司的，由公司内部成立清算组： 1、因股东设立公司时在章程中规定营业期限届满或者其他解散事由而解散的。 2、股东会或者股东大会在公司经营过程中决议解散的。 3、公司因违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的。 4、公司经营发生严重困难的股东依法申请解散的。 清算组成员的组成 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： 1、公司股东、董事、监事、高级管理人员；
2、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； 3、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 以下情况可以更换清算组成员 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： 1、有违反法律或者行政法规的行为； 2、丧失执业能力或者民事行为能力； 3、有严重损害公司或者债权人利益的行为。 展开全部