实例分析——波音公司与麦道公司的合并案上传时间:2010-10-21 浏览次数:1801
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本文介绍实例分析——波音公司与麦道公司的合并案，波音公司是美国最大的飞机制造企业，在世界市场上已经取得了大概64%份额，在全球的大型客机生产市场上取得了市场支配地位。
波音公司是美国最大的飞机制造企业，在世界市场上已经取得了大概64%份额，在全球的大型客机生产市场上取得了市场支配地位。麦道公司是美国和世界上最大的军用飞机制造企业，同时也生产大型民用客机。1996年底，波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。在干线客机市场上，合并后的波音不仅成为全球最大的制造商，而且是美国市场唯一的供应商，占美国国内市场的份额几乎达百分之百。在全世界的飞机制造业中，目前唯一可以与美国波音公司进行较量的是欧洲空中客车公司。空中客车在世界大型客机市场上大约占三分之一的份额。美国波音公司和麦道公司的合并可以加强波音公司在世界市场的支配地位，同时也对欧洲空中客车在大型客机市场上的竞争地位产生严重的不利影响。因此，对于波音和麦道公司的合并，美国和欧共体委员会持有不同态度。
虽然合并后的公司占有美国市场百分之百的份额，但美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。其主要考虑的原因是：首先，民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上受到来自欧洲空中客车公司的越来越强劲的挑战。面对空中客车公司的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位;其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造企业，但由于存在来自势均力敌的欧洲空中客车的竞争，波音公司不可能在开放的美国和世界市场上形成绝对垄断地位。如果波音滥用市场地位提高价格，就相当于把市场拱手让给空中客车。另外，鉴于麦道公司在美国军事工业中的重要地位以及它在国际民用客机市场失去了竞争力的现状，事实上除了波音公司外，其他任何飞机制造公司不可能也不愿意购买麦道公司。
相反，欧共体委员会认定波音公司和麦道公司的合并会增强波音公司在世界大型客机市场的支配地位，委员会认为波音和麦道的合并不利影响有三：一是合并后的波音公司不仅将其在民用客机市场上的份额从64%提高到70%，而且可以将其在大型客机制造业的垄断地位扩大到小型客机市场。二是通过取得麦道公司，波音公司可以将其影响和势力扩大到所有与麦道公司有着交易关系的航空公司，甚至可以
与他们订立长期的独家购买协议。三是随着波音公司与麦道公司的合并，波音公司可将麦道公司在国防研究和开发领域取得的新技术用于飞机制造业，从而可以提高该公司的竞争潜力。鉴于此，欧共体委员会从一开始就决心阻止这个合并。
为了使合并得到欧共体委员会的批准，波音公司按照委员会的愿望和要求作了一系列重大承诺，这些承诺均涉及世界大型客机市场的竞争结构，以抵消合并给市
场竞争带来的不利影响。委员会对波音公司的承诺表示满意，最终批准了合并。中国反垄断法网https://www.doczj.com/doc/5c7344436.html,/article/default.asp?id=2205
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
总部设在美国西雅图的波音飞机公司创建于1916年，是世界航空航天业中一颗灿烂的明珠。它于20年代开创了世界上最早的航空邮政业务；30年代建立了自己的全金属运输机系列，二次大战期间为战胜德意日法西斯立下了汗马功劳，二次大战后率先把喷气式客机送上了蓝天。波音公司取得了一个接一个惊人的成绩。到1991年，波音 镜南 鄱畲?93．14亿美元，利润额为15．67亿美元，雇员16余万，在世界500家最大的工业公司中排名第三十二位。 然而，在令世人瞩目的业绩背后却是披荆斩棘的历程，波音公司的事业并非总是一帆风顺的。最让波音人刻骨铭心的是60年代末期，蒸蒸日上的波音事业开始由于日趋庞大的机构运转不灵了。当时仅总部机构就达2000多人，官僚习气滋生，遇事互相扯皮，更糟糕的是公司领导人陶醉于已取得的赫赫成就，无视瞬息万变的市场和日益强劲的同行，躺在一；两项大宗的官方合同上过舒服日子。很快惩罚来了，公司装配厂里摆满了卖不出去的喷气客机，曾有18个月公司竞无一张订货单，此时公司的老板们才惊恐的发现曾一度拥有的高效率已不存在。 与此同时，世界飞机制造业强手迅速崛起，特别是欧洲“空中客车”工业公司和老对手麦克唐纳•道格拉斯飞机公司实力雄厚，相继推出先进的新型飞机，其势直逼波音，波音公司面临强劲的挑战。 威尔森受命于危难之际，出任波音公司的董事长。30多年的实际工作经验使他深指企业面临危机的症结和回天之术。他一到任便使出了被人称为“威尔森五招”的措施，使波音公司迅速摆脱了困境，再次走向辉煌。 1．精兵简政。“新官上任三把火”，威尔森到任后的第一把火就是力排众议，精兵简政。他从庞大的公司办事机构中调出1800名技术人员和管理人员充实到生产第一线，并把决策权逐级下放，将责权与各级主管负责人的经济利益挂钩。紧接着公司又大量裁剪雇员，仅西雅图地区的 10．5万雇员就裁掉3．8万人，这是一段至今仍使波音人回想起来心有余悸的历史。但这一做法立竿见影，公司的办事效率和劳动生产率迅速得到提高。 2．研究与开发。为了振兴波音，公司在60年代末共投入了69亿美元的研究和开发经费，70年代后期面临石油危机，威尔森不惜投入30亿美元研制出被认为是现代民航史上最经济、最省油、最安全的“波音757”、“波音767”两种新型客机。波音公司的R＆D经费逐年提高，1988年为7．51亿美元，1989年为7．54亿美元，1990年为了开发产品和新技术投入了160百万美元的新仪器和设备费用以及8．27亿美元的科研开发费。1991年RD经费增到14．17美元。在愈来愈激烈的竞争面前，波音公司把加强研究和开发放在了首位，力争走在同行的前面。 3．质量就是生命。对于飞机制造业来说，产品质量不仅关系到企业的“生命”和前途，而且涉及到亿万乘客本身的生命和安全。因此，波音公司对产品质量格外重视。他们认为从长远看，无论在哪个市场上，唯一经久不衰的价值标准是质量本身。公司要求每一个职员都要牢固树立质量第一的观点，每一个工厂，每一部门都建立了严格的质量管理制度，切实保证每一个部件、零件甚至每颗螺丝钉都以第一流的质量出厂。威尔森逢会必讲：质量是飞机的生命，质量不合格就意味着杀死人的生命。 此外，飞机飞行是否安全还取决于航空公司是否对飞机进行严格的定期检测和维修，机组人员是否严格的按规定操作以及天气恶劣的程度等。波音公司对可能的飞机事故高度重视，他们重新设计了生产程序，以杜绝隐患。在车间里，工程师们对每个工人的每项工作进行严
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
案例分析:波音公司的新计算机系统 一、案例分析：波音公司的新计算机系统（40分）1990年，西雅图波音商用航空集团公司准备在其商用零部件部门，安装公司有史以来最大的计算机系统。该部门向个商用航空公司出售零部件。这个计算机系统的目的是要使该部门的许多工作任务自动化，如更新库存报表、回答顾客询问以及定价等。波音公司的管理人员都知道，这个新计算机系统的安装要求对雇员进行广泛的再培训，这几乎会对零部件部门所有的700名雇员发生影响，而且这种影响不仅仅是在使用这个新计算机系统的技术方面。例如，该部门的办公室会成为无纸办公状态。而对雇员来说，更可怕的也许是他们得花更多的时间在计算机终端上工作。此外，由于每个雇员会更相信别人准确输入计算机的信息，人际关系会变得更加相互依赖。雇员们必须理解，突然间他们拥有了许多依赖他们的“顾客”，而事实上这些顾客是其他零部件部门的雇员。培训协调人在实施培训计划时体会到：“我们认识到仅提供技术培训不能保证新系统的成功运行。”这个新系统的用户需要掌握和处理当系统投入运行时他们将经历的变化的手段。这个培训小组想做到，通过培训将系统运行可能引起的压力和混乱降到最低。更准确地说，它想做到使每一个使用新系统的雇员成为“以顾客为中心”的雇员，提供本零部件部门同事或顾客所需要的信息。由于该部人员只能多种多样，波音公司知道面临一个挑战：这些人中有一半人在货栈工作，负责部件的装运、收货和仓储；另一半人则在30英里开外的一间办公室里工作。而且，这些人的受教育程度也参差不齐。在确定培训计划的性质时，波音公司面临多种选择。由于其已有一个完整的公司内部培训部，可以由内部培训部来实施培训；但另一方面，要在很短的时间内对700名雇员进行培训可能需要一个适应这个培训计划运作要求的咨询、培训、开发公司的服务。培训部还必须考虑要采用的各种培训方式，如研讨班，录象教学，讲座以及书籍等。波音公司考虑请一个总部设在旧金山的咨询公司来做，该公司在迅速设计大规模培训计划方面享有盛誉，其培训开发方式主要是利用书面资料和录象资料组织研讨、参与式练习、范例以及讲座实施研修。但是，在决定究竟是由公司内部还是让咨询公司来组织实施培训计划之前，波音公司认为必须使实际培训目标更明确。例如，除纯技术方面的培训之外，还需要使使用计算机系统的雇员更进一步以顾客为中心，也许必须开发雇员沟通和判断的技能，以便在他们需要从该计算机系统得到数据输入员目前不能提供的特殊信息时，能够让有关人员了解他们的需求。答：员工培训包括岗前培训、在岗培训、离岗培训和业余自学四种类型。建议以在岗培训为主，鼓励员工业余学习，同时少量（好的或差的）人员进行离岗培训。答：目标即培训结束时受训者应掌握哪些技能或目标。也就是说，零部件部门应掌握哪些知识，会哪些技能才能满足以顾客为中心的模式，只有这样培训才能做好、有效。答：二者结合。以自主为主，结合外部咨询机构。答：培训计划设计要考虑以下几个问题：明确培训对象；确定培训目标；确立培训时间；落实实施机构；选择合适的培训方法；培训设施。
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
《市场营销》波音公司案例分析 Q1:波音为什么非常注重中国各级政府建立良好关系？ A1：首先，波音公司作为组织市场中的生产者市场，在组织市场中扮演着重要的角色。而政府作为非营利组织之一，服务于国家和社会。波音公司作为世界最大的航天公司，不仅是全球最大的民用飞机和军用飞机制造商，也是全球最大的飞机出口商之一。而组织市场的主要产业包括工业，运输业，通信业，公共事业等等，波音公司主导航天事业，之间贯穿以上提到的产业类型。所以对于政府来说很重要。 所以，波音公司很注重于中国各级政府建立良好关系。原因之一，从宏观来看，组织市场需要供需双方关系密切。购买者需要源源不断的货源，供应商需要有长期稳定的销路。波音作为供应商，应该经常与买方沟通，详细了解其需求并进最大努力予以满足。中国作为正在崛起的新型工业化国家，在航天事业蓬勃发展的今天，对航天产品的需求非常大，满足产品（PRODUCT）需求；而且注重和中国各级政府建立良好关系，也能够更好更宽的拓展市场渠道（PLACE）：再次，建立良好关系也能够对波音公司在中国市场做更好的，多层次的市场促销政策（PROMOTION），波音公司作为世界最大的航天公司，在航天领域制造利润最大化程度因该比较高，所以相对其他航天公司有价格优势（PRICE）。原因之二，从微观来看，波音公司认为中国市场有良好的投资环境（环境因素）。说明波音对中国经济前景看好，扶持甚至增强中国航天产业的发展；波音有自己的战略目标（组织因素），他们需要大数量的输出产品获得盈利，并且会产生派生需求等，通过和中国各级政府建立良好关系可以帮助波音了解中国该产业的采购程序，可以正确认识中国对该产业产品的评价标准，可以有效避免政府对于该产业的政策限制等。其他方面，波音公司的自身价值足够吸引中国政府与之长期合作，良好的合作关系可以互惠互利。 Q2：飞机购买决策过程中的购买决策参与者有哪些？ A2：航空公司，参与飞机运行过程中的乘客，中国民用航空总局，中国人民解放军空军，中国人民共和国财政部，各级金融机构。 Q3：阐述飞机购买行为的影响因素？波音公司如何利用这些因素以提高营销活动效益？ A3：影响飞机购买行为的因素分为环境因素、组织因素、人际因素和个人因素。 1、环境因素可以理解为生产者无法控制的宏观环境因素，包括国家的经济前景、对航空市 场需求水平、航天技术的发展、航天产业竞争态势、该国的政治法律状况等等。 2、组织因素理解为飞机制造商的经营目标，产品购买程序，企业组织结构，企业内部和外 部市场制度等等。 3、人际因素解释为应当了解购买者在购买决策中扮演何种角色，相互之间的关系等，以便 利用这些因素促成交易。 4、个人因素指生产者用户内部参与购买过程的有关人员的年龄、教育、个性、偏好、风险 意识等对购买行为的影响。其中也要特别关注文化因素。 提高营销活动效益的方法： 1.、了解中国航空市场需求水平，帮助中国航天技术的发展。 2、有效贯穿企业理念，使中国用户认同理念，认清市场制度。 3、与各个购买决策参与者和消费者在一定程度，一定层次上达成共识。 4、传播企业文化。
上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同
波音兼并麦道案例分析 引言 1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。1997年，新波音公司的总收入达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。 并购发生的宏观背景与行业背景 苏联解体和华沙条约组织解体后，美国的国防工业开始全面调整。美国及其盟国对军火的需求量急剧下降，提出要建立规模适度、结构合理和竞争力强的国防工业基础，军工企业改革规模大、频率高，极大提高了研究开发的规模效益。 同时，世界飞机制造业的竞争非常激烈。民航事业发展很快，飞机成为普及的交通工具，“军转民”和军民结合成为航空工业的发展趋势。民用飞机在整个航空工业中的地位越来越高。 为了与美国的飞机制造商抗衡，位于欧洲的英国、德国、法国、西班牙的四国资本联合起来组建欧洲空中客车公司，集各国所长，具有很强的竞争力，对美国的飞机制造业形成很大的威慑。1990——1994年间全球民用客机的市场份额：波音60%，空中客车20%，麦道15%，其他企业5%，争夺飞机制造业全球霸主地位的斗争越来越激烈。 公司简介 一、波音公司 波音公司成立于1916年7月1日，由威廉·爱德华·波音创建，并于1917年改名波音公司。1929年更名为联合飞机及空运公司。1934年按政府法规要求拆分成三个独立的公司：联合飞机公司（现联合技术公司）、波音飞机公司、联合航空公司。1961年原波音飞机公司改名为波音公司。波音
公司建立初期以生产军用飞机为主，此后涉足民用飞机市场，自成立后的80多年来它几乎一致主宰着国际民用飞机市场，客户遍布全球。波音公司由四大业务分部组成：波音民用飞机集团、空间与通讯集团、军用飞机与导弹集团、公用服务集团。随着国际商务和世界旅游业的快速发展，大型商业飞机的世界市场需求旺盛，为争夺世界市场的份额，20世纪六十年代以后以后，波音公司的主要业务由军用飞机转向商用飞机，其商业飞机的制造能力大大增强，商业飞机的制造业务占公司总业务的80%，军用飞机业务量缩至20%。此次合并前波音公司已是世界商用飞机制造业的老大，占世界市场份额的60%。 二、麦道公司 麦克唐纳-道格拉斯公司（McDonnell-Douglas Corporation）是美国制造飞机和导弹的大垄断企业。1939年由詹姆斯·麦克唐纳创办，称麦克唐纳飞机公司。1967年兼并道格拉斯飞机公司，改为麦道公司。麦道公司在世界航空制造业排名第三，1993年全球大企业排名第83位。在洛克希德公司与马丁--玛丽埃塔公司1994年合并前，麦道公司曾是美国军用飞机制造业中的龙头老大。它的营业收入中有2/3来自军用飞机制造，而它的利润几乎全部来自军用品的生产。冷战后，美国国防开支缩减，军用飞机希求下降，这些形势对麦道不利。在民用商用飞机方面，麦道的处境更糟，其市场份额持续下降。在1996年全球商用飞机市场份额中，麦道仅占4%。综上所说，麦道在军用、民用飞机市场上都处境艰难。 三、空中客车 1970年，英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组成空中客车。当时以波音为首的美国公司，占领了世界市场的90％，欧洲任何国家的航空制造企业，都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业，跨国联合是唯一的出路。从那时起，空中客车直接得到政府100～200亿美元的补帖。经过25年的努力，到1995年，7 个机型 1300架空中客车在天空翱翔，市场份额从零增长到30％。1994年，空中客车的订货首次超过波音，占市场份额的48％（波音为46％），俨然成长为旗鼓相当的竞争对手。
上市公司收购案例分析 一、向特定对象发行股份购买资产 向特定对象发行股份购置资产也称为“定向增发”或“非公开发行”，是指上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司，以新发行一定数量的股份为对价，取得股份认购方资产的行为。现已逐渐称为我国上市公司并购重组中最常见的一种模式。分为两种类型：上市公司控股股东整体上市和反向收购，即借壳上市 （一）上市公司控股股东整体上市——轴研科技重组整体上市 1、交易方 （1）洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”），为上市公司。 （2）中国机械工业集团（以下简称“国机集团”）,持有轴研科技34%的股权，为其控股股东。 （3）洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”），为国机集团的全资子公司。 并购前股权结构图:
并购原因：轴研所拥有军品研发业务的特许权，而上市公司开展军品轴承技术研发只能依靠轴研所的承揽和分包，并以租赁的形式使用轴研所的部分军工资产，这造成了上市公司与轴研之间存在大量关联方交易，也使上市公司的业务收入存在较大不确定性。 2、并购过程 （1）2008年11月20日，国机集团与轴研科技签署《发行股份购买资产协议书》，国机集团以所持标的资产认购轴研科技本次非公开发行股份。 （2）2009年2月5日，国资委《关于洛阳轴研科技股份有限公司定向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009] 69号)批准国机集团以全资子公司洛阳轴承研究所有限公司100%股权认购股份公司本次定向增发股份的方案。 （3）2009年2月15日，轴研科技召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案》。轴研科技拟通过非公开发行I, 059万股A股为对价，收购国机集团持有的轴研所有限公司1009股权，发行价格为11. 63元/股。 （4）2009年8月，证监会发布《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号）和《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号）证监会核准通过该方案，同时核准豁免国机集团履行要约收购义务。 （5）9月并购完成。 并购后股权结构图:
《人力资源管理》案例四：波音公司的新计算机系统 1990年，西雅图波音商用航空集团公司准备在其商用零部件部门，安装公司有史以来最大的计算机系统。该部门向个商用航空公司出售零部件。这个计算机系统的目的是要使该部门的许多工作任务自动化，如更新库存报表、回答顾客询问以及定价等。 波音公司的管理人员都知道，这个新计算机系统的安装要求对雇员进行广泛的再培训，这几乎会对零部件部门所有的700名雇员发生影响，而且这种影响不仅仅是在使用这个新计算机系统的技术方面。例如，该部门的办公室会成为无纸办公状态。而对雇员来说，更可怕的也许是他们得花更多的时间在计算机终端上工作。此外，由于每个雇员会更相信别人准确输入计算机的信息，人际关系会变得更加相互依赖。雇员们必须理解，突然间他们拥有了许多依赖他们的“顾客”，而事实上这些顾客是其他零部件部门的雇员。 培训协调人在实施培训计划时体会到：“我们认识到仅提供技术培训不能保证新系统的成功运行。”这个新系统的用户需要掌握和处理当系统投入运行时他们将经历的变化的手段。这个培训小组想做到，通过培训将系统运行可能引起的压力和混乱降到最低。更准确地说，它想做到使每一个使用新系统的雇员成为“以顾客为中心”的雇员，提供本零部件部门同事或顾客所需要的信息。 由于该部人员只能多种多样，波音公司知道面临一个挑战：这些人中有一半人在货栈工作，负责部件的装运、收货和仓储；另一半人则在30英里开外的一间办公室里工作。而且，这些人的受教育程度也参差不齐。在确定培训计划的性质时，波音公司面临多种选择。由于其已有一个完整的公司内部培训部，可以由内部培训部来实施培训；但另一方面，要在很短的时间内对700名雇员进行培训可能需要一个适应这个培训计划运作要求的咨询、培训、开发公司的服务。培训部还必须考虑要采用的各种培训方式，如研讨班，录象教学，讲座以及书籍等。波音公司考虑请一个总部设在旧金山的咨询公司来做，该公司在迅速设计大规模培训计划方面享有盛誉，其培训开发方式主要是利用书面资料和录象资料组织研讨、参与式练习、范例以及讲座实施研修。 但是，在决定究竟是由公司内部还是让咨询公司来组织实施培训计划之前，波音公司认为必须使实际培训目标更明确。例如，除纯技术方面的培训之外，还需要使使用计算机系统的雇员更进一步以顾客为中心，也许必须开发雇员沟通和判断的技能，以便在他们需要从该计算机系统得到数据输入员目前不能提供的特殊信息时，能够让有关人员了解他们的需求。 问题：⑴你认为该零部件部门的雇员需要接受何种培训？ ⑵如何确定具体的培训目标？ ⑶你认为波音公司请外部的咨询公司来组织这个培训比较合适，还是由本公司自己来组织实施比较合适？为什么？ ⑷无论是由本公司还是由咨询公司来做这个培训项目，请说明你怎样设计这项培训计划。 ⑴你认为该零部件部门的雇员需要接受何种培训？
一名乘客的航班1999年3月9日，海南航空股份有限公司从广州飞往成都的一个航班，148个座位中，只有一名乘客。 一架波音737客机，从广州飞成都，总费用在7万—8万元之间，只运载一名乘客，远远不够运输成本。但飞机还是照常起飞了。而且，航行途中照常举行乘客抽奖活动，这位惟一的乘客以100%的中奖率，获得一张免费机票，等于不花钱享受到了乘坐专机的待遇。 这件事，引起人们的争论。当地报纸上出现了几种不同的声音。有的为海航“一名乘客的航班”叫好，大为赞赏公司以客人利益为重，恪守信誉的做法。有的对“一名乘客的航班”不解。认为： “按照市场经济的一般规律，148比1这个数字的比例就已经失去了这个专机航班存在的理由。”有的则觉得可以循国内外许多航空公司常规的做法： 或者向乘客讲明情况，帮助乘客调整航班；或者在乘客同意的前提下，给予退票和相应的赔偿。 海南航空公司自办的一张报纸发表评论员文章。文章说： “海航从来都不是按常规发展起来的。”“为了整体利益和长远利益而牺牲局部利益是值得的。一名乘客的航班，照 飞。” 一名乘客的航班该不该飞?对这一问题的回答，集中反映了这么几种观点： 赞成飞的人认为： 一张机票，形成了乘客与航空公司之间的契约关系。乘客买了机票，只要不言放弃，航空公司就应履行飞行的承诺。否则，其信誉损害，远远超过一次几乎空载的航班的经济损失。而且，“一名乘客的航班”偶尔出现一次，“照飞”可以为企业取得轰动效应，相当于为企业做了一次花钱不多的广告。 反对飞的人则认为： 对于本次航班，航空公司应当采取“常规”办法，对这名
1惟一的乘客晓之以情、动之以理，并给予一定的赔偿。在国内航班正点率原本不是很高的情况下，得到赔偿的这名乘客完全可以高兴地改乘下一个航班。这样做，可以防止经济损失，因为如果航空公司每天都面对几起“一个人的航班”，谁还敢夸“照飞”的海口。这样做也不会损害航空公司的信誉。 对于“一个人的航班”飞与不飞，还有另外一种观点： “一个人的航班”现象的发生，是市场发出的一种危险信号。有关经营者对此不应沾沾自喜，更不应把它当作吹牛的资本。在服务良好的前提下，需要想一想市场为什么不选择这个航班，多研究一些解决供需严重失衡的办法，少提一些壮志凌云的口号…… 资料 高铸成.这次航班该不该飞.中国旅游报, 1999.6.4 分析讨论题： 1．案例出现的众多观点中你赞成哪一种?为什么? 2．如果你所在的航空公司遇到类似情况，你打算如何处理? 3．对于服务性的企业来说，这个案例给我们的启示有哪些? 2分析解答： 1、我赞成让一个人的飞机飞的。原定机型保持不变。 因为：1）顾客关系是企业组织公共关系对象中利益关系最直接的外部公众，是企业的生命线。2）一张机票，形成了乘客与航空公司之间的契约关系。乘客买了机票，只要不轻言放弃，航空公司就应履行飞行的承诺。否则，其信誉损害，远远超过了一次几乎空载的航班的经济损失。3）因为飞机不是单向的，有来有往，广州这边只有一个旅客，而成都那边估计有很多的旅客等著回去广州，如果飞机不走，就会引起航班的取消和延误，整个飞机航线就无法循环下去。4）别说是一个旅客，就算是没有旅客，也要起飞，而且机组人员一个