中美上市公司治理模式比较
一、基本概念
公司治理模式是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权。
公司治理模式在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。:一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等)和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的。内部治理机制可以行使事前的监督和治理,避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制,它能够发
挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露。下面我将就中美上市公司治理模式作一简单对比，并对我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些建议。
二、美国上市公司治理模式的特点
由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。在美国，由于资本主义经历了较长时间的自由发展，较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。美国实行单层董事会制度。董事会为公司的执行机构，对股东大会负责。董事会聘用首席执行官（CEO）为核心的管理层负责公司的日常生产经营活动，他们从董事会获得经批准的战略计划并负责实施，以公司业绩向董事会负责。美国的董事长一般兼任公司的CEO，因而拥有很大的权力。对董事会及经理层的监督则是通过独立董事制度实施。借助由独立董事和外部审计师组成的审计委员会、独立董事占多数的提名委员会和报酬委员会等机构实现股东、董事会和经理层之间的制衡。作为公司治理的另一个重要方面的激励机制则采用经营者持股和经理股票期权，即给予经营管理者在未来一定时期内按一定价格购买本公司股票的选择权，使所有权和经营权互相制约，从而在一定程度上降低代理成本。美国公司治理机构的特点具体主要体现在以下四个方面：
（一）以独立董事为主的董事会结构。董事会作为公司资产控制权的拥有者，在公司治理结构中起着至关重要的作用。美国是典型的一元制公司治理结构模式，在公司机构设置上没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既作为决策机构行使业务执行职能，也作为监督机构监督业务执行。独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司
管理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为；另一方面还可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象。
（二）股权高度分散。美国股份公司的股票大多为公众所持有。这一方面是因为机构投资者出于“谨慎人原则”分散投资，通过一定的投资组合来降低其投资风险，避免因其投资过分集中于某些企业或行业而使自身遭受系统性风险。另一方面是因为法律上的限制。法律严格禁止银行和非银行金融机构持有工业和商业公司的足够起控制作用的大宗股票。因此美国多数上市公司缺乏控股股东，股权结构高度分散。
（三）股权的流动性强。股东主要从股票交易中获利，并不真正关注企业的长期发展。所有权的分散使得个人股东也不大可能对其所投资的公司具有控制权，只有通过在股票市场上“用脚投票”(卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票)的方式来选择代
理者，形成对公司行为的约束。由于存在十分活跃的“公司控制权市场”，经营者一旦管理不力，就可能由于公司被接管而淘汰出局。这就决定了美国公司股权具有高度流动性。
（四）较为严格的外部市场控制。股权的高度分散和频繁流动、股东投资行为的短期化导致经营层权力膨胀，监督失控，制约了内部控制机制的运转效率。作为一种替代，外部竞争性资本市场起到了约束美国公司经理人员行为的重要作用。资本市场的作用主要是通过两个途径来发挥的：一是公司控制权的争夺，二是证券市场的信息披露机制。三、我国上市公司治理的现状
根据我国《公司法》，上市公司治理涉及股东大会、董事会、经理、监事会、外部独立审计五个方面：
（一）股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告等。
（二）董事会对股东大会负责，行使下列职权：执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的年度财务预算方案、决定方案，制订公司的利润分配方案；制订增资本或减资本方案；制定公司的基本管理制度；聘请公司经理，根据经理提名聘请公司副经理、财务负责人。
（三）公司经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；聘请或解除有关管理人员。经理列席董事会会议。
（四）监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。董事会成员、经理、财务负责人不得兼任监事。根据《公司法》第126 条的规定，监事会的主要职权是检查公司的财务，监督公司董事、经理的行为。
（五）对于外部独立审计事务所的聘请，公司法并没有明确的规定。《公司法》第175条只是规定公司的财务报告“依法经审查验证”。
四、我国上市公司治理模式存在的主要问题
我国现行公司治理结构存在诸多问题。具体而言，主要包括：
（一）国有股一股独大、不尊重中小股东或投资人的利益。我国现行股权结构有两大特点：其一是根据投资主体身份的不同人为地将股份分为国家股、法人股、个人股和外资股,并强调国家高比例控股，如大多数上市公司内部国家股的比例高达60%以上，有的甚至高达80%以上。这种国有股一股独大的状况造成上市公司内部人控制现象比较严重，导致我国上市公司中的短期行为、上市公司与控股大股东之间的不正当关联交易，甚至是控制股东的“抽血”行为等很多控制股东肆意掠夺中小股东情形的出现。
（二）董事会独立性不强，决策监督职能失灵。由于股权高度集中，公众股东过于分散且力量弱小，董事会大多由控制股东任命的内部人控制。董事长和总经理由一人兼任现象比较普遍，可以说，管理层占据着董事会的大多数席位而且董事长兼任总经理的比例相当大，董事会实际上很大限度地掌握在内部人手中。在这样一种格局下，董事会往往受控制股东意志的影响无法独立进行经营管理和决策，它与管理层的高度重合也使其无法对经理人员保持独立的监督，以致职能失灵。
（三）监事会有名无实，对董事会监督制约不利。在我国上市公司治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用。这突出地表现在:一方面，监事会并不拥有控制董事会、管理层的实质性的权力，监督作用虚化。从我国现行《公司法》的规定来看，监事会并不拥有任命董事会成员的权力，其职权仅限于业务的监督权，而又没有提起诉讼权等的司法救济权的保障，监事会对董事会、管理层而言毫无威慑作用。另一方面，我国公司监事任免机制的设计存在着先天的不足。在实践中，大多数上市公司的监事会主席是企业内部提拔上来的，绝大多数公司监事会副主席和其他监事会成员也是企业内部提拔上来的。由于监事会成员在身份和行政关系上不能保持独立,其工薪、职位基本上都由管理层决定，因此实际上监事会根本无法担当起监督董事会和管理层的职责。
（四）上市公司外部治理机制存在缺陷。上市公司外部治理机制主要包括市场机制、行政机制和信用机制三个方面，实践中具体表现为法律法规的约束、政府有关部门的监管、会计师事务所及律师事务所等中介机构把关、证券分析师对上市公司的追踪分析、新闻媒体的舆论监督、社会公众的评价、证券市场内在规律的制约和人力资本市场的评价等。应该说，多方健全的监控有利于约束上市公司的行为，有利于上市公司董事会、监事会和总经理很好地履行职责，促进上市公司的健康发展。但是，目前我国上市公司外部治理存在缺陷，这些缺陷包括：缺乏一套科学的上市公司控制权的管理制度，股东们选择公司经营者困难重重；政府对股票市场的监督还存在诸多漏洞；会计师事务所、律师事务所等中介机构出于自身利益的考虑，“经济监察”的作用大打折扣；证券分析师的素质高低不一，并且主要为机构投资者提供服务，为中小投资者提供的服务有限；社会舆论和社会公众对上市公司监督能力有限;证券市场优胜劣汰机制不能有效发挥作用；人力资本市场发育不全，等等。上市公司外部治理的缺陷，已经成为制约我国上市公司健康发展的重要因素。
五、对我国上市公司治理结构完善和健全的启示
我国公司治理状况和美国的情况有着明显的区别。美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束，而且外部监督机制不完善造成的。我国公司治理的问题恰恰相反是由于股权高度集中造成的，但带来的后果却很相似：国有股、法人股股权代理人的缺位而形成的内部人控制的现象。董事会独立性差、独立董事不能独立执行其职能、外部监管不完善也是主要原因。健全和完善我国上市公司治理结构需要解决以下几个关键问题：
(一) 改变国有股“一股独大”的畸形结构，优化股权结构
我国股市之所以接二连三的出现违规现象，主要是由于公司治理结构失灵，究其深层次的原因就是国有股、法人股“一股独大”的畸形结构普遍存在。国有股处于绝对统治地位。股权结构是公司治理的基础，股权结构的改善是公司治理的关键。我们并不是否定国有股“一股独大”，因为在经济转型初期这都是不可避免的事实。但是正是国有股代理人行为的非理性化导致了严重的后果。具体说来有以下几点：国有股代理行使的问题至今没有妥善的解决，国有股代理缺位的现象十分严重。我国大部分上市公司是原有的国有企业改制而来的，委托者或代理人干好、干差都没关系，责任感和风险意识不强。国有股、法人股“一股独大”的畸形结构导致上市公司董事会成员和管理层人员由国家行政分派可能造成内部人控制的现象。由于有着复杂的政府背景，为了完成政府下达的某些指标而导致外部审计机构和上市公司共同勾结，出现“审计合谋”现象。只有改变国有股、法人股“一股独大”的畸形结构，才能使得公司治理的正常化和公司行为的理性化。
(二) 保持董事会的独立性，发展独立董事制度
在所有者和经营者之间存在一种制衡关系，这种制衡关系的核心就是董事会。从董事会发展过程来看，保证公司董事会的独立性是董事会充分发挥作用的前提条件，也是制约“一股独大”行为的有利措施。在资本市场如此发达并且公司外部治理机制相当完善的美国对董事会的独立性也相当的重视。作为公司外部治理机制还不是很发达的中国更加应该重视和强化董事会的独立性。证监会颁发的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》有利于建立有中国特色的独立董事制度。在公司外部治理机制还不完善的情况下，更加需要强化公司治理的核心机制，即以董事会的独立性来弥补公司外部治理机制的不足。
（三）扩大监事会职权，强化监督作用
《公司法》有关监事会职权的规定简单笼统，对职权的行使没有程序上的保证，监事会不够独立。要真正发挥监事会的监督职能还应从完善监事会的组成、加强监事的权力及其保障、明确监事所负的义务和责任等方面入手。如对于监事会成员的组成，《公司法》只是规定监事会成员由股东代表和职工代表组成。为了使得监事具有很好的独立性，应该要求股东代表人选必须不是该公司的现有职工；职工代表应由职工开会决定，公司提高协助职工选出他们的代表。而且，公司需要提供协助让当选的职工代表进行培训，使他们能够胜任自己的工作。例如，出资让当选的代表接受财务知识培训，能够读懂公司的财务报表。由于国有股是各上市公司大股东，政府应该选出代表出任上市公司监事，发挥有效的监督作用。政府可以公开选拔人员，出任监事。这些监事应具有形式上和实质上的独立性。如《国有重点金融机构监事会暂行条例》就规定国务院向重点金融机构派出独立的监事会，代表政府对上述机构实施监督检查。
(四) 建立、完善上市公司外部治理机制
长期以来,人们都很关心公司的内部治理机制的问题，而对公司的外部治理机制不够重视。从美国等资本市场发达国家的实践过程来看，公司的内部治理机制和公司的外部监督机制相辅相成，缺一不可。因此，健全和完善公司治理结构就必须双管齐下，这样才能达到预期的效果。外部治理机制主要包括：市场机制、行政机制和信用机制三个方面。
市场机制主要是涉及公司控制权方面的机制。由于股东们对公司的经营业绩不满意，可能会更换董事长或总经理，或者可能局外人通过收购股票达到控股的目的，使得董事长或总经理失去对公司的控制权，在国外这是一种非常有效的监督约束机制。而我国国有股不能流通妨碍了上市公司的收购和兼并。因此，今后我国政府有关部门需要不但努力解决“一股独大”的局面，加强流通股的比重，为公司控制权机制创造必要条件。
行政机制主要是指政府对一、二级市场的管理机制。股票市场出现的一系列现象：迅速快捷的在股市圈钱，勾结庄家故意制造和发布虚假会计信息，转移资产、处罚力度欠缺和处罚滞后等等说明我国股票二级市场管理还是存在很多漏洞。因此，健全和完善公司治理结构还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违规违法行为的处罚力度，制定和修正有关法律法规等。
信用机制主要是指中介机构的信用机制。银广夏、亿安科技等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(会计事务所、律师事务所、证券公司等)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司的违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督和管理，使其能够诚实守信的开展中介活动，真正起到监督的作用。
上市公司治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中
心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于2019年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包
上市公司治理的自查报告 本页是最新发布的《上市公司治理的自查报告》的详细文章，好的范文应该跟大家分享，希望大家能有所收获。 自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。
（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： （1）业务方面：公司具有的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； （2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职； （3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；
环保类上市公司 污染主要是固液气三类 污水处理15家 000544 中原环保城市污水处理和集中供热业务 000598 兴蓉投资自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务 000685 中山公用从事生产供应自来水、污水处理和商业地产等三大主营业务 000712 锦龙股份自来水的生产和供应 000753 漳州发展自来水供应、污水环保处理和汽车贸易业务 600008 首创股份国内污水处理领域的龙头 600168 武汉控股城市给排水、污水综合治理；道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理 600187 国中水务建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务 600323 南海发展自来水的生产和供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。 600461 洪城水业自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理；房地产开发与经营；信息技术。 600649 城投控股原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设 600874 创业环保污水处理，自来水供水及中水等业务 601158 重庆水务自来水销售、污水处理服务 601199 江南水务经营自来水的制售、自来水排水及相关水处理业务。 900935 阳晨B股城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资 固体废物 桑德环境是比较典型的固体废物处理工程类上市公司，不过还有很多垃圾发电的公司，也能处理部分固体废物。 000826 桑德环境市政给水及污水处理项目投资运营、垃圾处理及回收利用相关配套设施设计和建设等。 000915 山大华特供水、污水处理及固体废弃物治理、环保工程的设计、施工、工程总承包 600724 宁波富达垃圾发电
上市公司的治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个
从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD 公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关
关于上市公司股权分置改革的指导意见 证监发[2005]80号 中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会、 财政部、中国人民银行、商务部 2005年8月23日 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号,以下简称《若干意见》)发布以来,资本市场各项改革和制度建设取得重要进展,市场运行机制和运行环境正在得到改善,一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求,在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下,股权分置改革试点工作已经顺利完成,改革的操作原则和基本做法得到了市场认同,改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定,总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意,现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见： 一、正确认识股权分置改革 1、全面落实《若干意见》,完善资本市场运行机制,要从解决基础性、制度性问题入手,重视完善和发挥资本市场功能,改善资本市场投资回报水平,逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系,丰富证券投资品种,提高上市公司质量,规范证券公司经营和加强证券市场法制建设,解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题,又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题,妥善化解风险隐患,为资本市场长期稳定发展创造条件。 2、股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制,制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束,公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异。 3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革,其意义不仅在 于解决历史问题,更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件,是全面落实《若干意见》的重要举措。为此,要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进,成熟一家,推出一家,实现相关各方利益关系的合理调整,同时要以改革为契机,调动多种积极因素,维护市场稳定,提高上市公司质量,规范证券公司经营,配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新,形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。 4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排,并不以通过资本
对我国上市公司治理模式的启示研究 沈丽丽 （浙江横店影视职业学院，浙江东阳322118） 【摘要】本文试图深入分析我国上市公司治理结构的现状，从而揭示我国上市公司治理模式的特点，以期针对我国国情加以完善，并提出实质性的完善建议。 【关键词】我国上市公司；治理模式 一、有关我国上市公司治理结构的现状分析 （１）内部治理机制的不健全。第一，内部股权结构不合理，“一股独大”严重。目前，我国上市公司股份中多为不能流通的国家股和国有法人股（约占５４％），机构投资者比重较小，社会流通股比例较小且较分散。在我国特殊国情下形成的“一股独大”这种现状，导致上市公司治理结构形同虚设，公司所有权与经营权集中于控股股东之中，致使公司权力的行使缺乏约束。因此，内部股权结构不合理，非流通的国有股、法人股所占比重高且过分集中，是导致上市公司治理结构存在缺陷的根本原因。第二，公司“内部人”控制问题严重。在我国，绝大多数上市公司的董事会并不是由股东大会直接选举产生，而仍是由政府相关部门任免，政府依然充当“外部人监控”角色。这种基于“委托－代理”关系的任免制，必然形成对委托－代理契约目标的偏移，从而导致“内部人控制”现象严重，公司大多数的中小股东既没有能力抵制来自政府主管的干预，也没有能力对企业经理人员构成有效的约束，只能选择“搭便车”。第三，公司经理层激励和约束机制不健全。目前，我国上市公司内部激励机制的设计，缺少一整套将经营者的利益与公司效益紧密相联，特别是公司长期盈利能力与公司长远发展紧密联的制度安排。从而不利于经营者调动积极性和激发他们的创新意识，也不利于最大限度地实现股东与经营者利益的一致和股东财富最大化目标的实现。（２）外部治理机制的不健全。第一，控制权市场方面。纵观我国的上市公司，内外部控制权市场基本未成形。一方面，公司董事会一般由政府部门控制，而独立董事是经由董事长或总经理选聘的，导致独立董事无法有效发挥其独立监督作用，从而造成董事会这种内部市场机制的无效率和高成本；另一方面，由于外部控制权市场的本身不健全，国有法人股和国家股这类非流通股的比重过高，资本市场的不完善，有关法律法规的不健全等等诸多因素，妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，使得外部控制权市场无法起到及时替换内部控制权市场，从而使上市公司的治理成本高居不下，这也是我国上市公司治理结构失灵的一个重要原因。第二，经理人市场方面。目前，我国上市公司中多数经理人都是由上级直接或间接任命，通过公开招聘的甚少，这种政企不分、缺乏公开透明的选拔制度，是导致上市公司的经理层素质普遍不高，难以形成真正的经理人市场，是职业经理人市场形成的重要障碍。第三，股东合法权益的保护方面。由于中小投资者股权份额小且分散，且参与公司决策的参与、监督成本较高，致使中小股东只能选择“搭便车”，而且我国公司治理的现有投票制度也无法保证中小投资者的决策权。此外，现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在缺陷甚至障碍。因此，如何使公众投资者能够有更多的机会参与公司的监督、管理，尽可能的保护自身的合法权益，是我们亟待需要解决的问提。 二、完善我国上市公司治理结构的对策 （１）完善公司内部治理机制。第一，优化上市公司股权结构，实现投资主体多元化。目前，我国上市公司股权结构不合理，“一股独大”现象严重。应着力打破这种股权模式，优化上市公司的股权结构。首先，积极实行国有股减持，将“一股独大”的股东对众多中小股东的格局调整为几名持股较为均衡、相互制约的大股东对众多中小股东的新格局。其次，借鉴美国公司治理结构模式，着力培养多种类型、多种所有制、多种投资理念的机构投资者。第二，规范内部治理结构，完善独立董事制度。建立以董事会为中心的内部组织结构，既要防止经理人员凌驾于董事会之上，也要禁止董事长兼任经理，而董事会成员应由代表各方利益的成员组成。资料表明，世界５００强企业董事会中独立董事的比例占到了３５％～６０％，而我国独立董事人才匮乏。在董事会中引入独立董事是近２０年来完善公司治理结构的一大创新，独立董事的核心是要保证其“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制。一是应建立合理的独立董事选择机制；二是引入并完善强制性累计投票制度，特别是允许一些机构和个人向流通股股东征集代理投票权；三是借鉴西方国家上市公司的成功经验，结合我国上市公司的特点，适当增加独立董事在公司董事会中的比重。第三，健全有效的经营者激励和约束机制。由于所有权与控制权相分离，经理人员的目标函数与所有者的目标函数不一致，经理人员的行为就可能损害股东利益。要减少这种损害，使二者利益协调，就要设计一套激励机制。从美、日的经验来看，应注意以下几点：一是要重视物质激励。例如，利用股票期权等方式。二是要利用好精神方面的激励，有助于解决“道德风险”问题。三是激励与惩罚机制要并用。同时，重视董事会、监事会的内部权力制衡机制作用，加强对经营者的约束力度，再进一步完善公司的财务检查和审计等外部监督制度，建立健全经营业绩考核和决策失误追究制度，实行领导人任期经济责任审计。（２）完善公司外部治理机制。第一，完善法律法规，缔造良好的法律环境。一方面要遵循法的效率要求，确 经营管理 47 企业导报2012年第06期
新材料类上市公司的行业分类与研究重点 2001-08-30 新材料类上市公司的行业分类与研究重点 联合证券研究所钱钧 自从纳米材料在去年深沪股市的一波行情展开以来，新兴材料作为支撑现代科学发展的一大支柱同时以其高科技含量、高收益、高风险引起了政府、企业界以及社会各界人士的浓厚兴趣，特别在证券市场上，新材料类上市公司受到基金、机构投资者以及广大股民的极力追捧。进入2001年以来，伴随着钢铁、有色、建材、化工等传统材料类行业上市公司业绩良好的表现以及信息材料、复合材料、新能源材料、生物医用材料、智能材料等一系列概念的拓宽和深入，新兴材料的这股热潮迅速蔓延并向纵深扩展。 一、新材料的概念、特点及分类 一般的理解，新材料是纸那些通过新工艺、新技术生产的具有某些特殊物理、化学性能或 比原有材料性能得到大幅度改良甚至具有复合功能的材料，这类材料一般具有较高的技术含量、较为复杂的生产工艺，属于知识和技术密集型产品，但是由于新材料的上述优异性能或在具体应用上更高的性价比，相对传统材料来讲它具有更广阔的市场和获利空间。 相对于传统材料，新材料一般具有以下几个特点： 1、从材料的性能上看，新材料一般具有某些特殊的物理、化学性能或复合功能，或者相对于传 统材料来讲其性能得到极大改进。比如纳米、超导材料、记忆合金、压电晶体以及现在所谓的信息材料它们都具有一些以往我们传统材料所根本不具备的物理化学性能；复合材料同时具有几项非常突出的物理化学性能因而使得它在制造、航空航天、信息以及消费领域得到广泛的应用；而性能得到大幅度改进的新材料则更多，如强磁材料、高温合金、高硬材料等，高性能催化剂其应用则更为广泛； 2、从其制备、生产来讲，由于材料科学属于现代边沿学科和交叉学科范畴，因此他们往往具有 较高的技术含量，需要较复杂的工艺和装备，其规模化生产和产业化需要更多的技术人才，属于知识、资金和人才密集型的产业，往往涉及到专利、技术秘密等知识产权方面的法律问题，有较高的行业进入壁垒； 3、从其应用来讲，由于这类材料所具有的特殊、优异性能，或者突出的性价比，新材料往往具
完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，
外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
中美两国上市公司市盈率的比较分析研究 摘要：本文通过对2000-2006年中国上市公司在境外市场市盈率的比较分析，研究了我国企业境外上市的估值效果。文章发现，中国上市公司在境市场的市盈率水平高于境外市场；和新加坡给予了中国公司以不同的评价：中国上市公司在主板的市盈率高于本地公司，而中国上市公司在新加坡主板的市盈率低于新加坡本土公司；没有证据表明A-H股的跨境上市形式提高了A股估值，但A-H股在一定程度上提升了H股的估值。 关键词：海外上市；市盈率；股票估值 Abstract: Through a comparative analysis of the 2000-2006 Chinese listed companies in the domestic and overseas market earnings, studied the effect of the valuation of companies listed overseas. Article found that the level of China's listed companies in the domestic market price-earnings ratio is higher than the foreign market; China, Hong Kong and Singapore, the company gave a different assessment: China's listed companies in Hong Kong main board of the Hong Kong-earnings ratio is higher than local companies, while China's listed companies in Singapore Motherboard the price-earnings ratio is lower than Singapore-based companies; there is no evidence that the AH-share listing in the form of improved cross-border valuation of A shares, but AH shares to some extent, enhance the valuation of H shares. Keywords: overseas listing; earnings; stock valuation
精心整理 消防类上市公司一览 林海股份（600099）、航天动力（600343）、徐工股份（000425）、 威海广泰（002111）、坚瑞消防（300116）、天广消防（002509） 天广消防（002509） 公司是福建省内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商,也是国内自动灭火与6项,专利技术 小规主导产品S 施全方位的知识产权保护。公司生产的“DKL ”牌S 型气溶胶灭火装置已成功进入中国移动、中国联通、中石油等多家行业客户并得到广泛认可。 技术上，该股上市时间不长，九月份跟随创业板大幅下跌，目前底部形态已经逐步清晰，近期该股有所活跃。图形上，该股冲高后连续回落，走势弱于创业板整体涨幅，成交回报来看，机构多以卖出为主。以技术操作的话，建议在该股回落到前期启动缺口位置可以适当买入，大概在37元
上下。 威海广泰（002111） 公司主营各类航空地面设备及配套产品的生产、销售及相关技术培训，公路养护及环保设备,专用汽车的生产销售。另外，公司收购北京中卓时代消防装备科技有限公司75%股权，以进入机场消防车领域。中卓时代已获得和已申请的专利达18项。其取得消防车生产资质仅两年多时间，就已经与北京消防局、广东消防总队、深圳消防总队、新疆机场集团、陕西延长石油炼化公司等客 60 目前公司 控股江苏中天，未来有望给公司带来1.5亿元的新增收入。同时公司还具备资产整合的题材。 技术上，该股最近三天走势较弱，量能极度萎缩，10日均线岌岌可危，由于量能的不足，该股跌破10日线支撑的可能性很大，可以在60日均线处适当建仓。 徐工机械（000425） 公司主营主要为起重机、挖掘装载机等重型工程机械设备及车辆，是我国重型机械行业的龙头之一。公司的起重机占总收入50%以上，增长速度高于行业平均增速。虽未我国区域振兴的不断
单选题（共1题，每题20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（）及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 A.20% B.25% C.30% D.50% 我的答案：C 多选题（共2题，每题20分） 1 . 上市公司董事会应当设立审计委员会，审计会员的主要职责包括（）。 A.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构 B.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调 C.审核公司的财务信息及其披露 D.监督及评估公司的内部控制 E.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项 我的答案：ABCD（这道错了） 2 . 下列关于上市公司高级管理人员与公司激励约束机制的相关规定，正确的是（）。 A.上市公司控股股东、实际控制人及其管理方不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
B.上市公司可以委托第三方开展董事和高级管理人员的绩效评价 C.上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送 D.上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制 我的答案：ABCD 判断题（共2题，每题20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，股东大会可以现场与网络投票相结合的方式召开，股东仅可以本人投票。 对错 我的答案：错 2 . 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 对错 我的答案：错（这道错了） 单选题（共1题，每题20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（）及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
完善我国上市公司治理结构关键问题的思考 [ 05-12-11 11:00:00 ] 编辑：唐卓凯 [摘要] 近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司公司治理结构必须多管齐下方可奏效。下面，我仅就如何健全和完善我国上市公司治理结构的几个关键问题谈一点看法。 一、健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标----“股东利益的最大化” 建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。 对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。 持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，2001)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。 1998年日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可
上市公司治理准则（全文） 还在找上市公司的治理准则吗，下面我为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股
【摘要】股利分配政策是上市公司管理者所要做出的重要决策之一，我国上市公司的股利分配政策一直在不断发展和完善，但是直到现在，国内上市公司的股利分配政策仍然存在许多问题，在股利具体发放的实施阶段也有很多不足，相比之下美国的股利政策更为完善。本文主要对中国和美国两个国家上市公司股利分配政策进行比较研究。 【关键词】股利分配政策上市公司股利支付率股权结构 【中图分类号】f275 一、股利政策相关理论 （一）股利理论 “一鸟在手”理论认为企业的留存收益再投资时会有很大的风险，股利理论主要分为四种。 所以比起“森林里”的未来收入投资者更加偏好“在手上”的现在收入；mm理论认为在一个没有税收的市场上，股利政策和公司股价是没有相关性的，股利政策不会影响公司的投资决策；税差理论认为只要股息收入的个人所得税高于资本利得的个人所得税，股东就会不愿意公司不支付股息；信号传递理论认为公司管理者与市场上的投资者之间存在信息不对称，管理者拥有更多公司内部信息，股利是管理者向外界传递企业内部信息的一种手段。 （二）股利支付形式与支付率 1.股利支付形式 上市公司主要有四种股利支付方式。股票股利是指一个企业选择用股票的方式来回报他的投资者；现金股利是指一个企业选择用现金资产等来回报他的投资者；财产股利是指一个企业选择用现金资产以外的资产回报投资者；负债股利是指一个企业选择用发行债券等方式来回报投资者。 2.股利支付率 一个上市公司所发放的股利和他当期利润的比值叫做股利支付率。通常一个企业分配给投资者的股利与该公司的股利支付率是成正比的。 二、中美上市公司股利政策对比 （一）中美上市公司股利支付方式对比 1.中国上市公司现金股利分配比例低 如表1所示，我国上市公司的股利分配方式可谓很多，包括现金股利、股票股利、送股、转赠、派转、派送等等，但是在这其中，不分配股利的公司仍然存在。 2.美国上市公司现金股利分配比例高 在美国，大多数的上市公司都是选择现金股利，而且现金股利的股利支付率往往都是比较高的，通常都会超过50%，而选择股票股利支付方式的上市公司只有15%不到。虽然在美国没有除公司之外的第三方硬性规定公司的股利分配政策，但是许多上市公司长期以来一直沿用着高股利支付率的现金股利分配政策。 （二）中美上市公司股利分配支付水平对比 1.中国上市公司股利支付水平低 从表2可以看出我国上市公司股利支付水平低下。虽然我国目前上市公司逐渐抛弃了以前偏爱股票股利的观念，开始采用现金股利这一股利政策，但是大多数上市公司的派现率却一直保持着比较低的水平，即股利支付率偏低。 2.美国上市公司股利支付水平高 美国上市公司大约有50%～70%的税后利润会被用于股利支付。且股利支付次数是比较多的，往往按照季度支付。他们选择这样做带来了许多好处，如果上市公司向投资者支付股利，那么就意味着公司的管理者必须要向投资者和其他的利益相关者公布企业在这一个特定时期的具体经营水平和财务状况，而这就会使投资者能够持续密切地了解关注公司的发展状况，
---------------------------------------------------------------最新资料推荐------------------------------------------------------ 上市企业盈利模式国内外研究现状- 上市企业盈利模式国内外研究现状* 论文导读:： 准则体系于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司中执行。 上市企业盈利模式国内外研究现状*。 论文关键词： 上市公司，盈利模式，研究现状传统的理论和企业经营实践中的误区，使得我们对企业盈利模式认识不到位。 难以有效地指导企业的发展战略，尤其是难以培育出有高盈利能力的企业。 而这正与企业追求利润最大化的宗旨是相违背的。 企业的盈利模式是在与竞争对手的角逐中，设计和实施的可为企业带来显著、持续利润的经营方式，是其特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构 1。 成功的盈利模式必须能够突出一个企业不同于其他企业的独特性 2。 上市公司是企业形态中的特殊群体。 上市公司群体不仅对于促进建立并完善现代企业制度、优化资源配置、深化我国经济体制改革、提升企业竞争力等方面发挥着积极和重要的作用。 这使得我们对上市公司盈利模式的研究显得尤为重要。 因此，有关盈利模式的研究开始不断涌现。 1 / 7
这些研究成果对企业的经营发展具有重要的指导和借鉴意义。 本文通过对企业盈利模式以及上市公司盈利模式的相关研究进行汇总、梳理和分析，指出盈利模式研究现状、存在的问题并提出需要进一步深入研究的方向。 一、我国有关盈利模式研究概述通过对 CNKI 博硕士论文及期刊全文数据库进行检索。 以盈利模式为检索关键字，在文献标题中进行检索，检索出文献共计 733 篇上市公司，其中期刊论文 622篇，博士论文 0 篇，硕士论文 95 篇，会议论文 16 篇。 在检索结果里，搜寻有关上市公司的相关研究，只有 3 篇期刊论文，针对性研究文献非常少论文开题报告范例。 （见表 1）。 表 1 盈利模式相关文献检索情况另外，还有众多国内学者有关盈利模式的研究集中于证券公司的盈利模式。 他们分别从券商的经营模式、企业战略、资源投入和企业竞争行为等来分析券商的盈利来源，盈利结构，探索新的盈利模式。 目前，我国证券公司经营主要存在的问题包括如资产规模小，业务单一、创新能力不足上市公司，且缺乏有效的内部控制机制等(王开国,2003) 17。 吴晓求(2004) 18 认为我国证券公司盈利模式存在很多弊端，券商普遍缺乏核心竞争力，缺乏财富积累机制。
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1