名词解释
1．公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2．减资指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，减少注册资本的行为。3．上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
4．股东大会股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
5．公司兼并是指公司通过购买其他公司的产权或股份，从而使被购买公司失去法人资格或处于被控股地位的法律行为。
答案：1. 公司全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。参见教材
2．公司法规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3．母公司依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。
4．子公司依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司一定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。
5．人合公司和资合公司人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公司的债务负无限连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。公司股东在其出资范围内对公司承担责任。
6．集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。
7．封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买其任何股份或任何债券。
8．开放性公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向社会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。
1、国有的有限责任公司国有的独资或者两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司。虽然公司法上是不以所有制性质区分公司类别，但是我国公司法对此有专门规定。
2、公司增资公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的信誉程度，依法增加注册资本的行为。
3、发行资本公司发行股份时，已经发行的股份总额。在公司全部股份发行完毕之前，发行资本总是低于公司资本总额。
4、注册资本记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。
1、股份公司是指由一定数额的股东所组成，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
1、财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书面文件。
2、公积金是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东大会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。
3、公益金是指公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。
2、发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份的设立方式。
3、募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集的设立方式。
4、发起人是指倡议和筹建公司，并对公司设立承担责任的公司创建人。
5、股份转让是指股份有限公司的股东依一定的方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为。
6、上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份公司。
公司解散：指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了解事务的一种法律程序。
公司清算：指公司解散后，依照法定程序了结公司未了结之事务，收回债权、清偿债务，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。
上市公司：指其股票获准在证券交易市场交易的股份有限公司。
1、财产混同。即指公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分。此种情形下，公司财产与股东财产，公司盈利与股东收益之间没有区别，不仅难以实行有限责任，也极易使一些不法行为人借此隐匿财产、非法转移财产、逃避债务和责任，也会使某些股东非法侵吞公司财产，这时已表明公司并没有自己的独立资产，故应适用公司人格否认制度。
2、人格混同。即指某公司与某成员之间，及该公司与其他公司之间无严格的人格区分。在实践中主要有三种情况，一是一人组成数个公司，各公司间名义上相互独立，实则在财产利益、盈余分配等方面均为一体，二是公司间相互投资引起的人格混同，三是母子公司之间的相互控制关系而引起的人格混同。
论述
试论公司与合伙企业的区别。
答案： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；
（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）
（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。
1．论中外合资有限责任公司制度的改进对策
论述题答案：
要点如下：
1．董事会权利过于集中；
2．董事会议事规则存在疏漏；故意缺席或利用缺席。
3．公司资本制度问题；（1）不得减资（2）只规定下限而无上限（3）转让不容易。
4．主体限制，中方主体无自然人。
1、股份有限公司的基本特征。
答题要点：（1）股份有限公司是典型的资合公司。
（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。
（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。
（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。
（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。
（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。
2、试述上市公司的法定义务。
答题要点：（1）定期报告义务。应当在每个会计年度中不少于两次向社会公众提供公司的定期报告。（2）重大事项的报告义务。发生可能对股票的市场价格产生影响，而投资人尚未得知的重大事件，上市公司应当立即将有关情况提交给证券交易所和证监会。（3）对传播消息的澄清义务。在任何公众传媒出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。
答题要点：（1）有限责任公司的出资转让具有严格的条件，因为在有限责任公司里，维持资本是一个十分重要的原则，是保证其相对稳定的一种制度。《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”1）股东之间转让不限制；2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；3）股东在同等条件下有优先购买权。
（2）股份有限公司的出资转让相对较为自由，但也作了必要的限制。1）对发起人所持股份的转让限制；发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。2）对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制；《公司法》要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。3）对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理；《公司法》第148条规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行，即国家授权投资机构所持股份的转让，其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。
4、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。
答题要点：我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬；对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进
行审议批准。对董事会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出决议。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理活动的机构。公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门机构。对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
23、论述有限责任公司与股份有限公司的联系和区别：有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在： (1)是人合还是资合。(2)股份是否为等额。
(3)股东数额。(4)募股集资是公开还是封闭。(5)股份转让的自由度。 (6)设立的宽严不同。
14、论述股利支付的方式：现金股利；财产股利；股票股利；建业股息。
1．试论述公司权利能力的限制。
1）性质限制
公司作为法人不能享有某些与自然人生理特点紧密相关的权利能力。（4分）
但可以有名称权、名誉权、荣誉权等。（3分）
2）法律限制
经营范围的限制，只有在经过核准登记的经营范围内，公司的活动才具有法律效力。（4分）转投资的限制，法律禁止公司成为其他经济组织中承担无限责任的成员，并对其对外投资有一定的限制。（4分）
简答题
1．简述有限责任公司及其法律特征。
有限责任公司是指依照公司法设立，有法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人（2分）其特征表现为：有限责任公司兼具资合性和人合性（2分）有限责任公司的股权与资本结构、管理与财务信息等具有封闭性（2分）有限责任公司在公司设立和公司组织方面具有很强的灵活性（2分）
2．简述公司与合伙的区别。
公司与合伙企业的主要区别在于：设立的基础不同，公司设立以章程为基础，合伙则以合伙合同为基础（3分）法律地位不同，公司具有法人地位，而合伙不具有（3分）合伙与公司在内部和外部法律关系上具有实质性差异。（2分）
3．简述股份有限公司临时股东会召开的情形。
董事会人数不足公司法或公司章程所定人数的2/3时（2分）
公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时（2分）
持有公司股份10%以上的股东请求时（2分）
董事会认为必要时（1分）
监事会提议召开时（1分）
4．简述公司债的主要分类。
以是否记名为标准，分为记名公司债和不记名公司债（3分）
以是否可以转换为发行公司股票为标准，分为可转换公司债和不可转换公司债（3分）
以能否在证券市场公开交易为标准，分为可上市的公司债和非上市的公司债（2分）
1、公司构成的基本要素有哪些？
答案：1、（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。
2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？
2、（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。
3、我国《公司法》的主要结构如何？
3、（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。
1．我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？
简单题答案：1。有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。
5．董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？
5．（1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。
（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。
（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（6）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
（7）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。
（8）不得擅自泄露公司秘密。
（9）执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。
4、股份发行的原则。
4、股份发行应该遵循公开、公平、公正的原则。公开原则是指公司发行股票应当面对所有投资者，不得有非法隐瞒、幕后交易活动。公平原则是指所有投资者地位一律平等，同股同权，同股同利。公平原则是指发行工作要公平合理。公正是公开、公平的目的和结果。
5、股份转让的限制。
5、（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司的董事、监事、经理应向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票为抵押的标的。
6、上市公司股票上市交易的特点。
6、（1）上市交易的只能是上市公司发行的股票；（2）上市交易的地点只能是国家法定的交易场所；（3）上市交易要经国家证券管理部门批准和证券交易所的上市委员会决定上市才可以进行。
7、股东大会的性质及其对董事会的监督
7、股份有限公司股东大会的性质：股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。股份有限公司对董事会的监督：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
1、公司税后利润的分配顺序。
1、公司税后利润应当按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金及法定公益金；（3）经股东大会决议提取任意公积金；（4）按股东出资比例或股东持有股份比例分配。
2、资本公积金的主要来源有哪些
2、公司的资本公积金主要来源有：（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款额；（2）处置公司资产所得收入；（3）资产重估价值与帐面净值的差额；（4）接受捐赠；
1、简述外国分支机构的法律特征。
1、外国分支机构的法律特征表现为：
（1）外国公司的分支机构必须以营利为目的
（2）外国公司的分支机构必须在中国境内营业
（3）设立分支机构的外国公司是依外国法律登记成立的公司
（4）外国公司的分支机构必须经我国政府批准，并依法办理核准登记手续，领取营业执照，同时受我国法律的管辖和保护
（5）外国公司分支机构不具备法人资格
2、试比较外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别。
2、外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别：
（1）外国公司在中国投资设立的子公司是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营活动的企业法人，它是中国法人。
（2）外国公司在中国投资设立的子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行活动，并以自己独立的财产承担法律责任。
3、简述外国公司分支机构的清算情况。
3、外国公司分支机构的清算情况：外国分支机构解散的，应当依法进行清算，在自愿解散的情况下，清算认可有外国公司分支机构的负责人后者外国公司制定的其他人担任；强制解散的情况下，应由有关主管机关制定人员担任，清算人的主要职责是清理财产，了结现务，清偿债务。在清偿债务以后，如有剩余财产，移交该外国公司。在清算结束前，分支机构的财产不得移往境外。
如果外国公司分支机构清算时，现有财产不足清偿其债务，则由该外国公司承担清偿责任。
清算结束后，清算人应当制作清算报告，报主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。
1、公司与合伙企业的区别答：1、设立的基础不同。
2、法律地位不同。这是两者最根本的区别。
3、合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。
2、公司法的渊源答：我国公司法律规范：1、基本公司法律；2、其他法律法规中有关公司的规定。
3、简述不能担任公司的董事、监事、经理的人答：1、无民事行为能力或者限制行为能力2、因贪污、贿赂、等破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，未逾3年
4、担任因违法经营被吊销执照，并负有人个责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年
5、个人所负数额较大的债务到期不清偿。
4、简述新股发行的条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
5、简述公司上市的条件答：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
6、简述国有独资公司的特点：1.国有独资公司是有限责任公司的特殊形态，具有有限责任的特点2.股东即投资主体的特定性与单一性3.股权的国有性，全部资产由国家所有4.治理结构具有特殊性，较为简单。
7、简述股票定义及其特征答：股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。特征：股票是证明股东权的证权证券；股票是要式证券；股票是有价证券；股票是流通证券。
8、简述股份有限公司临时股东会召开的情形答：董事会人数不足公司法或公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。
9、简述有限责任公司的法律特征：有限责任公司兼具资合性和人合性；有限责任公司的股权与资本结构、管理与财务信息等具有封闭性；有限责任公司在公司设立和公司组织方面具有很强的灵活性。
10、简述公司法人格否认法理的适用条件：存在公司法人格的滥用者；实施了滥用公司法人格的行为；公司债权人及社会公共利益受有损害；滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系。
11、简述法定资本制及其基本原则：法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。其基本原则包括资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
12、简述公司债的法律特征：1、公司债是公司依法发行公司债劵而形成的公司债务。2、公司债劵是一种要式有价证劵。3、公司债劵是有一定的还本付息期限的有价证劵。
13、试析公司按法定顺序分配的原则：公司的分配，无论作何理解，都应坚持按法定顺序分配的原则。分配顺序如下：（1）在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损。（2）依法缴纳所得税。（3）弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损。（4）提取法定公积金和法定公益金。（5）提取任意公积金。（6）向股东分配股利。
15、简述公司的法律特征：1、公司是以营利为目的的企业。2、公司是具有法人资格的企业，3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。4、公司是依《公司法》设立的企业。
16、公司在近现代发展主要表现在哪些方面：1、股份有限公司达到了前所未有的发展，成为主要的企业形态。2、有限公司发展迅速，成为仅次于股份有限公司的重要形态。3、一人公司出现并得到发展。4、公司制度被运用于国有企业。5、两合公司和无限公司衰弱。
17、简述公司的作用：1、公司是最佳的集资工具；2、公司有利于企业的现代化管理；3、公司有利于企业法人制度的建立、健全，4、公司有利于市场经济体制的建立、健全；5、公司是投资主体控制企业的有效形式。
18、简述公司法的法律特征：1、公司法规范的对象是公司企业；2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性， 3、公司法中强制性规范占有重要地位，体现了国家对公司活动的监管， 4、公司法具有一定的国际性。
19、简述公司设立及其一般原则：公司设立指发起人为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。发起人、发起行为以及政府对发起人监管是公司设立制度的核心。公司设立的一般原则：特许原则；核准原则；准则原则
20、简述公司章程及其法律特征：公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动基本法律文件。法律特征：法定性；公开性；自治性。
21、简述公司权利能力的限制：（一）性质性质：不能享有某些与自然人生理特点密切相连的权利能力。（二）法律限制：1、公司对外投资的限制。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。2、公司对外担保的限制。3、公司经营范围与公司权利能力的关系。除了法律、行政法规规定的以外，经营范围不构成对公司权利能力的限制。
22、简述公司自愿解散的原因答：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。不定项选择题：
1、简述公司合并的形式及其法律效果P201
答：公司合并的形式有两种：
（1）吸收合并，即一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、债权债务和其他权利，前者归于消灭的法律行为；
（2）新设合并，两个或两个以上公司合并成一个新公司，参与合并的公司均依法解散的法律行为。
公司合并的法律效果包括两个方面：
（1）参与合并公司发生变化。依合并方式的不同，公司合并可导致公司消灭、公司变更和新公司设立三种结果；
（2）权利义务的概括承受，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2、简述我国《公司法》规定的公司清算程序P224
答：公司清算的程序主要包括：
（1）确定清算人或者成立清算组；
（2）通知及公告债权人；
（3）债权申报；
（4）清理公司财产；
（5）分配公司清算财产；
（6）清算结束。
3、根据我国《公司法》规定，有哪些情形不得担任公司董事？P47
答：根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4、简述上市公司的概念及特征P132
答：上市公司是指其股票获准在证券交易市场交易的股份有限公司。上市公司具有以下法律特征：
（1）上市公司必须是股份有限公司；
（2）上市公司的股票上市必须获得批准；
（3）上市公司的股票必须到证券交易场所上市交易。
七、案例分析题
1．甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
问:甲公司2000年的税后利润应如何分配?
答：甲公司2000年税后利润分配顺序是
(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；（2分）
(2)扣除违约金20万元；（2分）
(3)依法提取法定公积金和公益金；（2分）
(4)经股东会议决议,可提取任意公积金；
(5)分配股东红利。（2分）
1．滨海市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有限责任公司（以下称实业公司）。公司注册资本110万元，其中甲出资20万元；乙出资15万元，另以实物出资折价18万元；丙出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。甲受托于1992年8月向当地政府主管部门办理报批手续，很快于8月22日获批准并取得批准文件。
同年10月15日，甲到当地工商行政管局理办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照，同时决定：因申请人逾期办理登记手续，罚款500元。
同年12月，实业公司董事长苏志与一港商谈妥，拟在滨海市建立一合营企业。该合营企业注册资本总额240万元，其中实业公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元；另一合营方丁公司出资130万元；港方出资50万元。三方委托实业公司办理报批、登记手续。港方按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了实业公司帐户。1993年1月10日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立。
至1993年7月，实业公司和丁公司仍未将出资额缴清（只缴纳20%）。实业公司也一直未将港方先期汇入的50万元转入合营企业帐户。港方催缴未果，于8月上旬提出终止合营合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。实业公司提出：汇入我帐户的50万元因我公司急需用去15万元，现在只能先退还35万元，其余部分待3个月后补齐。港商甚怒，诉至法院。
此案结束后，甲、乙二企业鉴于以上情况提出终止实业公司，丙不同意。8月25日在公司董事会投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣布成立清算组。
9月5日，苏志参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以实业公司名义与某厂商签订一份购销合同，某厂商按约定于9月20日将预付定金11万元汇至实业公司。后得知实业公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。
现请回答以下问题：
⑴选择题1 AC ② C ③ B ④ B ⑤ CDBA
1 下列企业名
2 称中，
3 实业公司可以选择申请登记注册的是（A．滨海市振华实业有限公司 C．滨海市振华实业有限责任公司
）。
②对港商先期汇入而已被动用的15万元款项，应由（C．实业公司
）负责偿还。
③现港商提出因终止合同而造成损失12万元，这一损失应（ B．由实业公司和丁公司按比例承担
）。
④ 1993年9月5日董事长苏志与某厂商签订的合同（ B．应为无效）。
⑤如实业公司最终解散，请按先后次序将A、B、C、D填入括号内，即为其财产的清偿顺序：（A．公司债务 B．公司所欠税款 C．清算费用 D．职工工资和劳动保险费用）。
⑵判断下列各题，正确的在括号内划“√”，错误的在括号内划“×”
⑵判断题
①实业公司董事长苏志可能是来自甲企业或乙企业或丙企业的人，也可能是来自上述三企业以外的人。（√对）
②如某厂商终止与实业公司签订的购销合同，则某厂商不能提出赔偿损失的要求。（×）
③如实业公司无力履行其与某厂商签订的购销合同，则应向某厂商双倍返还定金22万元。（×）
④丁公司提出：它之所以不能认缴对合营的出资，是因为现在经济政策变化，整顿金融秩序，故得不到银行贷款。这一理由能够构成丁公司的免责条件。（×）
⑤实业公司、丁公司与港商签订的合同，应适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。（×）
⑥ 1993年8月25日实业公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。（√）
⑶简要回答下列各题
①甲、乙、丙对实业公司出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。
②①有。丙商标使用权出资作价超过公司注册资本的20%。
②实业公司、丁公司与港商对合营公司的出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。
②有。实业公司出资（60万元）超过其资产净值（110万元）的50%；港方出资低于合营企业注册资本的25%。
③甲受托向工商行政管理局办理登记时，应提交哪些文件和证件？
③登记申请书，政府主管部门批准文件，公司章程，资金信用证明、验资证明，董事名单及身份证明，住所与场地使用证明。
2．某实业公司与陈某签订承包协议，双方约定由陈某自筹资金承包该公司在A市设立的办事处，为该公司接洽业务，实业公司为陈某提供办公地点和经营的一切合法手续，办事处实行非独立核算。承包后，陈某以实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铝钒土1万吨，总价款200万元的供货合同。合同订立后，陈某找实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了帐户，并通知物资供应公司将预付款25万元汇入该帐户。陈某收到25万元之后，只供给价值8万元的货物，并退款5万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司诉至法院，要求实业公司返还货款。2．
请根据案情回答下列问题：
⑴陈某与实业公司签订的承包协议是否有效？为什么？
⑴有效，是内部承包关系。
⑵物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任？为什么？
⑵有权，实业公司是合同的当事人。
⑶本案中人民法院对陈某的行为应如何处理？
⑶应移送其他司法机关，依法追究刑事责任。
3．1993年3月经协公司和西藏天然矿泉水有限公司、西藏国际体育旅游公司订立了“西藏圣地矿泉水股份有限公司”的发起人协议。同年4月3日西藏自治区体改办同意组建该公司。4月30日获得筹建许可证。6月16日圣地公司的筹建经过西藏自治区体改办确认为定向募集股份方式设立。此后圣地公司开始筹集股份，其招股说明书和公司章程说明公司以开发、生产、出售天然的矿泉水为主，定向募集的资本将用于矿泉水设备和厂房的投资。
1993年6月18日筹委会与首都汽车集团公司订立了定向法人股认购协议和补充协议，约定圣地公司向首汽公司发售面值1元的定向募集法人股160万元，首汽公司向其职工配售40万元的内部职工股。首汽公司按约定支付股金200万元。圣地公司及其证券商海南港澳国际信托投资公司出具了股金收据。至1994年4月圣地公司已经明显不能募足5000万元的资本。
西藏自治区体改办于1994年4月21日圣地公司为发起人之一，按照《公司法》的规定设立公开社会募集公司。同年8月，经协公司和西藏自治区拉萨啤酒厂、西藏自治区体育旅游公司、西藏自治区交通工业公司、海南金川股份有限公司订立了“西藏圣地股份有限公司”发起人协议书，筹建以开发、生产、经营啤酒为主的总资本为6000万元的社会募集公司，并将首都汽车集团公司列入该公司的筹委会。首都汽车集团公司提出异议，认为该公司已经不是先前的圣地公司，自己不原意作为股东，要求经协公司等发起人退还股金。后首都汽车集团公司未能收回股金，于1995年5月向经协公司的住所所在地成都市中级人民法院提起诉讼，要求经协公司作为主要的发起人退还全部股金和全部利息。经协公司辩称：圣地公司并没有设立失败，而是改制为西藏圣地股份有限
公司，现在公司仍然在设立中。
问：⑴圣地公司设立是否失败？经协公司是否应该承担退还股金以及利息的责任？
⑴圣地公司没有筹足资本和完成《股份有限公司规范意见》规定的设立程序，也没有取得法人营业执照，所以其法律主体的资格未能获得。因此应该由发起人退还股金和全部利息。由于发起人之间对退还股金承担无限连带责任，所以经协公司作为主要的发起人应该承担返还股金的责任。可以向其他发起人追偿。
⑵经协公司的答辩中所称改制将首都汽车集团公司作为股东有无法律依据？
⑵改制之说不能成立。原来圣地公司没有成立，适用新法《公司法》进行公开募集设立公司和原来的设立公司有重大区别，是新设立公司。西藏自治区体改办的批复是原有发起人作为新公司设立的发起人而不是改制原公司为股份有限公司。
4．某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由股东会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该权益于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有限责任公司。企对此公司投资1000万元，子公司资有资金2000万元。在一次大型投资活动中，该子公司投资2000万元并从银行贷款1000万元投入。由于决策失误，全部亏损3000万元，被迫破产。
该子公司的上级主管部门申请提出如下的和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃对母公司的50万元的债务，并将自己的一些资产无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿宣传破产。
问：⑴该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定？
⑴违反了公司法的如下规定：公司董事会中应该有适当比例的职工代表；国有独资公司的董事和经理不得未经许可担任其他公司的负责人。
⑵该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任？
该国有独资公司对子公司仅仅在所投入的1000万元范围内承担责任。因为子公司，股东以边疆的投资对公司债务负责，公司以全部资产对公司的债务负责。
⑶债权人的申请能否得到法院的支持？
债权人的要求合法应该给予支持。在整顿期间有严重损害债权人利益的行为应该终止整顿；在破产申请受理6个月以前到破产宣告之日，公司对财产的无偿转让、放弃债权是无效行为。
5．中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议：
⑴中方提出港方出资有不实之处，进口面料有三分之一为大陆生产，应该予以核减；港方还提出由于合同未明确规定争议处理办法，要求提交法院审理，但是处理的法律适用应该适用香港的法律。
⑵港方因为董事长经常不能参加会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长，理由是中方应该担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤销中方的总经理，认为这是董事长的职权。
⑶受雇佣的女工大多数是当地农家子女，工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险，而且合同规定在工作期间不得结婚或者生育，否则合同自动解除；因为发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，因为它的法定代表人就是中方派出的总经理。
本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。
5．⑴中方和港方的出资不合条件之处有：
中方的出资中不应该有劳动力。依照公司法的规定，出资方式以货币，实物、工业产权或专有技术、场地使用权等四种方式。
⑵港方提出解决争议的法律适用不合法。合资企业是中国的企业
法人，它的法律适用是中国专属管辖的范围，港澳台作为合资一方也是适用中外合资有限公司的规定的。
⑶中方和港方对企业负责人的任命职权和任职理由不合法。合资企业的董事长不一定由中方担任。只是一方担任董事长则另一方担任副董事长。与出资多少、中方还是外方无关。
⑷董事长无权撤销总经理。这是董事会的职权。
⑸企业为职工没有提供医疗保险、劳动保险，对女工的工作期间不昨结婚生育的规定是违法的。本案中的争议也不是集体合同争议，而是一般的争议。应该先向当地劳动行政管理部门提出仲裁申请，如果对仲裁裁决不服可提起起诉。在诉讼时中方出资者不是被告，合资公司是被告。本案由于人数较多，可以由职工推举代表人进行诉讼。
6．1994年10月26日南京飞龙有限公司与韩国三井综合机械株式会社签订了建立合作企业意向书。同日签订了一份合同书。合同书约定：⑴创办合作企业南京阿卡帮针织有限公司（后来改名为南京贝侬公司）。⑵投资为20万美元，其中中方50%，以720平米的厂房和水电设施使用权作价10万美元；韩方50%，以三台套针织机作价10万美元。⑶在适当情况下，双方增加设备到10台套，投资比例另议。⑷双方按照投资的比例分享利润和承担风险。⑸申办合资企业的手续由中方负责，编制可行性报告、起草合同章程双方完成。
1994年11月，三井株式会社将3台套针织机运抵上海。飞龙公司将其租赁的720平米的房屋的一半用以投资。12月1日，飞龙公司为申报合资企业，单方起草合资企业章程、合同、可行性研究报告，并将双方的原来签订合同的双方的签名和盖章复制到合同上，同时又以三井株式会社代表的
名义在章程和可行性报告上签名，并将有关材料报送主管部门。在单方起草的合同和章程中对双方的投资方式、出资额作了对中方有利的重大修改，而且章程和合同的内容不一致。
12月6日，三井株式会社给飞龙公司传真一份授权委托书办理贝侬公司有关事宜。合资企业经过批准得以成立。1994年底到1995年初，韩方的技术人员对设备进行了安装调试。1995年1月，另外7台套设备也运抵南京，韩方有关人员进行了安装调试。
1995年4月，三井株式会社经过调查，对合资合同提出异议。贝侬公司于19日召开董事会议，决定对原有的合资企业的合同、章程进行修改。29日双方达成了协议并完成修改。在此后尚未报送有关部门时，三井株式会社向飞龙公司发出书面通报，指出由于其在设立公司的过程中有欺诈行为，投资没有到位，要求解除合同并同时向有关机构申请注销贝侬公司。经过多次协调未果，公司被注销。
飞龙公司向南京市中级人民法院提起诉讼称：我方经与被告协商并报经主管部门的批准成立贝侬公司。在我方按照合同履行期间，被告提出解除合同并导致公司被注销，要求赔偿损失98万元。
韩方辩称：原告在申办公司期间假冒我方的签字，擅自更改合作合同的内容，出资违法，为保护我方利益申请注销贝侬公司，要求赔偿损失121万元。要求驳回原告的诉讼请求。
问：⑴三个合资经营合同是否有效？
．⑴ 1994年10月26日的合同未经过国家对外经济贸易部门的审批，所以不具有法律效力。第二份合同不具有法律效力。由于飞龙公司单方面的欺诈行为取得批
准但是应该认定无效。1995年4月双方协商修改达成的合同，由于尚未经过批准所以无效。
⑵双方的出资是否合法？
韩方的出资合法。中方的出资由于是租赁来的厂房所以不合法。
⑶双方在设立公司的活动中有哪些过错？
中方的过错：未征得三井株式会社的同意，擅自修改合同；在报送有关部门的文件中以外方的名义签字盖章；以租赁物作为出资。负有主要的过错责任。韩方的过错在于：对设立贝侬公司的授权委托不明确；合资公司成立后未及时审查有关文件；协商更改合同和章程后又申请终止合同并注销公司，有一定的过错。
1．天元股份有限公司现有净资产额2900万元。为了扩大生产规模,计划向社会发行企业债券1500万元。公司工作人员按照董事长的要求,准备了有关文件,并请公司法律顾问进行审查。设请你作为天元公司的法律顾问,受托对该公司发行债券前的工作进行审查:（1）天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券的募集方法。依照我国《公司法》的规定，请协助天元股份有限公司选择准备必须送批的文件。（2）董事长问公司经理：“公司债券票面上要载明哪些内容，还需要我签字吗？"经理回答：“我问过一个朋友，他们公司发行债券时,债券上主要写了：公司的住所、公司债券发行的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关批准发行的文号及日期。"作为公司的法律顾问,请根据有关规定告知董事
长,该公司发行债券时,债券票面上还应当载明哪些内容？(3)对天元公司的申请,国务院证券主管部门能否批准？为什么？
(1)应当提交的文件有:①公司登记证明;②公司章程;③公司债券募集办法:④资产评估报告和验资报告。
(2)除经理所说的内容外,还应当有:公司的名称、公司债券的面额、公司债券的利率和利息的支付方式。
(3)不能,因为发行债券的股份有限公司的净资产额最低必须达到3000万元,债券总额不得超过净资产额的40%。
2．恒源集团是一个很有发展前途的国有IT有限责任公司，净资产人民币5000万元，为扩展业务，经股东会同意，申请发行公司债券3000万元。为提高效率，恒源公司经市政府批准，直接向全国发行该公司债券。债券发行很顺利，公司筹集到资金后，为扩大影响，为公司主要负责人每人配备了一辆奥迪轿车。
问题：请支出恒源集团在发行债券中的错误，并说明理由。
分析：
〔1〕《公司法》规定，有限责任公司发行公司债券，其净资产额不得低于人民币6000万元，累计债券总额不超过公司净资产额的40％。本案中，恒源有限责任公司净资产人民币5000万元，不符合法律规定；发行债券总额达3000万元，超过公司净资产额的40％。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中由市政府批准发行是错误的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。本案中，直接向全国发行公司债券是错误的。
〔4〕公司发行债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。恒源公司用筹集的资金用来购买领导用车，不符合《公司法》有关规定。
恒源公司错误发行债券，应当承担向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息的法律后果。
3．某市棉纺公司是集体所有制企业，因1996年市场疲软，濒临倒闭。为走出困境，该公司开发研制出一个新产品，但生产该产品需要安装新的生产线和其他一些辅助设施，而公司资金短缺。为筹集资金，该公司向市政府提交了拟发行100万元公司债券的书面报告，经市政府同意后，由某市彩印厂印刷债券，票面内容为：票面金额1000元，年利率10％，及企业名称、董事长签名。债券印出后，棉纺公司自己派员有奖发售。
问题：请指出棉纺公司发行债券行为的错误，并说明理由。
分析：
〔1〕《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。棉
纺公司系集体所有制企业，不具备发行公司债券的资格，不能发行公司债券。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中市政府的同意是越权批准，因而是无效的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章，棉纺公司发行的债券缺少记载事项。
〔4〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。棉纺公司自己派人推销公司债券，违反了法律规定。
4．李某系大地有限责任公司的记名债券持有人，两年前李某借朋友小张人民币1000元，现在还款日前已到，李某提出以其持有的大地公司的记名债券1000元抵债，小张同意，李某即将面值1000元的债券交给小张。不久，大地公司因经营管理不善而破产，小张因其债券无法兑换而将李某告上法庭，要求李某支付所欠人民币1000元。
问题：李某应否偿还1000元？为什么？
分析：我国公司法规定，记名债券有债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿方可生效。本案中，李某仅将债券交付小张，既未背书转让，也未记载于公司债券存根簿，该转让并为发生效力，李某仍是债券持有人。
李某与小张的民事债务，两人商定以李某转移其对大地公司的债权作为债务清偿的方式。现因该债权未转移，小张对李某的债权并为实现，故李某对小张仍负有偿还欠款的义务。至于李某与大地公司的债权，则应通过破产还债程序来实现。
1．甲有限责任公司与乙有限责任公司决定合二为一，双方董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制了资产负债表和财产清单。为提高效率，双方在做出合并协议10日内通知了部分债权人，同时决定对部分债权人不通知。过了30日后，双方去公司登记机关办理了注销登记，新成立了丙公司。公司成立后不久，甲公司原债权人要账，丙公司工作人员认为，甲公司已不存在，债务不应由其承担。
试分析本案中存在的法律问题。
1、答：本案存在的问题有三：
（1）公司的合并协议未经公司股东会通过。
我国《公司法》规定，公司合并或分立应当由公司的股东会做出决议，本案中，甲公司与乙公司的董事会签订了合并协议未经公司股东会的通过，因此是无效的。
（2）未履行通知全部债权人的义务，同时未给予被通知的债权人提出异议的合理时间。
为保护公司债权人利益，我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未按到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应的担保的，公司
不得合并。本案中，甲公司与乙公司未履行通知全部债权人的义务，同时未给予被通知的债权人提出异议的合理时间。如果债权人以公司未履行保护债权人程序义务为由对公司合并提出异议的话，公司合并将会被宣告无效。
（3）新设成立的丙公司应当承接原来甲公司的债务。
我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或新设公司概括承受。因此在本案中，新设成立的丙公司应当承接原来甲公司的债务，清偿原债务。
2、甲股份有限公司为发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。自2001年起，陷入亏损境地。2002年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2002年股东大会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
试根据《公司法》知识，指出甲公司存在的法律问题，并说明理由。2．答：此案中甲公司存在的问题有三：
（1）不当阻止公司股东对公司财务会计报告的查阅权。
《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体。
（2）
(2) 未在公司股东年会召开20日前，将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅。
《公司法》规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财产状况变动表；财务情况说明书；利润分配表。
(3) 公司在法定的财务会计账册外，另立会计账册。
本案中，供股东查阅的财务会计报表不仅不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；而且公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。
3．工程师王某与甲企业共同设立一家有限责任公司，公司注册资本100万元，双方各出资50万元。王某任董事长。公司成立2年后，总资产达到600万元，对外负债100万元。王某邀请朋友张某和刘某到该公司工作，并将其持有的股权给予他们每人10％。但并未签订股权转让协议，张某和刘某也未向王某支付任何价款。尔后，在王某、张某和刘某签字的股东会决议中，写有上述股权转让的内容，工商注册登记亦作了相应的股东变更。之后，王某与张某、刘某发生矛盾，后者与甲企业三方联手通过股东会决议，免去了王某的董事职务。王某愤怒至极，向法院起诉，提出张某、刘某未履行出资义务，不具有股东资格，请求确认自己仍享有公司
50％的股权。
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