债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读
日期：2015-6-19
《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的出台，进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（下称“可交换债”）。作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。按发行方式划分，可交换债可以分为公开发行的可交换债（下称“公募可交换债”）和非公开发行的可交换债（下称“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债（下称“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（下称“小公募可交换债”）。与一般公司债券相比，除了产品设计外，可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同，本文将主要对公募可交换债相关规则进行介绍，私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五：非公开发行公司债券提供转让新政策》。
公募可交换债适用的规则主要有哪些？
除《管理办法》外，公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（下称“《试行规定》”）和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则（2015年修订）》（下称“《上市规则》”）等规则。其中，《管理办法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件，《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求，《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具体规定，未作规定的可以参照适用《上市规则》。
发行公募可交换债的发行人需满足那些条件？
根据《管理办法》和《试行规定》，发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件（不少于人民币3亿元）、负债条件（累计债券余额不超过最近一期净资产的40%）、利润条件（最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于１年利息）评级条件（债券信用级别良好）等。同时，发行人必须不存在不得发行公司债券的情形，包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见，与一般公司债券相比较，可交换债主要是净资产条件要求高一些。
此外，《试行规定》还规定，公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%），还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。
发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件？
根据《试行规定》第三条的规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件，一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；三是用于交换的股票在本次可交换债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化？
小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴，根据《管理办法》的规定，其发行及上市申请由交易所进行预审核，证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。预审核环节，交易所内部工作时间总计不超过20个工作日，具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》。
对于债券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投资者发行的大公募可交换债，仍需提交证监会核准，适用证监会《公开发行公司债券审核工作流程》，审核环节主要有受理、审核、反馈、行政许可决议和期后事项。
公募可交换债信息披露及停复牌相关规定有哪些？
发行人应当按照《管理办法》、《可交换公司债券业务实施细则》以及《上市规则》的有关规定履行信息披露义务，并指定专项联络人负责信息披露义务。就定期报告而言，报告内容除需满足交易所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括换股价格历次调整或修正情况、累计换股情况、期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例等。预备用于交换的股票发生涉及换股价格调整的事项如发行新股、送股等或出现重大不利变化时，发行人还应当及时履行临时信息披露义务。
此外，如果发行人是上市公司股东，还应当按照《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，及时履行上市公司信息披露义务人关于股份质押、股份变动等方面的信息披露义务。
公募可交换债券的停复牌、暂停上市、恢复上市或者终止上市，参照适用《上市规则》相关规定，与一般公司债券基本无异。需要注意的是，公募可交换债券上市期间，预备用于交换的股票停复牌的，交易所可视情况对可交换债券实施停复牌；预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向交易所申请可交换债停牌。发行人未及时申请的，交易所可视情况对可交换债进行停牌。
公募可交换债和私募可交换债主要区别有哪些？
公募可交换债和私募可交换债在适用规则、审核程序、发行条件、换股条款等方面有一定差异，主要区别如下表所示：
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
关于推进我市企业债券发行工作的建议 -------------------------------------------------------------------------------- 【来源】：仙桃市发展和改革委员会【时间】：2011-8-23 【浏览次数】：428 第1期 仙桃市发展和改革委员会二○一一年三月十五日 编者按：企业债券是企业通过资本市场进行直接融资的重要融资工具。对融资企业来讲，相对于银行贷款而言，发行企业债券具有融资规模大、融资成本低、使用期限长等特点，可为企业改善融资结构、分散融资风险、加快投资项目建设、提升企业形象和市场竞争力等提供有效支撑。2011年，国家宏观政策的基本取向定为“积极稳健、审慎灵活”，财政、货币政策基调由“双松”向“一松一稳”转变，银行信贷规模不可能大幅增长。在这样宏观政策背景下，要支持经济建设、保持投资增长就必须切实拓宽企业融资渠道，而企业债券融资正好将国家货币政策和财政政策进行了良好的结合。围绕推进我市企业债券发行工作，我们做了一些调研，并形成《关于推进我市企业债券发行工作的建议》，供领导决策参考。 关于推进我市企业债券发行工作的建议 一、企业债券发行相关政策 1、企业债券发行应符合的条件 ①净资产。股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。净资产在12.5亿元以上大型企业和融资平台可单独发行企业债券融资。对达到发债基本条件，有发债意向的优质中小企业，因净资产规模小，承销商不愿单独发债的，可以按“统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债”的方式，组织优质中小企业集合发行规模在2亿元以上的企业债券。 ②发行额度。累计债券余额不超过企业净资产的40%。 ③净利润。最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年利息。 ④资金投向。筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资、收购产权（股权）的项目，累计发行额不超过该项目总投资的60%。用于调
中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则 （2019年修订） 各市场参与主体： 为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。 特此通知。
二〇一九年一月四日 第一章总则 第一条 为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条 本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。 第三条 在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
第四条 本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。 第二章预备交换股票的担保及信托登记 第五条 发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 第六条 可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。 担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。 第七条 受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书； （三）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （四）本公司要求提供的其他材料。
公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—
发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—
公司债券发行具体方案 债券具有融资规模大、期限长、综合成本较低等优势，可以解决市政基础建设投资的资金瓶颈问题，是充分发挥平台企业作用的成熟有效的融资方式。近年来，一些投融资平台公司通过发行公司债券筹集资金，按照募集资金投向，极大的推动了地方基础设施建设和运营体制改革，改善了城镇生产、生活条件，促进了地方经济发展。 一、债券发行条件 根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，发行人需满足以下基本条件：
（二）核准或备案流程 公司债券三种发行方式：大公募、小公募、非公开的核准或备案流程如下所示：
（三）相关机构及其职责 参与主体主要职责 发行人选定主承销商，选聘各中介机构；协调、解决发行过程中的具体事宜。 主承销商负责发行方案的设计；与相关部门和中介机构现场沟通；申报材料的制作和上报；债券的发行上市。 会计师事务所对发行人进行审计；出具审计报告等 律师事务所把握、解决发行过程中相关法律事宜；出具法律意见书等。 信用评级机构对本次债券进行信用评级；债券上市后定期进行跟踪评级。 二、本次发债需达到的财务目标 根据前述企业债券发行的有关要求，发行企业债券需达到以下财务指标。
表2：财务指标要求 注以上按照发债利率为8%测算 几点说明： （1）关于会计报表要求 最近一年（即2015年）的净资产，以及近三年的净利润直接决定着本期债券发行规模以及申报时间选择。 企业的净资产的增加不能陡增，需平滑，即申报期的第二年的增资产不能超过第一年的2倍，第三年不能超过第二年的2倍。 （2）关于净资产要求 根据有关要求，发债所依据的净资产不能含有公益性资产（2881号文规定：不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本金注入投融资平台公司，对于已将上述资产（公益性资产）注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除），在发债时需就此提供专项审计报告。 （3）关于净利润要求 ①净利润为合并报表中归属于母公司的净利润；
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券 业务实施细则》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理 【发文字号】深证上[2014]282号 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2014.08.11 【实施日期】2014.08.11 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知 （深证上〔2014〕282号） 各市场参与主体： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知 附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 深圳证券交易所
2014年8月11日 附件： 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上；
公司债券承销业务尽职调查指引 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。 第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。 第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第七条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。 第二章尽职调查内容和方法 第八条【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况； （三）经营范围和主营业务情况； （四）公司治理和内部控制情况；
中国公司债券市场发展的影响因素分析 【摘要】： 在现代资本市场的基础性证券中，公司债券占据着主导地位。公司债券能否有效发挥其融资和治理作用，与其交易的场所公司债券市场的发展有很大的正相关关系。最近几年来，我国公司债券行量都在增长，但是目前我国公司债券市场发展仍然滞后。本文从公司债券市场的基本理论出发，介绍了我国公司债券的发展历程和存在的风险，分析了我国当前公司债券市场发展过程存在的问题，从四个方面分析了导致发展问题的原因，结合我国实际，借鉴发达国家公司债券市场的发展经验，提出了推动我国公司债券市场良性发展的对策与建议。【关键词】： 公司债券；债券市场；风险防范 【正文】： 我国公司债券从2007 年公司债券发行试点办法颁布后才正式发行，之后我国公司债券发行呈高速发展的态势。我国企业存在明显的外部融资偏好，即过度依赖银行贷款和股权融资。企业通过发行债券融资的比例非常少，债券市场发展也严重落后于经济发展的需要。2010年3月5 日第十一届全国人民代表大会第三次会议的政府工作报告中指出：“积极扩大直接融资。完善多层次资本市场体系，扩大股权和债券融资规模，更好地满足多样化投资需求。”[1]可以预见公司债券市场必将在政府的推动之下逐步走向成熟，而公司债券融资的公司治理效应也将得到更好的体现。 一、我国公司债券市场发展历程及现状 在发达的资本市场中，公司债券同政府债券、股票一起被列为三大基本证券，是公司融资的重要渠道和资本市场的重要组成部分，无论是从占融资总额的比重还是从其在市场利率的确定中所起的作用来看，公司债券的地位都是十分重要的。发展公司债券对完善公司资本结构、健全资本市场具有极其重要的作用[2]。 （一）公司债券的概念及功能 公司债券是指：公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债券主要功能包括以下几个方面。 1.公司债券有利于提高资本市场融资效率，稳定资本市场 在其他投融资渠道的收益难以保障时，债券市场由于其稳健的投融资功能吸引了大量投资者，这为企业和政府提供了债券融资的基础，一定程度上抑制了经济的放缓或进一步衰退。发展债券融资和公司债券市场对于解决资本市场过于单一的问题，保证资本市场的均衡发展是是十分必要的。 2.公司债券的发行丰富了金融投资工具，降低了市场风险 公司债券作为一种固定收益证券，其风险和收益水平介于股票和国债、政策性金融债之间，为机构投资者提供了较好的投资工具。由于短期融资债券和企业债券的投资者众多，风险责任分散，从而降低了风险集中性，有利于金融市场的稳定。 3.公司债券还有利于改善企业资本结构 对于一个典型的股份公司而言，假定融资方式只有股票和债券两种，那么其股票和债务的比重构成企业的资本结构。在给定企业投资决策的情况下，企业的融资政策就是选择能使企业的市场价值最大化的资本结构。因此在两者间的抉择有着举足轻重的影响。 4.公司债券有助于优化企业治理结构 公司债券融资会对经理层产生较强的监督和约束作用，一方面，公司履行还本付息的法定
公司债券承销业务规范 第一章总则 第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。 第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。 第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。 第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。 第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。
可交换公司债券担保法律分析 何艳春 （中国证券监督管理委员会，北京 100032） 摘要：可交换公司债券的持有人除可以向发行人（上市公司股东）请求还本付息外，也可以在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人持有的上市公司股票。为控制违约风险，保障交易安全，保护债券持有人的合法权益，有关规则明确，应将与被用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。但债权证券化和证券流动化过程中，先有担保安排、后有证券发行、再产生债权人（当事人）等特点，在担保权设立、实现等环节，对传统担保法律制度提出了挑战。在初步分析代理质权、担保权信托、信托让与担保三种担保方式特点的基础上，本文认为信托让与担保更契合可交换公司债券发行和交易的需求，并提出相关的立法政策建议。 关键词：可交换债券；让与担保；发行制度；公司债券 作者：何艳春，供职于中国证监会法律部。 中图分类号：DF438 文献标识码：A Abstract: In addition to the right to request the issuer (shareholders of listed companies) to pay back principal and interest, the holder of exchangeable bonds also has the right to exchange the bonds for shares of listed companies held by the issuer within a specified period under the terms and conditions previously agreed. In order to control breach risk, protect transactions safety and protect the legitimate interests of the holders, related rules set out clearly that the shares, for which the bonds will be used to exchange in future, shall be provided as collaterals for the issuance of the exchangeable bonds. However, in the process of securitization of creditor’s right and the transfer of securities, with security arrangement being set up before bonds issued and creditors coming into existence, challenges have been brought up against the traditional security legal system in respect of creation of security and realization of security rights. After preliminary analysis of the characteristics of the three forms of security, namely agency pledge, security trust and Joto-T ampo, this paper considers that Joto-T ampo can best meet the requirement of issuance and transaction of exchangeable bonds, and therefore put forward legislative proposals accordingly. 2008年10月，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号，以下简称《试行规定》），推出可交换公司债券这一境外市场较为成熟的固定收益类证券品种。与普通公司债券相比，可交换公司债券的持有人除可以向发行人请求还本付息外，也可以选择行使在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的标的股票的权利1。由于股票具有较高的流动性、波动性，价格瞬息变化，安排适当的担保制度对于保障交易安全，维护市场秩序，保护债券持有人的合法权益，具有非常重要的作用。本文拟初步探讨可交换公司债券的担保法律问题，以作引玉之砖。 可交换公司债券的担保规定 按照一般的分类方法，公司债券分为无担保公司债券和附担保公司债券，
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。 第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。 第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相
关事项进行调查。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能 够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道 德和专业胜任能力。 第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意 见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查 材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上 进行独立判断。 对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应 当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、 准确、完整地反映尽职调查工作。 第七条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管
公司债券的资金用途有哪些 公司债券有利于提高资本市场融资效率，稳定资本市场。公司债券的发行丰富了金融投资工具，降低了市场风险。公司债券还有利于改善企业资本结构。公司债券有助于优化企业治理结构。 【为您推荐】南浔律师宣化区律师江北区律师涞水县律师翁牛特旗律师灌云县律师启东律师 公司债券的发行，开始受到了越来越多的人的关注，也受到了很多公司的青睐，并且开始尝试进行发行公司债券。那么，▲公司债券的资金用途有哪些呢?公司债权的特点是什么呢?接下来，会为大家带来相关的法律知识的介绍。 ▲一、公司债券的资金用途 1、公司债券有利于提高资本市场融资效率，稳定资本市场。 在其他投融资渠道的收益难以保障时，债券市场由于其稳健的投融资功能吸引了大量投资者，这为企业和政府提供了债券融资的基础，一定程度上抑制了经济的放缓或进一步衰退。发展债券融资和公司债券市场对于解决资本市场过于单一的问题，保证资本市场的均衡发展是是十分必要的。 2、公司债券的发行丰富了金融投资工具，降低了市场风险。 公司债券作为一种固定收益证券，其风险和收益水平介于股票和国债、政策性金融债之间，为机构投资者提供了较好的投资工具。由于短期融资债券和企业债券的投资者众多，风险责任分散，从而降低了风险集中性，有利于金融市场的稳定。 3、公司债券还有利于改善企业资本结构。 对于一个典型的股份公司而言，假定融资方式只有股票和债券两种，那么其股票和债务的比重构成企业的资本结构。在给定企业投资决策的情况下，企业的融资政策就是选择能使企业的市场价值最大化的资本结构。因此在两者间的抉择有着举足轻重的影响。 4、公司债券有助于优化企业治理结构。
一、单项选择题 1. 公开发行公司债券，发行后累计债券余额不超过公司净资产的 （）。 A. 30% B. 40% C. 50% D. 60% 描述：发行条件和要素 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 公开发行公司债券的股份有限公司的净资产额不低于人民币 （）。 A. 3000万元 B. 5000万元 C. 6000万元 D. 8000万元 描述：发行条件和要素 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 对于拟面向合格投资者公开发行公司债券的，发行人需先向（） 提交公司债券上市预审核申请文件。 A. 证监会 B. 证券业协会 C. 证券交易所 D. 机构间私募产品报价与服务系统 描述：公司债券发行流程 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 以下关于非公开发行公司债券说法正确的是（）。
A. 非公开发行公司债券的有限责任公司，其净资产不得低于3000万元人民币 B. 可分期发行 C. 发行后累计债券余额不超过公司净资产的40% D. 不强制要求对债券进行评级 描述：发行条件和要素 您的答案：B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 我国债券市场品种多样，不同的品种由不同的机构进行管理，下列属于发改委主管的有（）。 A. 公司债 B. 企业债 C. 中期票据 D. 项目收益债 描述：我国债券市场整体架构 您的答案：B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 根据《公司债券发行与交易管理办法》，向公众投资者公开发行的公司债券（即“大公募公司债券”）应符合以下标准（）。 A. 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实 B. 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍 C. 债券信用评级达到AAA级 D. 债券信用评级达到AA级 描述：债券分类管理 您的答案：B,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 2015年发布的《公司债券发行与交易管理办法》较《公司债券发行试点办法》有以下突破和创新（）。 A. 发行主体扩大至所有公司制法人 B. 公开发行简化审核程序，实行大、小公募分类管理 C. 非公开发行由证券业协会事后备案，实行负面清单管
公司债券承销业务规范(征求意见稿)
公司债券承销业务规范 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。 第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。 第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。 第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。 第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
上海证券交易所公司债券业务指南 【法规类别】证券交易所与业务管理 【发布部门】上海证券交易所 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 上海证券交易所公司债券业务指南 一、发行指南 注：公司债券实行净价交易，具体规定如下： 起息日为发行首日。 存续期应计利息的计算原则为“算头不算尾”，闰年2月29日不计息。存续期为自然年度的整数倍时，付息日及兑付日与起息日为同月同日，到期日与兑付日同日。存续期每计息周期利息的债权登记日为付息日前一工作日，到期本息的债权登记日为到期日前六个工作日。 FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。 （一）发行方式 以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售（场内挂牌网上发行） （二）发行流程 FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。
FT-15日前 若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向本所提交申请（附件一）。本所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）意见，并将最终结果通知发行人。 FT-7日前 公司债券拟采用网上发行的，发行人应向本所债券基金部提交E-KEY使用申请。 FT-5日前 发行人和主承销商应向本所债券基金部提交《通过上海证券交易所交易系统网上发行公司债券的申请》（附件二），初步确定网上发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。 注：网上发行代码按751990-751999十个代码依次循环使用。 FT-4日 发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。 FT-3日前 1. 取得证监会债券发行批文后，发行人和主承销商向本所债券基金部书面提交证监会批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。同时，发行人应及时联系本所上市公司部，刊登证监会核准发行公告。 2. 本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。主承销商自行联系指定报刊，并最晚于FT-2日刊登募集说明书概要和发行公告。 3. 发行人在下午三点前将相关公告通过E-KEY传至本所业务系统。 4. 本所债券基金部安排募集说明书及发行公告在本所网站的同步上网相关事宜。若发行人为本所上市公司，则提示网站在“债券基金公告”和“上市公司公告”两处进行公告。
可交换债券与可转债的异同 相同点 1、面值相同。都是每张人民币一百元。 2、期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。 3、发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。 4、都规定了转换期和转换比率。 5、都可约定赎回和回售条款。即当转换（股）价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。 不同点 1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。 2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。 3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。 4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。 8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。
可交换债会计处理与税收 问题 The latest revision on November 22, 2020
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下： （一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用） （1）发行环节
借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 （2）年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 （3）确认和支付利息 借：投资收益 贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条
关于规范平台公司发行企业债券 有关审核标准的工作指引 （初稿） 为了贯彻《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）精神，国家发改委办公厅下发了《关于进一步规范投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号，简称2881号文件）。经研究，现就规范平台公司发行企业债券（城投类企业债券）有关审核标准提出以下细化意见，作为编制、审核发债申请的工作指引。 一、关于?偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益?问题 以经营业绩来判断平台公司的发债资格。具体计算方法以财务报表相关科目为依据：逐步过渡到最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债。（第一步以2010年报表数据为依据；第二步以2010年和2011年两年报表平均数为依据；第三步以2010-2012年三年报表平均数为依据）。 二、关于?经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%?问题 以募集资金投向来判断是否需要提供地方政府相关文
件。发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表。 三、关于?平台公司所在地方政府负债水平超过100%时，其发行企业债券的申请将不予受理?问题 加上本次拟发债金额计算的地方政府债务率应当不超过100%。 四、关于?建立‘偿债资金专户’，在债券存续期过半后各年度，提前安排必要的还本资金?问题 期限超过5年的平台公司企业债券，实行期限过半后各年度提前偿还本金制度。具体计算方法：债券期限÷2=提前偿还本金的年度数（舍去小数）。各年度提前偿还的本金原则上应平均安排。 五、关于模拟报表问题 平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得用模拟报表方式申请发债。产业类企业债券原则上也不得用模拟报表方式申请发债（非企业原因的行业原因除外）。 财金司 （2011.02.23）
我国公司债券市场的发展现状和对策研究 郭舟洪 （哈尔滨商业大学 金融学院，黑龙江 哈尔滨 １５００２８） [摘要]公司债市场作为一种重要的融资渠道，在中国经济发展过程中处于重要的地位。中国公司债市场起步虽然 较晚，但发展空间巨大、面临良好的发展机遇。发展中国的公司债券应充分发挥市场机制作用，强化信用评级和信用定价制度，规范信用评级机制，发展债券基金机构投资者，完善受托管理人制度，不断对公司债券条款设计进行创新。 [关键词]公司债券；公司债券市场；融资[中图分类号]Ｆ８３１．５ [文献标识码] Ａ ＴｈｅＣｕｒｒｅｎｔＳｉｔｕａｔｉｏｎｏｆＣｏｒｐｏｒａｔｅＢｏｎｄｓＭａｒｋｅｔａｎｄｔｈｅＣｏｐｉｎｇＳｔｒａｔｅｇｉｅｓ ＧＵＯＺｈｏｕｈｏｎｇ Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｃｏｒｐｏｒａｔｅｂｏｎｄｓｍａｒｋｅｔ，ａｎｉｍｐｏｒｔａｎｔｆｉｎａｎｃｉｎｇｃｈａｎｎｅｌ，ｐｌａｙｓｋｅｙｐａｒｔｉｎｔｈｅｇｒｏｗｔｈｐｒｏｃｅｓｓｏｆＣｈｉｎａｅｃｏｎｏｍｙ．ＴｈｅｍａｒｋｅｔｓｔａｒｔｓｒｅｌａｔｉｖｅｌｙｌａｔｅｉｎＣｈｉｎａ；ｈｏｗｅｖｅｒ，ｉｔｓｕｐｒｉｓｉｎｇｓｐａｃｅｉｓａｂｕｎｄａｎｔｗｉｔｈａｇｏｏｄｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ．ＴｈｅｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｏｆｃｏｒｐｏｒａｔｅｂｏｎｄｓｉｎＣｈｉｎａｒｅｌｉｅｓｏｎｔｈｅｆｕｌｌｐｌａｙｏｆｍａｒｋｅｔｍｅｃｈａｎｉｓｍ，ｓｔｒｅｎｇｔｈｅｎｅｄｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇａｎｄｐｒｉｃｉｎｇｓｙｓｔｅｍ，ｓｔａｎｄａｒｄｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇｓｙｓｔｅｍ，ｔｈｅｉｎｃｒｅａｓｅｏｆｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌｉｎｖｅｓｔｏｒｓ，ｃｏｍｐｌｅｔｅｔｒｕｓｔｅｅｓｙｓｔｅｍ，ａｎｄｃｏｎｔｉｎｕｏｕｓｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｏｆｃｏｒｐｏｒａｔｅｂｏｎｄｓｔｅｒｍｓ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｃｏｒｐｏｒａｔｅｂｏｎｄｓ，ｃｏｒｐｏｒａｔｅｂｏｎｄｓｍａｒｋｅｔ，ｆｉｎａｎｃｉｎｇ [收稿日期]２０１２－０２－２７ [作者简介]郭舟洪（１９８７－）， 湖北洪湖人，哈尔滨商业大学金融学院２００９级金融学硕士研究生。研究方向：金融工程。在资本市场中，公司债券同政府债券、股票一起列为三大基本证券，无论是从完善中国资本市场结构、优化上市公司资本结构、还是从其在市场利率的确定中所起的作用来看，公司债券的地位都是十分重要的。在资本市场发达的美国，公司债券占三大证券每年融资总额的比重达６０％以上；在欧洲市场中，公司债券所占比重更高达８０％左右。这是因为与股票的高风险相比，绝大多数投资者更愿意选择风险较小的公司债券。同时从融资者的角度来看，股权融资是一种高成本的融资方式，通过银行贷款无论从数量上还是条件上都要受到众多限制，而发行中长期公司债券则可以在获得稳定资金来源的同时解决这些问题。中国公司债券从２００７年才开始发行，发行规模较小，起步较为滞后，但发展潜力和空间很大。 一、我国公司债券发行现状 当前中国债券市场主要由国债、金融债、短期融资券和企业债构成。２００７年８月１４日颁布的《公司债券发行试点办法》标志着中国公司债券发行工作的正式启动，对于发展中国的债券市场、拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系、促进资本市场协调发展具有十分重要的意义。《公司债券发行试点办法》是根据《证券 法》 、《公司法》制定，适用于公司依照法定程序发行、约定在１年以上期限内还本付息的有价证券。制定的目的是为了规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益。公司债券从２００７年底开始发行，发行规模较小，中国公司债券市场的发展严重滞后。同时，我国的企业债大多由国有大型企业发行，并与投资项目直接相关，它们很少发挥改善企业融资结构和完善公司治理结构的作用。 从我国债券发行的情况来看，本应处于主体证券地位的公司债券却恰恰被忽略了。在我国，公司的融资主要是间接融资，大量依靠银行贷款，在企业的直接融资中债券融资又处于弱势，这样一来，大量风险便集中在了银行部门，这无疑是十分危险的。同时，由于公司债券的缺失使得金融市场的投资工具单一，大量闲置资金涌入银行和股市，增加了金融体系的系统风险；另一方面，在投资组合几乎完全由股票构成的条件下，只要股市发生系统风险而全线下落，再高明的投资者也难逃厄运。这说明了一旦缺乏具有稳定性功能的基本品种即公司债券，就将给资本市场的运行带来严重风险。而直接融资规模相对较小，融资功能不能充分发挥，其价格发现功能和资源配置功能也就会受到限制。 第２０１２年第３期（总第３９４期） 商业经济 ＳＨＡＮＧＹＥＪＩＮＧＪＩ Ｎｏ．３，２０１２ＴｏｔａｌＮｏ．３９４ [文章编号]１００９－６０４３ （２０１２）０３－００９７－０３９７－－