股票代码：002433 股票简称：太安堂公告编号：2020-062 债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第149号，以下简称“《问询函》”）。公司现对
问询函中的问题逐一回复如下:
1、年报显示，2019年你公司实现营业收入40.13亿元，同比上升21.05%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9,609.40万元，同比
下降64.53%，扣非后净利润为3,539.62万元，同比下降9.61%。经营活动现金流量净额为3.36亿元，同比上升210.56%。一季报显示，你公司2020年一季度净利润为1,564.96万元，同比下降56.13%，扣非后净利润为-1,353.08万元。近三年你公司销售净利率分别为9.09%、8.30%、2.54%。
（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析近三年销售净利率下降的原因和本报告期净利润大幅下降
的原因及经营性现金流大幅上升与收入利润变动不匹配的原因。
【回复】
一、公司所处的行业特点、公司的业务结构、业务开展情况
（一）公司所处的行业特点
公司属于医药行业，主要从事中成药研发、生产和销售；医药电商销售；中药饮片加工与销售。该行业迎来发展机遇的同时，也面临着严峻的挑战：
1、中成药制造企业，继承发扬了传统中医药优势和特色，也存在缺少国际
通用医药标准和规范的劣势，面临利用现代科学技术和管理方法提高中药企业在
国际国内市场的竞争能力的挑战以及靶向分子水平临床证据的不足，在一定程度上制约了行业快速发展并走向国际化的进程。中药市场主要靠内需消费拉动，行业细分市场竞争较为激烈，营销模式多为自营、渠道代理、商业招商等传统模式占据主导，医药制造行业研发成本投入大，回报周期长，新药研发受到较大制约，医药制造是政策性监管趋严格的行业，在传统营销模式下，难以获得高速发展。
2、医药电商企业，2016年12月发布的《全国药品流通行业发展纲要
（2016-2020）》、2019年2月国家卫健委发布的《“互联网+护理服务”试点工作方案》、同年12月修订后的《中华人民共和国药品管理法》、均为互联网医药、互联网医疗的利好政策，处方外流加速。互联网医药、互联网医疗行业生态已成熟，消费者网上购药习惯已形成。医药电商以互联网电子商务和大数据技术为依托，规模高增长，毛利贡献率低，医药电商行业正处于行业上升期，医药电商正在为用户和业界广泛接受，据米内网统计数据显示，2019年度国内零售药店端销售额达4,196亿元，同比增长7.1%，据中康CMH统计数据显示，国内健康产业保持平均15%的复合增长率，预计2020年市场空间6,100亿元，预计处方药将主要流向DTP药房和院边店。线上流量模式转向线下线上融合模式成为主要趋势，潜力巨大。
3、中药饮片企业，一方面技术门槛低，行业竞争激烈；品种众多、加工成本不断上升，利润空间小。另一方面中药饮片行业监管趋严，药材种植与营运成本上升，导致利润空间被进一步压缩，行业销售整体影响较大。
（二）公司的业务结构
公司主营业务由中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业开发产品销售、医疗服务等构成。2017至2019年度营业收入结构如下：
2017至2019年度公司的业务构成情况
单位：万元
（三）业务开展情况
1、中成药制造：公司中成药营业收入主要由不孕不育类药、心脑血管类药、中药皮肤类药三大品类构成。
公司不孕不育类药，在细分领域具有独特的产品优势和品牌优势。以麒麟丸为主打的不孕不育系列产品覆盖产前、产中、产后，形成了完整的产品线，且大部分为独家产品（中药保护产品）。麒麟丸为国内唯一治疗男女不孕不育（以药品说明书为准）的中成药。近年来，不孕不育发病率持续攀升，市场潜力巨大。公司定位生殖健康龙头，为做大核心独家品种，报告期内，公司将麒麟丸的部分销售渠道由院内向院外转移，同时对部分规格产品的终端售价进行了调整。同时加大对妇科、儿科等二线品种的开拓力度，在生殖健康及妇儿科领域将构建新的盈利增长点。
公司心脑血管类药，主要产品为心宝丸。公司在收购广东宏兴集团股份有限公司后，公司心脑血管类药的产品线得以扩充，逐步强化了心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊等独家品种的市场营销。心脑血管类药市场潜力巨大，主打产品心宝丸列入国家低价药目录，以全国基层医疗市场为主，同时覆盖连锁药店超3,000家，公司自2017年开始对心宝丸提价，报告期销售额同比增长71.40%。
中药皮肤类药，报告期内，公司处于对皮肤药、药妆重新进行销售定位调整过程中，并开始扩充营销团队。公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏于2017年获得新药证书及生产批件后，开始制定新药的更具市场竞争优势的终端定价，并逐步释放产能。此外，由于皮肤药整体市场容量较小，且目前公司以消炎癣湿药膏为主的皮肤类药终端售价较低，销售人员动力不足，销售额有所下滑，报告期内销售额同比下降33.74%。
综上所述，中成药制造是公司的核心产业，2019年，中成药销售额占公司总营业额14.32%，同比下降4.12%；2018年，中成药销售额同比下降18.31%，经过公司聚焦主业策略的实施，业务增长率已开始回升，整体业务运行良好。
2、中药材初加工：目前主要从事普通中药饮片、人参的初加工和销售。
中药材种植营运成本上升，导致利润空间被进一步压缩，行业销售整体受影响。2018年，初加工销售额占公司总营业额的10.12%，同比下降44.86%；2019
年，初加工销售额占公司总营业额的5.08%，同比下降39.27%。从公司战略层面，中药材初加工主要定位为保证公司原材料质量及采购成本的控制，公司将调整初加工的产品，逐步由普通饮片加工转向贵细药材加工，提高产品的附加值。
3、药品批发零售：主要是从事医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。
报告期内，康爱多继续发挥会员优势：向超4,100万会员用户开展医药工业企业药品线上展示、推广和精准营销。建立了技术开发团队优势：利用自身技术优势向客户提供精准的产品、品牌推广服务及向公司提供消费者消费习惯、消费群体、品味、需求等大数据分析。强供应链优势：与超过3,000家供应商建立了稳定战略合作关系，在线SKU超过28,000个。利用专家资源优势：建立了15个专家委员会，拥有副主任级在线医师超50,000人。构建了营销渠道优势：已形成线下线上立体营销渠道，线上保持领先优势，线下引领行业新零售。康爱多进行线下DTP药房的布局，有效服务于上游工业企业和下游DTP患者，珠三角地区已拥有自建自营门店10家。同时通过E+药房进行赋能，形成全国立体网络布局，覆盖单体药店、连锁药店约50,000家。除与高流量第三方平台合作外，积极布局多平台、多店铺、多类目的“三多”发展策略，形成“互联网+药、互联网+医、互联网+大健康”等业务板块。打造了仓储物流优势：专业仓储配送基地约7万平方米，实现电子智能作业，日均处理订单超5万单。
综上所述，康爱多通过业务创新、组织创新、营销创新，稳居医药行业百强榜。截至报告期末，总注册会员6,196万，总购买用户5,317万。报告期内，实现销售额31亿元，占公司总营业额的77.05%，同比增长43.58%。康爱多营业收入来源实现多样化，除药品销售收入外，还有获取慢病管理、远程医疗和诊断、医药工业产品平台推广和服务费等多种收入来源的能力，将使康爱多盈利能力得到根本性提升。
4、健康产业开发产品销售：主要是安徽亳州太安堂特色中药材基地项目，主要销售药材交易市场的商铺物业。
项目由公司全资子公司太安（亳州）置业有限公司2014年投资建设，2016年9月建成。公司自持40%的物业用于中药材饮片加工，可出售60%的物业用于作为药材交易市场的商铺。项目预计可实现销售约8亿元，2016年度至2019年度分别实现商铺销售额0.59亿元、3.47亿元，、1.36亿元和0.56亿元，尾盘待售约2.02
亿元（2020年及以后年度销售）。
自2018年房地产行业开始调控以来，银行按揭申请审批受限，导致该项目尾盘物业清盘进度迟缓，报告期内销售额占公司总营业额的1.39%，同比下降59.16%。2020年公司继续加强与银行按揭业务合作，完成项目清盘销售。
5、医疗服务：主要包括子公司上海太安医院业务和太安堂健康产业集团太
安堂医馆业务(美国洛杉矶)。
2017年1月，公司收购上海凯立实业发展有限公司100%的股权，其旗下全资
子公司上海蓝鹰医院（现更名为：上海太安医院）的营业场所系向第三方租用；2018年，公司将自有物业上海中本大厦开始装修作为医院营业场所用；2018至2019年为医院搬迁及试营运期。美国太安堂医馆报告期内也处于试营运期。报告期内，公司医疗服务营业额855.09万元，占公司总营业额的0.21%，同比增长9.31%。该业务是医药制造和医药电商业务的有益补充，未来发展前景较好，将成为公司新的利润增长点。
二、收入和成本构成情况
2017至2019年度公司业务结构变化情况
单位：万元
（一）2017至2019年度销售净利率下降的原因及分析
公司2017至2019年度归属于母公司股东的净利润分别为：29,039.86万元、27,089.17万元、9,609.39万元；销售净利润增长分别为：19.34%、-6.72%、-64.53%。
单位：万元
公司2017年至2019年度销售毛利率分别为：29.93%、27.77%、24.41%；投资收益同比增长分别为：0.00%、4796743.57%、-83.79%；销售净利润率分别为：9.09%、8.30%、2.54%。
公司2017至2019年度销售费用同比增长分别为：4.86%、27.23%、14.53%；管理费用同比增长分别为：20.68%、21.19%、22.27%；财务费用同比增长分别为：63.17%、43.76%、12.42%。
单位：万元
根据上述数据分析，近三年来，归属于母公司股东销售净利率下降的原因：
1、近三年，毛利率较低的康爱多医药电商营业额占比逐年大幅上升，2017
至2019年占比分别为45.21%、64.96%、77.05%，而毛利率较高的中成药制造和健康产业开发产品营业额占比逐年下降，2017至2019年中成药制造占比分别为：22.65%、18.08%、14.32%；2017至2019年健康产业开发产品占比分别为：10.71%、4.11%、1.39%。导致公司综合毛利率逐年下降，2017至2019年毛利率分别为：29.93%、27.77%、24.41%。
2、近三年，由于康爱多所处的医药电商行业处于行业上升期，为实现公司对康爱多的细分行业龙头战略定位，公司致力于销售规模与经营效率的相对平衡的同时，在销售推广、平台建设等投入大量资源，期间费用总体呈逐年上升趋势，2017至2019年公司期间费用同比增长分别为：14.90%、28.46%、15.85%，而销售毛利同比逐年下降，2017至2019年毛利率同比增长分别为：2.93%、-2.16%、-3.36%。其中，康爱多2017至2019年期间费用分别为：28,018.99万元、39,868.94万元、48,511.09万元，占公司总费用比例分别为：48.61%、53.84%、56.55%。由此，导致公司销售净利润率逐年下降，2017至2019年销售净利润率分别为：9.09%、8.30%、2.54%。
3、近三年，公司财务费用逐年上升，2017至2019年财务费用分别为：9,187.82万元、13,207.96万元、14,847.86万元。财务费用挤占了中药制造板块的利润，对公司净利润影响较大。
综上所述，近三年，由于中成药制造、中药材初加工、健康产业开发产品营业额同比逐年下降，财务费用同比逐年上升，康爱多医药电商营业额增长较快且营业额占公司总营业额逐年上升，占比超过一半，医药电商高速发展的同时，也导致营业毛利的逐年下降，营业费用的大幅上升，从而导致公司的总体费用水平上升、综合毛利水平下降，致使公司近三年销售净利润率逐年下降。
（二）本报告期销售净利下降的原因及分析
报告期，公司营业额同比增长21.05%，营业成本同比增长26.67%，期间费用同比增长15.85%，其中：销售费用增长14.53%、管理费用增长22.27%、财务费用增长12.42%，投资收益同比下降83.79%，营业利润同比下降61.32%，归属于母公司股东的净利润同比下降64.53%。
单位：万元
其中：康爱多营业额、成本、费用情况如下
报告期，子公司康爱多营业额同比增长44.35%，营业成本同比增长52.71%，期间费用同比增长21.68%，其中：销售费用增长20.93%、管理费用增长26.19%、财务费用增长4.33%，营业利润同比下降44.60%，归属于母公司股东的净利润同比下降47.27%。
单位：万元
根据前述及上述数据分析，导致销售净利润同比下降64.53%的原因：
1、报告期，业务板块营业额构成占比变化，导致销售综合毛利率下降。
2018至2019年，中成药制造、中药材初加工、药品批发零售（康爱多）、健康产业开发产品、医疗服务、其他业务收入的营业额占比分别为：
子公司康爱多营业额占比从上年64.96%上升到77.05%，为继续扩大市场规模和市场占有率，获取更多的活跃用户量以及提升复购率，公司采取薄毛利策略，导致毛利率从上年的21.37%下降至报告期的16.82%，同比下降4.55%；毛利率较高的中成药制造营业额占比从上年的18.08%下降至报告期的14.32%，健康产业开发产品营业额占比从上年的4.11%下降至报告期的1.39%，由于营业额构成占比的变化，导致综合毛利率下降，直接影响净利润额。
2、报告期，康爱多医药电商批发业务市场规模增长迅速的同时，也带来费用投入的大幅增长，导致营业利润下降，直接影响净利润额。
公司期间费用同比增长15.85%，其中康爱多费用同比增长21.68%，占总费用的56.55%。
3、报告期，投资收益同比大幅减少，营业利润同比下降，导致净利润与上年同期相比下降幅度较大。
公司2018年处置广州金皮宝置业有限公司75%的股权产生的投资收益2.05亿元及剩余25%股权，因没有控制权，按公允价值重新计算产生利得0.68亿元，持有潮州太安堂小镇投资有限公司20%股权，按权益法核算长期股权投资亏损0.03亿元，2018年合计投资收益2.70亿元。报告期，公司转让广东康爱多数字健康科技有限公司股权产生的投资收益0.50亿元，持有潮州市太安堂小镇投资有限公司20%股权，按权益法核算长期股权发生的投资亏损0.06亿元，报告期合计投资收益0.44亿元，同比减少2.26亿元，同比下降83.70%，直接影响净利润额。
（三）本报告期经营性净现金流大幅上升与收入利润变动不匹配的原因及分析
报告期，公司经营活动现金流入47.95亿元，其中，除销售商品收到的现金42.80亿元外，还包含收到转让广州金皮宝置业有限公司股权的往来款（2018年11月转让75%股权的应收承债款，注1）3.77亿元。
一方面，由于报告期收到上述承债款较多，导致当期经营性净现金流大幅上
升，同时因业务结构占比的变化，费用投入增加，导致毛利率和利润率下降幅度较大、产品销售利润减少。2018年处置广州金皮宝置业有限公司75%的股权产生的投资收益和利得合计2.73亿，使报告期净利润同比大幅下降，从而导致经营净现金流增长与净利润变动的不配比。
另一方面，由于报告期市场资金流动性普遍收紧，导致应收货款回收较慢，报告期应收账款原值余额8.08亿元，同比增加2.30亿元，增幅39.76%，造成经营净现金流增长与收入变动的不配比。
分析如下：
扣除处置子公司股权(注1、注2）影响因素后的净现比如下：单位：万元
扣除处置子公司股权(注1、注2）影响因素后的净现比如下：单位：万元
注1：2018年11月公司处置广州金皮宝置业有限公司75%股权，交易对价10.125亿元，其中应收股权款2.79亿元，应收承债款7.335亿元（含留存2.125亿元作为25%股权的物业建设资金），该项目是可出售的物业投入的资金计入以前年度投资发生当期的经营活动现金流出项目，当其资金回收时，需对应在经营活动现金流入项目反映。
注2：2019年12月公司转让广东康爱多数字健康科技有限公司3.5%股权，
股权款8,750.00万元，报告期已收到7,500.00万元,确认投资收益5,037.74万元。
（2）结合季度财务指标说明第四季度收入较前三季度增加的原因及各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性。
【回复】
一、第四季度收入较前三季度增加的原因及分析
从营业额占比分析，报告期第四季度营业额125,607.99万元，占全年营业额的31.29%。其中，中成药制造及其他21,768.27万元，占全年营业额的5.42%；医药批发零售93,376.51万元，占全年营业额的23.27%；中药材初加工6,245.30万元，占全年营业额的1.56%；健康产业开发产品3,703.78万元，占全年营业额的0.92%；医疗服务514.14万元，占全年营业额的0.13%。
单位：万元
从营业额环比增长分析，报告期第四季度环比增长29.18%。其中，中成药制造及其他环比增长41.60%；医药批发零售环比增长22.42%；中药材初加工环比增长17.30%；健康产业开发产品环比增长100.00%；医疗服务环比增长98.02%。
其中，2019年第四季度较前三个季度增长分别为：56.16%、28.12%、29.18%。
根据上述数据分析，第四季度营业额增长较快的原因如下：
报告期，中成药制造业务及医药批发零售业务进入第四季度销售旺季，中药制造产品经销商经过前三个月的库存消化，进入第四季度销售冲刺和年前备货阶段，医药电商批发零售业务第四季度“双11节”及其他活动开展，进入产品促销高峰期，上述二大板块业务均为公司主要经营业务，报告期二大板块业务实现营业额11.51亿元，占第四季度营业额的91.67%，占全年营业额的28.69%。
其次，中药材初加工业务和健康产业开发产品销售第四季度较前三个季度销售回升。中药材初加工第四季度较前三个季度分别增长：30.02%、56.33%、17.30%，健康产业开发产品销售第四季度较前三个季度分别增长：173.71%、626.33%、100.00%。中药材初加工业务前期也受春节和市场资金流动性影响，但各季度总体呈平稳增长趋势。健康产业开产产品主要是销售亳州太安堂中药材商铺，由于银行按揭收紧，前三季度受到较大影响，第四季度开始重新启动银行按揭，商铺销售回升。
二、报告期各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及分析
报告期内二季度和四季度是中药制造和医药电商批发零售业务的销售旺季，而一季度和三季度一般需要提前采购备货，同时销售推广和促销力度较大，资源投入相对集中，因此，一季度和三季度购买商品的现金支出相对增加较多，二季度和四季度费用支出相对增加较多，导致各季度的现金流净额与收入、利润配比存在差异。
报告期内中成药制造业务二、三季度经营净现金流金额与当期收入、利润出现较大差异，主要是二、三季度收到转让广州金皮宝置业有限公司股权的往来款（2018年11月转让75%股权的应收承债款，（注3））3.77亿元。
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
注3：2018年11月，公司处置广州金皮宝置业有限公司75%股权，交易对价10.125亿元，其中应收股权款2.79亿元，应收承债款7.335亿元（含留存2.125亿元作为25%股权的物业建设资金），该项目是可出售的物业投入的资金计入以前年度投资发生当期的经营活动现金流出项目，当其资金回收时，需对应在经营活动现金流入项目反映。
（3）你公司连续两年扣非前后净利润差异较大，一季度扣非后亏损，请说明你公司利润是否主要来源于出售资产，并结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的持续盈利能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
【回复】
一、目前行业状况
报告期，公司面临全球经济增长态势减弱，国际贸易摩擦加剧，国内经济下
行压力增大，同时受到“两票制”、医保控费等行业政策波动的影响，公司积极应对，调整产品结构、延伸医药电商创新业务，实现生产经营整体平稳运行。报告期内，公司实现营业额40.13亿元，同比增长21.05%；实现营业利润1.27亿元，同比下降61.32%；归属于上市公司股东的净利润0.96亿元，同比下降64.53%。报告期，营业额保持较快增长，经营性现金流得到改善。
2019年，《“互联网+护理服务”试点工作方案》、《中华人民共和国药品管理法》先后发布，利好政策有利于促进医药电商、互联网医疗的发展。
子公司康爱多通过E+药房合作的线下药店超4.7万家，直营店10家，总注册会员超6,000万，总购买用户超5,000万。
2020年一季度，新冠肺炎疫情爆发，由于公司主要核心产品心宝丸、麒麟丸、中药皮肤药为非防疫类产品，疫情对公司中药制造销售产生影响，呼吸科产品一季度开始启动生产线规划，但效益需在以后季度逐渐释放。
二、公司的产品核心竞争力
公司不孕不育类药，心血管类药及皮肤药的主要核心产品为独家品种。其中，在不孕不育类药细分领域，具有独特的产品优势和品牌优势；心脑血管类药品整体市场容量巨大，公司心脑血管类药的产品线丰富，心脑血管类药主要产品除心宝丸外，还有心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊等独家品种作为有益补充；中药皮肤类药，除中药特色皮肤药外，启动药妆研发和生产且公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏作为新药的终端定价将更具市场竞争优势。
同时，医药电商行业经过几轮调整，行业竞争格局清晰。互联网医药医疗行业生态逐渐成熟，消费者的网上购药习惯已经形成。康爱多在企业品牌、用户规模、销售规模、供应链、技术开发、专家资源、仓储物流等方面均形成了较强的竞争优势。
三、近二年及最新一期净利润情况
2018年度、2019年度、2020年1-3月，非经常性损益分别为：23,173.24万元、6,069.77万元、2,918.05万元，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润比例分别为：85.54%、63.16% 、186.46%，扣非前后归属于上市公司股东的净利润差额较大，主要原因是财务费用、销售费用增长，业务板块营业额结构占比变化导致销售毛利率及主营业务利润率下降。非经常性损益主要来自公司剥离重资产（注4）、转让康爱多股权（注5）取得的投资收益及获得政府财政补贴。
单位：万元
注4： 2018年11月，公司处置广州金皮宝置业有限公司75%股权，产生投资收益2.04亿元，丧失控制权后，剩余25%股权按公允价值重新计量产生利得0.68亿元。
注5：2019年12月，转让广东康爱多数字健康科技有限公司3.5%股权，股权款8,750.00万元，报告期已收到7,500.00万元,确认投资收益0.50亿元。
四、公司的持续盈利能力分析及拟采取改善经营业绩的具体措施
公司以麒麟丸为主打的不孕不育系列产品覆盖产前、产中、产后，形成了完整的产品链，且大部分为独家产品（中药保护产品）。麒麟丸为国内唯一治疗男女不孕不育（以药品说明书为准）的中成药。近年来，不孕不育发病率持续攀升，市场潜力巨大。公司定位生殖健康龙头，为做大核心独家品种。公司将进一步加快推进麒麟丸销售渠道的多样化，由单一线下向线上融合，由院内向院外转移，公司未来在麒麟丸的研发、市场等方面将持续投入，加强对生殖系列新品种的市场扶持工作。逐步形成与主导产品麒麟丸优势互补的产品群，实现资源共享、协同增效。同时加大对呼吸科、妇儿科等二线品种渠道的开拓力度，在生殖健康、呼吸科及妇儿科领域将构建新的盈利增长点。
公司以心宝丸为主打的心脑血管类系列产品，已形成心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊通窍益心丸、通窍益心丸、滋肾宁神丸等独家品种丰富产品线并投入资源重点拓宽产品群的市场覆盖率。
公司以消炎癣湿药膏为主打的中药皮肤药类系列产品、已形成解毒烧伤膏、皮宝霜等特色中药皮肤药品种，在细分市场具备一定竞争力。公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏、药妆系列产品将更具市场竞争优势，使之成为新的利润增长点。
综上所述，公司通过聚焦核心产品、拓展产品群的覆盖率、继续做好中成药药品的生产销售，扩大医药电商市场规模和拓宽医药电商盈利通道，持续拓展康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”业务，优化战略及经营布局。公司整体业务在2020年及以后年度会保持健康稳健良性增长。
2、年报显示，你公司货币资金期末余额2.73亿元，较期初下降31.85%，其中受限货币资金9,469.30万元，短期借款期末余额11亿元。近三年末速动比率分别为0.68、0.90、0.65。报告期内财务费用发生额1.48亿元，其中利息支出1.39亿元。
（1）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，说明你公司货币资金和速动比率下降的原因，你公司是否出现债务逾期情形及是否存在偿债风险。
【回复】
一、近三年债权融资、对外投资、业务开展情况
单位：万元
上述应付债券为16太安债，长期应付款主要为设备融资租赁借款、应付收购康爱多股权尾款等。单位：万元
上述债权融资及对外投资的业务开展情况：债权融资的资金主要用于公司原材料和医药电商医药采购、产品研发、市场推广、产品生产线和厂房的投资建设；对潮州市太安堂小镇投资有限公司20%股权投资，主要基于加强公司在大健康领
域的参与度，公司不再追加投资，目前该项目温泉度假康养业务已开始营运；对北京中研百草检测认证有限公司10%股权投资主要基于加强公司在中药材溯源检测的能力，业务正常开展中。
二、与同行业公司的相关指标对比情况
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、2017、2018、2019年末上述同行业公司货币资金占流动资产比的平均值分别为：39.87%、36.99%、38.63%，公司低于上述平均值；2017、2018、2019年末短期借款占流动负债比的平均值分别为22.67%、 21.91%、12.09%，公司高于上述平均值，公司在2020年及以后年度，加速剥离重资产，回收资金，增加货币资金储备，同时适当调整有息负债结构，降低短期借款占比。本报告期末货币资金同比下降的原因：采购储备增加和归还借款。
2、公司2017、2018、2019年末流动比率与上述同行业公司相比较，接近同行业公司水平。速动比率与上述同行业公司相比较，低于同行业公司水平。本报告期末公司速动比率同比下降的原因：健康产业板块（汕头太安堂总部经济大楼）开发成本增加、电商外购药品、人参种植、中药饮片、中成药半成品储备增加。
3、公司2017、2018、2019年度利息支出高于上述同行业公司，极大的影响了公司的盈利水平，2020年及以后年度，需尽快继续剥离重资产，收回资金降低负债，减少利息支出，提高盈利水平。
三、公司未出现债务逾期情形
公司现有优质重资产可变现能力强，如汕头总部经济大楼已开盘销售，预计可回收资金约4亿元；亳州太安堂广场项目剩余可售药材商铺销售，预计可回收资金约2亿元；长白山抚松经济开发区太安堂人参交易市场开发项目商铺销售，预计可回收资金约3亿元；公司与银行保持良好的银企合作，公司授信额度有保
障；同时随着市场逐渐向好，公司产品销售经营活动现金流会越来越充足，因此，公司不会存在偿还债务的风险。
（2）请你公司结合可用货币资金情况、现金流量状况、主营业务盈利能力、融资渠道等事项，并对比同行业相关财务指标分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力及业务开展的影响，拟采取的应对措施。
【回复】
一、公司货币资金、现金流量、主营业务盈利能力及融资渠道的情况
由于前期投资的重资产较多，占用了大量资金，导致近三年来，公司货币资金存量不充足，产品销售产生的经营性现金流量有待提高，财务费用居高不下，挤压了利润空间，导致近三年来业绩增长受到较大影响。公司的融资渠道主要有：银行流动资金贷款、设备融资租赁、处置重资产、转让康爱多股权、发行债劵、非公开定向增发等。汕头太安堂大厦2020年5月开始筹备开盘销售，已进入银行按揭准备阶段，2020年第三季度将陆续收回资金；根据公司经营战略发展需要，拟继续转让子公司康爱多股权；公司发行公司债和非公开定向增发已公告募集资金方案，目前处于尽调准备阶段。
二、上述相关财务指标与同行业对比情况
单位：万元
报告期，由于销售毛利率偏低，导致公司净资产收益率低于上述同行业11.80%的均值水平；资产负债率与上述同行业的37.94%的平均值持平；成长能力方面，由于医药电商的营销规模发力，营业额增长21.05%高于同行业营业额19.07%的平均值，但由于毛利率下降、财务费用居高，导致净利润增长下滑。
三、公司短期和长期偿债能力分析、对公司正常运营能力及业务开展的影
响以及偿还债务应对措施
1、偿债能力分析及影响
公司一年内到期的有息负债为短期银行借款和公司债，货币资金占流动资产比例为7.02%，低于上述同行业39.87%的平均值，短期借款占流动负债比例68.20%，高于上述同行业7.56%的平均值，从指标上看，对公司短期债务到期偿还构成一
定压力，但公司长期以来专注于实体经济，未进行过风险投资，稳健经营，因此，与银行保持良好的银企合作关系，获得的授信充足且稳定，短期还贷可以顺利进行，银行借款不会出现违约风险；同时有优质资产可及时剥离，转让康爱多股权等收回的资金完全可以覆盖9亿公司债，因此，到期债务公司有稳定的资金来源
可以补充，不存在违约风险。
2、对公司正常运营能力影响分析及拟采取的应对措施
公司拥有多种独家产品（如麒麟丸、心灵丸等）及其核心技术；产品市场渠道成熟。由于短期负债占比较高，且经营流动性资金暂时收紧，对报告期内营销开拓和业绩产生一定影响，但公司正常生产经营活动需要的资金来源仍有保障，公司2020年及以后年度，彻底改变报告期内财务费用高、业绩大幅下滑的现状，减少短期负债，降低财务成本，增加货币储备，资源投入回归核心产业。
公司拟采取以下应对措施：
1）公司优化负债结构，逐渐降低短期流动负债占比，提高长期借款占比。
2）公司现有优质重资产可变现能力强，如汕头总部经济大楼已开盘销售，
预计可回收资金约4亿元；亳州太安堂广场项目剩余可售药材商铺销售，预计可
深圳证券交易所新一代交易系统FAQ 二零一五年三月
目录 一、接入 (1) a)交易网关和行情网关 (1) b)文件网关 (16) c)DCOM (18) 二、交易 (21) 三、行情 (33) 四、交易参考信息 (35)
一、接入 a)交易网关和行情网关 1.一个用户是否可以同时使用STEP和BINARY协议？ 答复：用户可通过调整网关的配置设置网关使用STEP或BINARY 协议。由于一个网关只能支持一种协议，因此，如果用户部分系统使用STEP协议，部分系统使用BINARY协议，则需要启动不同的网关程序。 2.使用BINARY接口是否会比STEP接口性能更好？ 答复： STEP接口的数据最终都要转换为BINARY格式，因此BINARY 接口要比STEP接口快，但是扩展性要差一些。建议对于性能要求较高、业务规则较为成熟的业务，如竞价业务，使用BINARY接口，对于性能要求不高的业务，如协议交易业务、各类创新业务，可以考虑使用STEP接口。 3.字符串类型字段是否需要补空格？ 答复：BINARY协议字符串类型字段需要在后面（即右侧）补足空格；STEP协议不需要补空格（补空格也没问题）。 4.BINARY协议应该使用哪种字节序？ 答复：应使用网络字节序（big-endian）。 5.解析FAST的时候是否需要先加载模板，再根据模板解析FAST？ 答复：是的。解析时要先从FAST流中解出模板ID，再根据模板ID找到模板，之后再解析后续的FAST数据。 6.行情STEP接口中，一条STEP消息是否会包含多只证券的数据？
答复：行情STEP接口中，一条STEP消息可能会包含多条FAST消息，因此可能包含多只证券的数据。在收到一条STEP消息时，应该重置一下FAST解码的上下文。 7.STEP接口中，logout后，再次logon时，其会话的序列号会重新 从1开始，这种现象是否正常？ 答复：STEP接口使用LFIXT协议，再次登录会从OMS登录消息中填写的下一个期望的ID（NextExpectedMsgSeqNum）开始，如果未提供则从1开始。 8.STEP协议登录消息中DefaultApplVerID字段应如何填写？ 答复：按接口规范要求填写。 DefaultApplVerID=9 DefaultApplExtVerID=124，DefaultCstmApplVerID=STEP1.20_SZ_1.00 注意：DefaultCstmApplVerID 应填写为STEPn.xy_SZ_a.bc格式，其中n.xy为step协议版本， a.bc为数据接口规范版本，当前应该填写的版本号为STEP1.20_SZ_1.00，表示使1.20版本的STEP 协议和1.00版本的数据接口规范。 9.SenderCompId字段应如何填写？ 答复：SenderCompId可以自行填写，要求为非空字符串。 10.STEP方式和BINARY方式的登录消息中的用户名和密码为可选项， 是否可以不填写？ 答复：登录网关是否需要身份验证，可由用户自己决定。将网关
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函的回复 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二○年五月
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函 的回复 大信备字[2020]第4-00077号深圳证券交易所创业板公司管理部： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）2019年年报审计的会计师，根据贵部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第111号），现将有关问题回复如下： 问题1. 你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，前控股股东及其附属企业非经营性占用你公司资金，2019年期初占用资金余额为12,405万元，期末资金占用余额为7,000万元。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：（1）前控股股东及其附属企业占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等； （2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和会计科目列报的具体情况，说明是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正； （3）截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排及你公司董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责； （4）年审会计师在2018年出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，2018年末不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会计师结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。 请年审会计师就上述问题发表明确意见。 【回复】 一、资金占用的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等
深圳证券交易所债券交易实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但不符合《公司债券上市规则》第2.3条要求的债券交易应当采用大宗交易方式。 第六条债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。
债券采用大宗交易方式的，本所接受申报时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。 第二节应计利息 第十一条债券现券交易采用净价交易方式的，结算价格为成交价格与应计利息金额之和；债券现券交易采用全价交易方式的，结算价格为成交价格。 第十二条附息式债券应计利息金额的计算公式为： 应计利息金额=债券面值×计息天数×票面利率/365天 计息天数，是指本次付息起息日至交易日（包括交易日）期间的自然日天数（闰年的2月29日不计入）； 票面利率，是指固定利率型债券发行的票面利率、浮动利率型
附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)
第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)
关于对北京大北农科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第204 号 北京大北农科技集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、报告期末，你公司货币资金余额22.75亿元（含受限资金1.04亿元），占你公司资产总额12.57%；主要有息负债余额34.36亿元（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券）。报告期内，公司利息支出2.48亿元，占净利润51.02%。 （1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。 （2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在与控股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。 （3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并结合控股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事项，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。
请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述（2）、（3）事项进行核查与发表明确意见。 2、年报显示，报告期末，公司应收账款余额17.07亿元，同比增长28.12%，远高于营业收入2.99%的增长速度，其中应收关联方余额2.6亿元，占比13.32%，同比增加近7个百分点。报告期内，公司计提坏账准备1.15亿元，同比增121%。 （1）请结合公司销售收入增长情况及信用政策，说明应收账款增长率显著大于营业收入的增长率主要原因，是否存在提前确认收入、放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。 （2）请以列表的形式，按产品类别补充说明报告期内向关联方销售的具体情况，包括金额、占比、回款情况等，以及最终销售实现情况，并说明交易的必要性、定价的公允性及未来持续性，是否对关联方产生重大依赖，是否影响公司业务独立，是否存在利益输送的情形，以及公司就避免或减少关联交易所采取或拟采取的措施。 （3）请结合同行业公司坏账计提情况，说明你公司报告期内计提坏账准备大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分、恰当。 请年审会计师核查并发表明确意见。 3、年报显示，报告期末，公司存货余额22.97亿元，其中原材料余额13.1亿元，占比57%。报告期内，公司计提存货跌价准备4,273万元，计提比例为1.82%；转回或转销存货跌价准备2,838万元，转回或转销金额占本期计提的存货跌价准备66.41%。 （1）请按类别列示期末原材料具体构成，并结合公司采购安排
深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 第一章总则 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核工作（以下简称“预审工作”）,根据国家相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关业务规则，按照依法监管、公开透明、集体决策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。 第二条拟面向合格投资者公开发行并在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），由本所按照本工作流程的相关规定，对其是否符合本所上市条件进行预审工作并出具审核意见。 本所对公司债券的预审工作不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第三条发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料（以下简称“申请材料”）的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条预审工作遵循集体决策、书面审核、书面反馈、双人双审原则；基本工作制度是会议制度；原则上按照受理顺序安排反馈会、审核专家会议。 第五条预审工作流程分为受理、审核、反馈、决定、期后
事项等环节。本所内部审核工作时间应不超过三十个工作日。 第六条预审工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 第二章受理 第七条发行人应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》及本所相关规则要求，通过承销机构在固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）“公司债上市预审核申请”栏目，提交申请材料。 第八条本所应当于收到材料后二个工作日内对申请材料的齐备性进行形式审核，并按下列要求处理： （一）申请材料形式要件齐备，确认受理； （二）申请材料不齐备或不符合形式要求的，应当告知需要补正的事项。 发行人可通过承销商在固收专区查阅预审工作进展状态。 第三章审核 第九条本所受理申请材料当日，根据本所回避要求等确定两名审核人员。 第十条审核人员应当在查询诚信档案的基础上分别从财务和非财务角度对发行人提交的全部申请材料进行审核。 审核人员审核完毕后应当撰写反馈会报告和反馈意见初稿，
国浩律师（上海）事务所 关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2018年年报问询函相关问题的专项核查意见 致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“尤夫股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第55号）关注的尤夫股份相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见： 一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。请律师发表明确意见。 根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下： （一）表外负债 1、或有借款债务
深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。 同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。 以下为全文： 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件： （一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行； （二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （三）债券期限为一年以上； （四）债券实际发行额不少于人民币五千万元； （五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好； （六）本所规定的其他条件。
证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2018-030 航天通信控股集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2017年年报事后审核问询函的公告 2018年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从会计差错变更、经营与财务数据等方面进一步补充披露下述信息。 一、会计差错更正及业绩承诺 2015 年，公司发行股份收购智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%股权，成为公司主要的收入及利润来源。但是，2016年时任会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）和2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异，公司将2016 年度本未予确认的收入重新计回，直接导致智慧海派2016 年重组业绩承诺完成率由原来的85.66%变更为116.54%。鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错，并直接决定了当年重组业绩是否完成，影响重大。请公司、年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见。 1.2016 年，智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认，天职国际对2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减，涉及销售收入调减10.47 亿元，营业成本调减8.82 亿元，净利润调减1.19 亿元。根据2017 年年报，公司将前述调减收入重新在2016 年财务报表中列报，导致公司2016 年合并报
上海证券交易所债券交易实施细则 （2014年修订） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。 第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。 债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。 本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。 第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。 会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会
员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。 第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。 会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。 第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。 第二章债券现货交易 第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。 第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。 第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手； （二）计价单位为每百元面值债券的价格； （三）申报价格最小变动单位为0.01元； （四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手； （五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。 第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。
深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告（第四批） 为完善本所业务规则体系，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》的有关规定，在2003年、2005年、2006年先后三次废止部分业务规则的基础上，本所对成立以来至2010年9月30日期间公布的业务规则进行了全面清理。其中，已明令废止、自行失效以及因业务发展不再适用应予废止的业务规则共计104件。现将废止业务规则目录予以公布。 特此公告 附件：深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 深圳证券交易所 二○一○年十月二十八日
附件： 深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 序号文件编号发布日期标题 1 1991 深圳股价指数的编制方法及发布方式 2 深证所字〔1993〕299号1993-10-21 深圳证券交易所上市委员会工作办法 3 深证所字〔1994〕177号1994-11-11 关于发布《深圳证券交易所席位管理暂行规则》的通知 4 深证所字〔1994〕187号1994-11-24 关于发布《深圳证券交易所席位管理实施细则》的通知 5 深证所字〔1995〕33号1995-3-13 关于印发《出市代表守则》的通知 6 深证所字〔1995〕81号1995-5-8 关于发布《深圳证券交易所交易大厅管理办法》的通知 7 1995-5-9 交易大厅设备管理办法 8 深证发〔1996〕450号1996-12-2 关于加强交易与开户管理的通知 9 深证发〔1998〕194号1998-8-10关于印发《深圳证券交易所会员管理暂行办法》的通知 10 深证会〔1999〕47号1999-6-23 关于收取席位分支管理费通知 11 深证会〔1999〕84号1999-11-17 资金前端风险控制系统券商业务操作指引 12 深证会〔2000〕59号2000-5-18 关于债券二级帐系统启用后有关事项的通知 13 深证综〔2000〕16号2000-6-7 关于证券投资基金认购新股事项的通知 14 2000-8-8 深圳证券交易所企业债券上市规则（2000年） 15 深证会〔2000〕26号2000-8-22 关于做好证券投资基金信息上网披露工作的通知 16 深证会〔2000〕151号2000-12-4 关于建立“保荐人联席会议制度”的通知 17 深证上〔2001〕25号2001-3-27 关于确认上市公司行业类属的通知 18 深证上〔2001〕32号2001-4-6 关于上网披露公司章程等事项的通知 19 深证上〔2001〕48号2001-5-11 关于印发《上市公司信息披露工作考核办法》的通知 20 2001-7-11 关于提交自律承诺书的机构向深圳证券交易所报送有关材料的通知 21 深证会〔2002〕1号2002-1-7 关于启用“会员之家”网页并通过该网页发送会员监管信息的通知 22 深证上〔2002〕12号2002-3-8 关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知 23 深证会〔2002〕55号2002-3-26 关于启用会员报表网上报送系统的通知
问询函专项说明 天健函〔2019〕488号 深圳证券交易所： 由江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称辉丰股份公司或公司）转来的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第153号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、2018年度，你公司已对停产涉及的长期资产计提减值准备22,463.86万元，并计提与讼诉相关的环境污染赔偿及罚款支出1,286.06万元，计提环境管控与修复费用10,967.03万元，年审会计师表示无法获取充分、适当的审计证据判断上述会计处理是否充分、适当。(1)……。(2)……。(3)……。(4)针对上述长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用，请年审会计师详细说明执行了何种审计程序，无法获取充分、适当审计证据的原因，是否执行替代程序，以及形成保留意见的依据。(5)……。（问询函第1条第4点） (一) 针对长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用所执行的相关审计程序 1. 针对长期资产计提减值准备所实施的相关审计程序 针对辉丰股份公司所计提的长期资产减值准备，我们实施的审计程序主要包括：(1) 了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 询问并复核管理层评估上述固定资产及在建工程是否存在减值迹象所做的相关考虑及客观依据；(3)获取并评价公司资产减值测试资料是否恰当、合理，并对资产减值测试过程进行相应复算；(4) 结合已复产车间的相关情况以及未复产车间的整改进展，了解公司复产的可能性，并向管理层和主管环保部门进行访谈核实；(5) 获取公司资产处置
深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则 （2006年9月20日深证会〔2006〕92号） 第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。 本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。 2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。
2.3 国债交易以净价交易的方式进行。 净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。 全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。 第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。 标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。 标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购交易以名义持有人证券账户进行申报。 3.3 会员应当与参与债券质押式回购交易的客户签订债券回购委托协议，并设立标准券明细账。
关于深圳市星源材质科技股份有限公司2019年年报问询函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 https://www.doczj.com/doc/561241154.html, 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2019年年报问询函的回复 致同专字(2020)第440ZA07701号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月23日出具了致同审字(2020)第440ZA7690号的无保留意见审计报告。 我们于2020年6月1日收到了星源材质公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第404号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于星源材质公司对问询函相关问题的说明以及我们对星源材质公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 问询函问题1： 报告期内，你公司实现营业收入59,974.17万元，同比增长 2.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）13,615.38万元，同比下降38.71%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,558.8万元，同比下降56.84%；综合毛利率41.82%，同比下降6.43个百分点。 （1）请结合产品结构、上游原材料供需结构变化等成本变动因素、期间费用、与同行业公司对比等说明营业收入增长但净利润明显下降的原因；说明报告期内扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因、你公司是否对非经常性收益存在重大依赖、持续经营能力是否存在重大不确定性； （2）请结合与同行业公司对比并说明2019年产品综合毛利率下降的原因及合理性。
深圳海联讯科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 深圳证券交易所： 深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳海联讯科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第161 号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下： 1．报告期内，你公司实现营业收入32,763万元，同比增长24.04%，实现归属于上市公司股东净利润1,083.51万元，同比增长35.13%。年报显示，收入、净利润增长较大的原因是优化资产结构提升经济效益所致。你公司主要业务为电力企业信息化建设，其中系统集成业务收入占总收入的84.03%。你公司2016-2018年营业收入同比分别下滑21.9%、6.52%、11.3%。请结合电力企业信息化的市场发展情况、你公司资产结构调整情况、主要客户情况等，具体说明报告期内营业收入增长较大的原因和合理性。 公司回复： 2016年-2020年，是我国国民经济建设的重要时期，“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，深化改革的攻坚期，也是电力工业加快转型发展的重要机遇期。国家电网近年来每年信息化及通信项目投资额约为120亿元，未来投资额或在“三型两网”战略下继续提高，吸引了更多的竞争者进入；同时，电网设备智能化的趋势，也导致设备之间的分界线模糊，信息通信市场面临跨界冲击，市场竞争日趋激烈。 在电力体制改革的大背景下，电力企业将面临更加全面和充分的市场竞争，
公司作为国家电网及其下属公司的长期合作伙伴，积极投身国家电网战略布局，秉承“服务客户，追求卓越”的核心价值观，不断提高自身技术及服务水平，以冀北、山西、山东、浙江、福建为中心，业务范围向全国辐射。 公司业务以系统集成为主，以项目形式为客户提供整体解决方案，收入确认标准为项目验收，历年来大客户都比较稳定。2019恰逢“十三五”建设的高峰年，大量工程项目集中验收。2019年度公司实现营业收入32,763.01万元，较上年同期增加6,349.79万元，其中2019年度前5大客户收入11,154.22万元，较2018年度前5大客户增加3,328.31万元，具体客户及收入金额如下表： 2019年公司前5大客户 单位：人民币万元 2018年公司前5大客户 单位：人民币万元
一、披露不完整 主要体现在应该填列的内容漏填或者未披露。 1、某公司利润表中“营业总成本”项目未填列。 2、某公司未披露主要客户及供应商情况。 3、某公司2015年年度报告财务报表主要项目注释中，固定资产原值和累计折旧的年末金额均为空值。 4、某公司合并利润表中未填列稀释每股收益。 5、某公司财务报表附注的现金流量表补充资料中部分项目未填列金额。 6、某公司现金流量表中“取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金”有发生额，但是第七节间接融资取得的金额未填列，请解释原因。 7、某公司请在第二节“公司基本信息”中补充披露签字注册会计师、会计师事务所地址。 8、某公司请补充披露董事、监事、高级管理人员持股情况。 Tips 年报定稿版录入xbrl后，导出pdf文件，如果是导出word文件请转pdf，打印PDF文件，从封面第一页第一个字开始，到财务附注最后一页最后一个标点符号，逐字逐句、多人多遍校对。于修改处纸质版留痕再与电子文件核对。查漏补缺，严谨严谨再严谨！ 二、披露不准确 主要体现在本年报的上期发生额，与上年年度报告披露的本期发生额金额不一致；第一节到第九节披露的数据内容，与财务报表及附注前后不一致；逻辑关系不一致等等。 1、某公司间接融资情况披露的借款情况与现金流量表中“取得借款收到的现金”以及“偿还债务支付的现金”项目金额存在差异。 2、某公司第七节“融资及分配情况”中，间接融资金额与现金流量表“取得借款收到的现金”不一致。 3、某公司报告期利润表中，“投资收益”与现金流量表中“取得投资收益收到的现金”二者不一致，请说明差异产生的原因。 4、某公司财务报表附注中，2015年“财务费用-利息收入”金额与现金流量表项目注释中，2015年“收到的其他与投资活动有关的现金-利息收入”金额不一致。请说明金额不一致的原因。 5、某公司财务报表附注中，固定资产明细表列示“在建工程转入”为x元，而在建工程变动情况列示“转入固定资产”为y元，请解释二者不一致的原因。
深圳证券交易所债券上市 协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
深圳证券交易所债券上市协议完整 版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：深圳证券交易所 法定代表人： 住所：广东省深圳市深南大道2012号 联系电话： 乙方： 法定代表人： 住所： 联系电话： 鉴于乙方申请其发行的债券在甲方
上市，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。 第一条甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的债券上市申请进行审核，认为符合上市条件的，同意乙方债券在甲方上市。 本协议中上市债券的基本情况如下：
股票代码：002247 股票简称：聚力文化公告编号：2019-091 浙江聚力文化发展股份有限公司 关于收到浙江证监局监管问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字[2019]159号《监管问询函》（以下简称“问询函”），主要内容如下： 根据我局监管工作需要，现请你公司就下列事项进行书面说明、提供相关材料，于2019年10月28日前报送我局，并在收到和回复问询函时及时对外披露。 一、2019年9月26日，我局向你公司下发《监管问询函》，决定约见你公司董事长余海峰谈话，但余海峰至今未到我局参与谈话，也未与我局另行约定谈话时间。请对下列事项进行说明：. （一）请说明余海峰至今未到我局参与谈话的具体原因。 （二）请说明余海峰是否已出境；若已出境，请说明其何时出境，在出境期间的履职情况，目前在哪个国家及回国计划。 （三）因余海峰持有的你公司股份已被司法冻结，请说明余海峰是否存在被司法机关列为失信被执行人的风险。 （四）请说明余海峰是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。 二、你公司于2019年10月19日披露公告称公司2019年第三季度报告将延期披露，请对下列事项进行说明： （一）子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）的财务报表编制情况。请帝龙新材料及相关管理人员说明其是否存在不配合你公司编制定期报告的情况，如存在，请说明具体原因。 （二）你公司是否能按期出具第三季度报告，你公司将釆取什么措施保障第
深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 各市场参与人： 为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，深圳证券交易所（以下简称“本所”）制定了《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“本办法”），现予发布。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下： 一、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照本办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，切实做好投资者适当性管理。 证券经营机构应根据本办法规定的标准评估、报备合格投资者，在2017年7月1日前完成公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券的存量合格投资者的调整工作，并通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单。 二、本通知发布前已在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券（以下简称“债券”），或者自本通知发布之日起至2017年6月30日止申请上市交易或挂牌转让的债券，其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行： （一）自即日起至2017年6月30日止，债券投资者适当性管理沿用原规则的规定，具体为公开发行公司债券及企业债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》及《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》第二条的规定，非公开发行公司债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，资产支持证券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》的规定，本所提供转让服务的暂停上市债券投资者适当性管理沿用《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》的规定。
深圳证券交易所文件 深证上〔2008〕38号 关于做好上市公司2008年第一季度 报告工作的通知 各上市公司： 为做好2008年第一季度报告（以下简称“本次季报”）工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）（以下简称“《季报规则》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，现将有关事项通知如下： 一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次季度报告有关的各项规定，按照要求编制、报送和披露本次季报。 - 1 -
二、本所上市公司应当在2008年4月30日前完成本次季报的披露工作，本次季报披露时间不得早于2007年年度报告的披露时间。 预计不能在2008年4月30日前披露本次季报的公司，应当及时向本所提交书面说明，并公告未能如期披露本次季报的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。本所将自2008年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 三、上市公司应当通过本所业务专区向本所预约本次季报的披露时间。本所将根据均衡披露的原则，在公司预约的基础上每日最多安排50家公司披露本次季报。公司预约披露情况将在本所网站公开披露并及时更新。 公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次季报。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应当至少提前五个工作日向本所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。 四、本次季报中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。 五、上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次季报正文 3.2“重大事项进展情况”中说明2008年第一季度对相关事项的解决情况。 - 2 -