有限合伙制PE与公司型PE的比较
公司制基金
公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。
在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。
有限合伙制基金
有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。
在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
有限合伙制私募股权投资基金 在有限合伙制的私募股权投资机构中，其法律依据是合伙企业法，合伙人分为两大类:有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是实际上的投资者，在美国等以有限合伙制为主流的国家，投资者一般包括公共养老基金、公司养老基金、捐赠基金、投资银行、银行持股公司、保险公司等机构投资者和富有的个人。有限合伙人的投资通常占创业资本的99%，构成创业投资的主要资金来源。普通合伙人一般由股权投资专家充当，他们的投资占创业资本的1%。在有限合伙投资机构中，普通合伙人负责筹资、投资项目筛选评估、投资后参与管理以及创业资本退出的操作运营，他们对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人在投资后，无须亲自参加投资企业的运营管理，仅以出资额为限承担有限责任。 一、有限合伙制私募股权基金的运营成本 (1)设立成本 在法律上承认有限合伙制的国家，合伙企业不具有法人资格，故采用有限合伙制管理私募股权投资基金的，其设立较为简便。例如，美国1985年《统一有限合伙法》中规定，建立有限合伙只需要向州的相关机构递交相关文件，得证书即可。而该法修订版中要求提交的文件则更少，且有限合伙制的运作一般按照合伙协议进行，灵活性也很强。 (2)税收成本 有限合伙制私募股权投资基金是非独立主体资格的营业组织，适用于合伙企业的税收规定，按照国际上一般的税收管理制度，在税收上享受流过税的待遇，不需交纳企业所得税。因此，其税务成本明显低于公司制。
(3)日常管理费用 由于有限合伙是一种自由契约关系，当事人可以协商约定双方的权利义务，即可以通过合同确定普通合伙人从基金中抽取的规定比例(一般占基金总额的百分之二至三)，以事先固定成本，等于是管理费用包干制，从而管理费用是可以控制的。 二、有限合伙制私募股权投资基金的约束机制 (1)出资与债务分担方面的约束 采用有限合伙制的，有限合伙人提供有限合伙所需的99%资本，不负责具体经营业务，仅以他们的出资额为限对有限合伙组织的亏损和债务承担有限责任，也就是说有限合伙组织在制度上为投资者承担的风险设置了最大值上限:而普通合伙人提供10k的资本，享有全面的经营管理权。当该合伙企业发生经营负债时，普通合伙人则承担无限连带责任，倘若错误的投资决策致使企业资不抵债，那么，管理者还要用自己的其它资产充抵。因此，风险和收益显得更加对称。这就会极大地弱化管理者的道德风险问题，约束其随意性的投资行为。从而把普通合伙人的责任与股权投资的成败紧密结合在一起，使得有限合伙制在组织制度上能够促使普通合伙人努力地工作。 此外，有限合伙人常常在有限合伙协议中设置一些限制条款，用以激励、约束普通合伙人，如“无过离婚”规则，即在合伙协议中规定:即使普通合伙人没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可停止追加投资，保留撤销后续资金的权利，这样可以刺激普通合伙人充分利用已筹集到的资金。 (2)投资期限约束
一、个体和企业有什么区别： 1)雇员限制不同 个体工商户的从业人数有限制，包括经营者本人、请帮手和带学徒等的雇工人员不得超过八人；企业没有从业人数限制。 2）民事责任不同 个体工商户没有注册资本或最低出资限额要求，也不用验资，是以家庭或本人财产承担无限责任，公司（企业）有最低出资限额，并以注册资本承担有限责任。但个人独资企业与个体户这点是一样的。 3）登记辖区不同 企业可以设立分支机构，但个体工商户不行。分支机构可以与企业在同一登记机关辖区内，也可不是。 4）转让与变更不同 企业可以转让经营，个体工商户不能转让，如果转给他人只能注销后由接收人重新登记。企业可以随意变更投资人（股东）与法人，个体工商户只能在家庭成员中进行上述变更。 5）纳税 个体工商户一般实行定额税（固定税额），企业一般实行比率税。 二、企业与公司有什么区别： 总体上讲企业与公司没有本质区别，都是按照公司法设立的以盈利为目的的经济组织。只是公司的概念的范畴要小于企业。企业不仅包括有限责任公司、股份有限责任公司、一人公司、国有独资公司等，而且还包括合伙企业、私营企业、中外合作企业、中外合资企业、外商独资企业等等。 如果这里的企业仅指合伙企业，与公司制企业的区别主要是前者为无限责任，后者为有限责任；前者规模小些，后者规模大些。 三、个体户与个体合伙有什么区别： 1）出资人数不同 个体工商户是一个人出资或家庭以一个人名义出资；合伙企业（合伙人）是两个人以上出资。2）承担民事责任不同 个体工商户是一个人承担民事责任与风险；合伙企业是合伙人分担民事责任与风险，按合伙协议约定的比例分担。 3）转让 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产；而个体工商户不允许转让。 在广州注册公司和注册个体工商户有什么区别？ 分别都有什么限制和要求的，以下几点详细说明两者的区别：
有限合伙制私募股权基金税务问题处理 随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？ 一、有限合伙制私募股权基金的运作模式 目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。 二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题 《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确 说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经
营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。 （一）自然人合伙人所得税缴纳 对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。 （二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题 根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。 （三）对于回拨机制的税务处理 在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分
个人独资企业与合伙企 业的比较 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
个人独资企业与合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任。二者的区别是： 1. 投资人人数不同个人独资企业的人数仅为一人，合伙企业为二人以上。 2. 财产归属不同个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人共有。 3. 责任承担有所不同个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人承担连带无限责任。 3、合伙企业的优缺点 合伙组织形式与个人独资企业和公司相比，合伙有其他经济体无法代替的优势，同时也有自身的不足，这需要经营者根据自己的目的和取舍进行选择。 （1）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。但相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 （2）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。但与公司股东的责任相比，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 （3）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 （4）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理，这点与股东对公司的管理权利不同。 （5）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
一、有限合伙制私募投资基金的核心机制 有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要容体现在以下几个方面： 1、关于投资围及投资方式的限制 私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。 2、管理费及运营成本的控制 实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国的私募投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。 3、利益分配及激励机制 有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分
配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国的实践中，为了吸引到投资人，有些私募投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。 （1）关于“优先收回投资机制” 所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资； 其次，核算部收益率（IRR），如部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益； 再次，如部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；最后，如部收益率高于10%的，10%以的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按
公司与合伙企业有什么区别与联系： 首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。合伙人对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。最后，合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。 个人独资企业与合伙企业以及公司之间的区别与联系 独资企业指以个人财产创办的企业，若破产将以个人所有财产来清偿债务。合伙企业指两个或两个以上自然人共同出资，共同经营，共同承当责任。根据<公司法>主要就划分为以下两类：有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司与股份有限公司的共同点是： （1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。 （2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。 （3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。
关于某投资基金运作模式的探讨 （有限合伙） 目录 页码§1 私募股权基金组成形式及特点 (6) §2 某基金运作模式解析 (7) §3 基金管理 (8) §4 投资策略 (9) §5 风险控制 (10) §6 利润分配 (11) §7 退出机制 (12) §8 基金管理人 (13) §9 如何加入基金 (14) 声明：本资料根据某官网显示数据、相应成功案例，以及电话沟通某基金管理部相关人员编写。 §1 私募股权基金的组织形式及特点 §1.1私募股权基金的组织形式及特点
私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制（契约制）和有限合伙制；而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段及退出阶段 有限合伙制私募股权基金的特点 1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产，保障了有限合伙制私募股权基 金的财产独立性和稳定性 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。 §1.2各种形式私募股权基金的比较 §2 关于某基金的运作模式解析 §2.1基金性质 承诺制有限合伙型基金
定义： 1. 承诺资金制 a定义：所谓承诺资金制是指，合伙基 金的投资者通常在基金发售期先承诺认 购一定量的份额，但实际上仅支付认购份 额的20%-30%，其余资金在基金进行实 际投资时再按照认购的比例分批注入，这 种已经认购但并未实际支付的资金在有 限合伙基金中称为承诺资金，这种分批投 入资金的做法就是承诺资金制 2.主要特点 在有限合伙型私募基金中，投资者不 仅在基金到期后可以选择将基金从表 现不佳的基金管理人那里撤出，而且在 基金到期之前也可以在发现管理人不 合格或即将失败的情况下及时地停止 投资。这是承诺资金最主要的特点。 3.相对优势 （1）. 通过承诺资金制，投资者就可 以根据基金的管理状况和项目的进展，决 定是否提供后续的资金投入，每一次资金 投入，实际上也就是投资者对基金管理人 实行的一次评估。 （3）. 如果投资项目肯定要失败， 或普通合伙人出现严重的违反诚信原则 的情况下出现的，因此，资金安全是第一 位的。分期投资机制使得投资者可以根据 基金管理人在每一阶段的表现作出选择 和激励决策，有力地限制了普通合伙人的 机会主义行为。 （2）. 如果投资者对普通合伙人的表 现不满意，他可以拒绝投入后续资金， 当然投资者如果放弃继续注资，他只 能取回已投入部分的一半，产生的投 资收益也只能拿到一半。 组织结构 采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的结构图如下：
合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序 (一)设立条件及步骤 1.根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件： （1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （4）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。普通合伙人可以劳务出资（一般货币出资1%左右）。 （注：有限合伙人LP为合格投资者；单GP模式时，基金管理人为执行事务合伙人、普通合伙人；双GP或多GP模式时，基金管理人可为执行事务合伙人或仅为普通合伙人；执行事务合伙人一定为普通合伙人，普通合伙人不一定是执行事务合伙人） （5）法律法规规定的其他条件。 2.设立步骤 （1）《合伙协议》相关内容确定 a. 确定合伙企业的名称（基金名称）； b. 经营场所地点（准备租赁合同）； c. 合伙目的（基金投向）和合伙经营范围（投资、以自有资金投资）； d. 合伙人的姓名或者名称、住所（确定合格投资者）； e. 合伙人的出资方式、数额和缴付期限（投资金额和缴付期限需确定）； f. 利润分配、亏损分担方式（基金收益分成问题）； g. 合伙事务的执行（确定执行事务合伙人：若单GP则为基金管理人，若双GP或多GP可为其他私募基金管理人）； h. 其他细则（包括：入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算（基金存续期确认）；违约责任）。
（2）进行名称预先核准 合伙型私募投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。 （3）申请设立登记 设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。（广州市办理法定期限15天，承诺期限3天） （4）领取营业执照 申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应： a. 刻制企业印章（至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章）； b. 申请纳税登记（包括国税、地税）； c. 开立银行基本账户（在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资）。 (二)设立所需文件及说明 1.需向工商机关提交的文件 （1）《合伙企业登记(备案）申请书》（原件正本（收取）1份） （2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（原件正本（收取）1份）（3）《全体合伙人的主体证明》（即身份证或营业执照）（复印件1份） （4）《全体人员签署的合伙协议》（原件正本（收取）1份） （5）《主要经营场所证明》（租赁合同）（复印件1份） （6）《全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书》（原件正本（收取）1份） （7）《关于经营范围中须在登记前报经批准的批准文件或者许可证的复印件》（原件正本（收取）1份,复印件1份） （8）《企业名称预先核准通知书》（原件正本（收取）1份）
有限合伙型私募股权投资基金管理企业设立流程 （一）设立条件及步骤 有限合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》等文件的要求。 1、设立有限合伙型私募股权投资基金企业，应当具备下列条件： （1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人； （2）签订书面合伙协议； （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”、“股权投资”、“私募”字样。如：“【】私募股权投资基金管理企业（有限合伙）” （4）经营围为投资管理、股权投资，但不得含有与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台，也不得兼营证券类投资业务。 （5）有适当的注册资本（一般不低于1000万元），首期实缴资本不低于25%，并能够支持基本运营。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资； （6）有2名以上高级管理人员，高管人员具有相应的投资管理从业经历，但不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关
业务；对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。 （7）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。 2、设立步骤 （1）进行名称预先核准 有限合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。合伙型股权投资企业的命名格式为“××××私募股权投资基金管理企业(有限合伙)”，则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样，省如有不同要求，须向工商行政管理部门咨询。 （2）申请设立登记 设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。 （3）领取营业执照 申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。 （4）备案登记
公司制基金与合伙制基金 的优劣势 This manuscript was revised on November 28, 2020
1、公司制基金成立基础更具公示效力 公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。 合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。 2、公司制基金具有法人资格 公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。公司制有利于隔离不同类别投资风险。 合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 3、公司制基金稳定性更好 依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。 有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。 4、公司制基金治理结构成熟、完善 公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。 有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。 5、公司制基金的投资者权利得到更多体现 投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。此外，部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策。 有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化。基金管理人在基金的运营中处于主导地位，依据《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 6、企业所得税正常缴纳 公司制基金依法按25%缴纳企业所得税，为当地财政增加税额。 合伙制基金在基金层面不缴纳所得税。 7、公司制基金在退出渠道上壁垒较少 公司制基金在各退出渠道上不存在障碍。合伙制基金作为拟上市企业的股东将面临监管部门严格的审核，因此在退出渠道上存在较多障碍。
有限合伙制基金合并报表问题【2017至2018最新会计实务】 在实践操作中，经常会遇到有限合伙型基金的合并报表问题。究竟是因为GP的执行事务合伙人身份而并入GP，还是因为出资比例而并入出资最多的LP，更多的是一个会计处理问题，但是，有时该问题也会成为一个比较重要的法律问题，甚至会影响整个交易架构的设计。本文拟结合相关会计准则的规定和有限合伙企业自身的特点对其合并报表问题作简要分析。 ? 一、合并报表与控制根据财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 ? 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 ? 与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。二、有限合伙制基金的特点与一般公司相比，有限合伙企业通常具有如下特点： ? 1．出资：有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人一般负责投资绝大部分资金，其出资会占到全部出资的80%~99%，普通合伙人仅象征性出资； ?
2．管理：对于有限合伙制基金，通常由普通合伙人全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，只是以出资额为限承担有限责任； ? 3．收益分配：由于有限合伙人一般不参与基金经营管理，所以普通合伙人与有限合伙人并不严格按照各自投资比例分享利润，而是会考虑普通合伙人对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责任，而使其高于其投资比例分享利润，普通合伙人的主要收益来源是管理费和业绩分成，这也符合风险与收益相匹配的原则； ? 4．组织结构：与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构更具有人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，由于投资是有限合伙制基金最核心的业务活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是该企业最重要的经营决策机构； ? 5．对普通合伙人的约束：从普通合伙人的更换机制看，往往约定有限合伙人可单方面决定普通合伙人的更换（经全体或大多数有限合伙人同意）；另外，普通合伙人对其权益的处分要受到比有限合伙人更严格的限制，如普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。 ? 在判断有限合伙制基金是否并表时，应密切联系有限合伙企业区别于公司的上述特点以及合伙企业的具体约定，在综合考虑各种因素的基础上作出实质性判断。三、判断是否构成控制的主要因素根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相
有限合伙制私募股权投资基金注册登记流程 【第一步工作】 1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金） 首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。 然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。 2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。 3、确定基金募集的对象和投资者群体（详见：股权私募基金（PE）获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。 4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。 5、与基金投资群体的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。 6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。 7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。 8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。 9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。 【第二步工作】 1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。 2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）； 3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册； 4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助
纳税筹划理念下公司制与合伙制企业的形式选择 叶金育 发布时间:2010-09-07 【摘要】公司制和合伙制企业作为最重要的两种企业形态，在各种制度架构上并不相同。若不考虑企业的其他战略管理问题，公司制企业的税负重于合伙制企业，但股东可以承担有限责任，有利于企业的扩张、管理，但要承担双重税负；合伙制企业虽具有税负优势，但多数时候下需要承担无限责任。因此，如何选择企业组织形式至关重要，本文对企业形式选择的纳税筹划进行专门解读。 【关键词】纳税筹划，公司制，合伙制 世界上多数国家税法均赋予公司制与合伙制企业不同的税法地位。公司制企业的营业利润在公司环节课征企业所得税，成为企业所得税的纳税人。公司的税后利润作为股息或红利等分配给投资者、股东，还需缴纳个人所得税。在纳税筹划理念的指引下，如何选择企业的组织形式对投资者至关重要。合伙制企业不作为法人看待，营业利润不交企业所得税，只依据各个合伙人分得个人收益课征个人所得税，即合伙企业不属于纳税人，其纳税人为合伙企业的投资者，且仅在投资者的水平上赋税，只需承担个人所得税的纳税义务。 一、单一税种的比较：所得税内部 依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业所得税的税率可以划分为：一般情况下，企业所得税税率为25%；符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 【问题】公司制企业与合伙制企业税负究竟如何？如上述所言，公司制企业将公司界定为应税实体，而合伙制企业不具备应税实体资格。这意味着公司制企业缴纳企业所得税，而合伙制企业缴纳个人所得税。公司制企业的企业所得税与合伙制企业的个人所得税孰轻孰重？结合《中华人民共和国个人所得法》及其实施细则与《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，分析如下：
有限合伙制私募基金合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称、性质和住所 第六条合伙企业的名称为：新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。 第七条合伙企业的住所为： 第三章合伙企业合伙经营范围及合伙期限
第八条合伙目的：从事，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。 第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号： 有限公司法定代表人：住所地执照号：（二）有限合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号：身份证号：
第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人的出资情况
合伙制与有限责任制的比较 合伙制在提高注册会计师风险意识，提高职业质量方面比有限责任制优越得多，在人员构成方面，也相对比较稳定。但是，合伙制规模的可塑性比有限责任制事务所小，不利于事务所规模的扩展。 推荐阅读： 合伙制与有限责任制的比较 合伙制会计师事务所是由两个或两个以上的注册会计师组成的合伙组织。合伙人按出资比例或协定，以个人财产承担会计师事务所的债务，并且，合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任。有限责任制会计师事务所是由一定数量的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对会计师事务所承担责任，事务所以其全部财产对事务所的债务承担责任。合伙制与有限责任制相比，有以下几个方面的特点： (-)出资者所负的责任不同。在合伙制形式下，当合伙制事务所发生索赔案件时，合伙人首先以事务所的合伙财产按其承担债务的比例来清偿。如果不足，则要以个人财产或家庭共有财产来清偿。并且，各合伙人之间承担连带责任。相比之下，有限责任制对投资人的约束力就要小得多，事务所的财产与出资者的个人财产分离， 出资者仅以其出资额为限承担责任，因此，有限责任会计师事务所承担的风险和责任比合伙制小得多。 (二)人员结构相对稳定程度不同。合伙制会计师事务所人员结构稳定。由于合伙人共同经营管理事务所，对公司债务负连带责任，因此，合伙人的变动对于其他合伙人及债权人都是非常重要的问题。对于合伙人的变动，合伙协议要有严格的规定，如合伙人转让股份要受很多约束。这使合伙制会计师事务所人员趋于稳定。相对于合伙制而言、有限责任制会计师事务所的股东转让股份，可以不经其他股东同意，股东变动自由，这降低了对事务所成员的约束力，也在—定程度上降低了他们的责任感。 (三)规模的可塑性不同。股东人数的多寡在一定程度上影响到会计师事务所规模的大小，股东人数多。资金就多，设立公司的规模就相对大。反之亦然。合伙制会计师事务所由于合伙人共同经营管理事务所，对公司债务负连带责任。因此，合伙人之间必然是相互监督、相互信任的，新合伙人的加入要经过全体合伙人的同意。这就限制了合伙人加入。相对于合伙制，有限责任公司的股东只依据自己的出资额承担债务，因此对新股东的加入没有过多的限制。股东人数的规定弹性比较大。有限责任会计师事务所的规模的可塑性强。 合伙人的有限责任形式 有限责任合伙相对于传统合伙组织形式的根本性变化，就是将合伙人对合伙债务的无限连带责任，改造为合伙人对合伙债务有条件地承担有限责任。合伙人如何承担责任是有限责任合伙法最核心的规则。 推荐阅读： 合伙人的有限责任形式 (一)合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担 有限责任有限责任合伙的核心是合伙人对合伙债务只承担有限责任，承担责任的财产是其在合伙中的权益。合伙的债务可以分成合伙的契约债务和侵权责任。合伙人对合伙的哪些债务承担有限责任是一个在有限责任合伙法的发展过程中逐步明确的问题。 最早的有限责任合伙法即1991年美国德克萨斯州的立法，源于90年代初美国的储蓄与信贷协会危机所引发的针对会计师事务所及其他专业组织的巨额侵权诉讼，一个大事务所中数量众多的合伙人可能为本所中一个自己并不认识的合伙人的审计疏忽承担个人财产责任，
私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企
私募基金（有限合伙）设立及运营实施方案
一、基金设立构想 从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行： （一）组建投资管理公司 投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。 投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。 1、主要功能： 1)构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金； 2)作为未来基金的普通合伙人（管理人）； 3)作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。 基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立 注册资本：一般不低于人民币5000万元； 股东：具有独立法人资格的公司或自然人； 出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制； 发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。 2、寻找投资目标，确定基金方向 前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。 考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。 招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。
设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。 1)3、基金投资人： （二）设立基金 1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。 2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。 3、投资人： 1)基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资； 2)其他有意向的合格投资人作为有限合伙人； 3)私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： ①净资产不低于1000万元的单位； ②个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。 ③中国证监会规定的其他投资者。 4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。 5、基金注册地：【】。 6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。