第三章公司法律制度
第二节有限责任公司——设立
【组织教学】（2分钟）
【复习导入】（3分钟）
问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？
答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。）
那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。
【讲授新课】（45分钟）
（通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。）
一、有限责任公司的概念
有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
从以下两个方面分析：
1、承担的责任（有限责任）
（1）股东——以其出资额为限对公司承担责任；
（2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
（针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。）
2、性质：企业法人。
（对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？）
二、公司的设立条件
1、股东人数：50人以下
《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。
（有限责任公司的股东可以是一人）
特例：一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立
国有独资公司的股东只有一个————国家。
（教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求）
2、出资
(l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
（教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？）
(2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。
(3)出资期限：其余部分2年内缴足。
(4)货币出资：不低于注册资本的30%；
(5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；
注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。
（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。（3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。）例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（B ）
A：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。
B：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。
C：甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。
D：甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。
（以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。）
（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（结合前例让学生进一步回答：谁对谁应当承担违约责任？）
（5）不能以劳务出资。
3、股东出资的转让（重要）
⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。
⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让，
⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解）
情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况：
（1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。（2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。
（3）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，而甲、丙、丁又不购买乙的份额，则视为同意转让。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊）。
（在这段情境分析中，教师应分不同的情况向学生提问：此时该公司的股东为哪些人？）
4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。
5、有公司的名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限”
（2）预先核准制度
例如：“盐城市塑料制品有限公司”、“江苏光阳集团有限责任公司”“盐阜人民商
场集团有限责任公司”等等
6、有限公司可以设立分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
8、建立相应的组织机构：股东会、董事会、监事会、经理。
（“组织机构”这部分是下次重点学习的内容，这里简单介绍即可。）
三、公司设立的程序
1、订立章程
2、缴足资本并且进行验资。
3、设立登记。
营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。
【案例分析1】（20分钟）——（教师分析为主，引导学生积极思考）
2003年2月甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，甲以货币40万出资，乙以实物15万元出资、丙以劳务20万出资，丁以专利技术25万元出资，乙、丙、丁三方出资均协议作价。由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字。经营一段时间后工商部门发现丁投入的专利技术实际价值只有10万元，要求公司必须规范。2003年10月丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。
要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题：
1．公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定?
2．公司的出资方式是否符合公司法的规定，并说明理由?
3．公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由?
分析：
1．公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币3万元的要求。2．(1)丙以劳务20万元出资的方式不符合公司法的规定。有限责任公司不能以劳务出资。
(2)乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资为非货币性资产，公司法规定以非货币性资产出资的只能评估作价，该公司关于协议作价的规定与公司法不符。
3．公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
(1)丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额缴纳出资的股东承担连带责任。
(2)丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。公司法规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。
（以多媒体的方式播放案例）
【案例分析2】（15分钟）——（学生练习为主，教师检查与指导）
甲、乙、丙3个自然人拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
公司注册资本总额为10万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资5万元，其中：货币出资3万元、计算机软件作价出资2万元，首次货币出资0.5万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资3万元，其中：机器设备作价出资2万元、特许经营权出资1万元，
自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币2万元出资，首次货币出资0.5万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付1万元，第3年缴付剩余的0.5万元。
问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?若不符合，应如何纠正？
（4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
答案：
（1）首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为1万元（0.5+0.5），未达到注册资本的20％。
（2）货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为5万元（3+2），超过了注册资本的30％。
（3）甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以乙应该补缴1万元，设立时的其他股东承担连带责任。即乙以现有可执行的财产补交差额后，不足的部分应由甲、丙承担连带责任。
（4）甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙第3年缴付剩余的0.5万元，出资期限超过了2年。
（以多媒体的方式播放案例）
【小结】（3分钟）
在理解有限责任公司概念的基础上，掌握有限责任公司设立的条件，并对有限责任公司的设立程序有所了解。
【作业】（2分钟）
1、什么是有限责任公司？
2、有限责任公司设立的条件有哪些？（注意细节性的问题）
第三章企业法律制度参考答案
第三章企业法律制度练习及其参考答案 一、单项选择题 1、企业法的调整对象是（ C ）。 A、企业内部社会经济关系 B、企业外部社会经济关系 C、企业内外部社会经济关系 D、企业与社会的经济关系 2、国有企业是（ C ）。 A、国家管理和经营的企业 B、政府管理和经营的企业 C、政府投资或者参股设立的企业 D、政府拥有所有权的企业 3、国有企业经营权的核心是（ D ）。 A、投资决策权 B、留用资金支配权 C、资产处置权 D、生产经营决策权 4、国有企业实行民主管理的基本形式是（ D ）。 A、国有企业承包责任制 B、厂长（经理）负责制 C、国有企业全员聘任制 D、职工代表大会制 5、职工代表大会是国有企业的（ D ）。 A、经营管理决策机构 B、生产指挥机构 C、厂长的咨询参谋机构 D、职工行使民主管理权的机构 6、城镇集体所有制企业的法定代表人是（ D ）。 A、国家 B、政府 C、职工大会 D、厂长（经理） 7、个人独资企业解散的，财产按顺序首先清偿（ B ）。 A、所欠银行贷款 B、所欠职工工资和社会保险费用 C、所欠税款 D、其他债务
8、在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务（ C ）。 A、承担有限责任 B、承担有限连带责任 C、承担无限连带责任 D、承担按份比例责任 9、债权人会议设主席（ D ）。 A、4人 B、3人 C、2人 D、1人 10、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（ C），同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 A、1年内 B、2年内 C、6个月内 D、9个月内 11、在下列财产中，不属于破产财产的是（ C ）。 A、宣告破产时，破产企业机构营管理的全部财产 B、应当由破产企业行使的其他财产权利 C、已作为担保物的财产 D、破产企业在宣告破产后至破产程序终结前所取得的财产 12、破产财产优先划拨破产费用后的第一清偿顺序是（ C ）。 A、破产企业所欠税款 B、破产企业所欠银行贷款 C、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 D、破产债权 二、多项选择题 1、一般来说，企业具有下列特征（ BCDE ）。 A、趋利性 B、社会性和组织性 C、商品性和经济管理性 D、自主性和自律性 E、法定性
第四章公司法律制度 1．公司的主要特征 公司的主要特征包括以下四点： （1）公司是依法设立的企业组织。公司必须依据法律规定的条件和程序设立。 （2）公司是以赢利为目的的企业组织。 （3）公司是以股东投资为基础组成的企业组织。公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利即股权。我国《公司法》规定，公司股东依法享有获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （4）公司是具有法人资格的企业组织。是否具有法人资格是公司企业与个人独资企业、合伙企业的重要区别之一。公司具备了法人的实质要件，即有自己独立的财产，是一个组织体，以自己的财产独立承担民事责任，是独立的民事主体，以自己的名义进行民事活动、诉讼活动，因此就具有法人资格。 2．有限责任公司和股份有限公司设立的条件 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数。即“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。” （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 根据《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件： （1）发起人符合法定人数。“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 3．我国《公司法》规定解散公司的原因 根据《公司法》的规定，公司可因下列原因解散： 第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 第二，股东会或者股东大会决议解散。 第三，因公司合并或者分立需要解散。 第四，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散。 第五，人民法院裁决解散。 4．公司公开发行新股应当符合的条件 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力、财务状况良好；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 5．股份回购的法定事由 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本
第六章公司法律制度（四） 第三单元股东的权利和义务 【考点6】异议股权的回购请求权（P151） 1.有限责任公司 有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。 2.股份有限公司 股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。（2009年案例分析题、2012年案例分析题）
【考点7】股东诉讼（P152） 1.股东直接诉讼（2008年案例分析题） 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 2.股东代表（公司）诉讼（P152）（2011年案例分析题、2013年案例分析题） （1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。 如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）“监事”侵犯公司利益：找董事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （3）公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司法律制度 1.公司登记管理 【习题1·多选题】2014年7月，王某拟设立一商贸有限责任公司，向某工商代理机构咨询登记事项时，其工作人员告知王某下列事项均为公司登记事项，其中符合公司法律制度 规定的有（ABD）。 A.公司名称及住所 B.法定代表人姓名和公司股东姓名或名称 C.注册资本、实收资本 D.公司经营范围及营业期限 【答案】ABD 【解析】公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称；“实收资本”不再作为公司的登记事项。 【习题2·判断题】公司应当于每年4月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（） 【答案】× 【解析】公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 2.公司股东的出资 【习题1·单选题】王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（）。 A.王某以其父所有的一套房屋出资 B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的30% C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资 D.李某另以劳务出资，作价200万元 【答案】B 【解析】（1）选项A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；（2）选项B：《公司法》2013年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；（3）选项C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；（4）选项D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。 【习题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（）。 A.甲以其取得的商标专用权评估作价100万元出资 B.乙以其设定了抵押权的某房产评估作价200万元出资 C.丙以其劳务评估作价50万元出资 D.丁以其应收A公司的债权150万元出资 【答案】AD 【解析】股东不得以劳务（选项C）、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产（选项B）等作价出资。 【习题3·多选题】A公司成立于2012年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2013年3月1日，A公司
第三编商事法律制度——第六章公司法律制度 第一节公司法基本制度 考点1 公司设立阶段的债务 1.【多选题】（2016年A）（改）甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有（）。 A.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务 B.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊才可请求贸易公司承担合同义务 C.若贸易公司未能成立、戊可请求丙承担合同义务 D.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务 『正确答案』ACD 『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。公司设立失败的，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。 2.【单选题】（2014年A）在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.甲承担 B.乙承担 C.甲、乙连带承担 D.先由甲承担，乙承担补充责任 『正确答案』B 『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。发起人以设立中公司的名义订立合同。根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。 3.【单选题】（2017年A）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。 A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任 B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任 C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担 D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担 『正确答案』B 『答案解析』本题考核设立阶段的侵权之债。发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 考点2 股东出资制度 1.【单选题】（2018年A）根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（）。 A.债权 B.特许经营权 C.知识产权 D.股权
2020年经济法考试复习指导 第六章公司法律制度 最近5年题型、题量分析表 单项选择 题 多项选择题案例分析题合计 2019年卷14题4分1题1.5分2/7题5分10.5分卷24题4分2题3分1/7题3分10分 2018年卷14题4分2题3分3/7题8分15分卷24题4分2题3分——7分 2017年卷14题4分1题1.5分2/6题6分11.5分卷23题3分1题1.5分2/8题4.5分9分 2016年卷14题4分3题4.5分3/6题9分17.5分卷24题4分2题3分2/6题6分13分 2015年卷14题4分1题1.5分3/6题9分14.5分卷24题4分1题1.5分2/6题6分11.5分 本章教材主要变化 2020年本章教材的主要变化有： 1.删除了“公司名称的预先核准”； 2.调整了“股权出资”； 3.根据《公司法司法解释（五）》新增“增资优先认缴权的几点细化说明”、“关联交易”的有关内容、“董事的解任”、“股东重大分歧案件的调解”。 本章单元框架
第1单元公司的法人资格 本单元考点框架 考点1：公司的法人资格（★）（P159） 1.公司的独立法人地位 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 2.股东的有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3.法人人格否认 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.关联交易 （1）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （2）关联交易损害公司利益，公司依法请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东（大）会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。（2020年新增） （3）关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。（2020年新增） 【补充链接】 （1）公司董事、高级管理人员与本公司进行交易 （2）重大事件、虚假陈述 （3）上市公司董事会关联表决权排除制度 （4）上市公司独立董事 考点2：公司对外投资的限制（★）（P159） 决议机构公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议 投资限额公司章程对投资的总额、单项投资的数额有限额规定
第三章公司法律制度 教学目的：通过3课时的教学，使学生了解中国公司制度的兴起与发展；中国公司立法的沿革和特点；公司设立；公司治理结构。 教学重点：着重培养学生对中国公司立法的沿革和特点的总体认识。 教学难点：公司设立；有限责任公司的治理结构；股份有限公司的治理结构。 教学方式：讲授、案例分析。 教学内容： 第一节公司法概论 一、公司及其特征 公司是两个以上股东以营利为目的，共同出资并依照法律规定设立的企业法人公司具有以下基本特征： 1、依法设立。依法设立即公司的法定性，指公司必须依照法律规定的条件和程序设立，须依法登记注册。 2、有合法的投资者。各国公司法对于公司股东人数都作了限制性规定。各种公司股东人数限制有所不同，一般都必须是两个以上。只有一个出资人的公司叫一人公司。 3、以营利为目的。公司的设立及其运作，目的在于获取利润，并将所得到的利润分配与股东，使出资人（股东）因此而获得经济利益。 4、具有企业法人资格。公司是一个有独立的财产，有自己的名称、住所和组织机构，能够独立承担民事责任的组织体 二、公司的种类 公司的种类，可以按照不同的标准和方法进行不同的划分，其中最常用也是最重要的划分标准，是公司的股东责任性质。按此标准，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五种类型。 公司种类还可以按照其他标准划分。如：按公司的信用基础可分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司；按公司资本发行和转让范围，可分为封闭式公司（不上市公司）与开放式公司（上市公司）；按公司内部管辖系统，可分为本公司（总公司）与分公司；等等。 三、公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动与解散的法律规范的总称。公司法的概念有狭义、广义之分。狭义的公司法，即形式意义上的公司法，单指国家制定的综合性的公司法法典，我们通常所说的公司法指的就是狭义的公司法。广义的公司法，即实质意义上的公司法，是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称，泛指有关公司的所有法律，它除综合性公司法规范外，还包括其他单行的或规定于其他法律法规中的与公司有关的各种法律规范，如银行法、保险法、证券法等法律法规中有关公司的法律规范。 中国公司立法存在着一些缺陷和局限性,是由当时中国的社会经济、政治等客观条件和时代背景特点决定的。 1、公司立法带有为国企改革服务的目的。例如：公司法中有许多关于国有企业改建公
广东白云学院教案首页 授课题目（章节或主题）：第十章消费者权益保护法律制度 教学目的与要求： 通过本章的学习，使学生了解消费者权益保护法的概念、调整对象和范围、立法宗旨，掌握消费者的权利与经营者的义务，了解消费者合法权益保护机构及其职责，掌握消费者权益争议的解决途径和违反《消费者权益保护法》的法律责任。 教学重点: 消费者的九种权利与经营者的十种义务，消费者权益保护机构及其职责，消费者权益争议及其解决。 教学难点: 消费者权益争议的解决和违反《消费者权益保护法》的法律责任。 教学时间： 2学时 教学过程： （一）用经济法案例导入新课 （二）讲授新课 （三）课堂教学互动，分析讨论案例 （四）本章小结 （五）布置课后作业
广东白云学院教案 第十章消费者权益保护法律制度 教学目的与要求：见教案首页内容 教学重点: 见教案首页内容 教学难点: 见教案首页内容 教学时间： 2学时 教学过程： （一）用经济法案例导入新课 案例一： 20XX年2月4日,王某在某百货公司买到一台冰箱,冰箱附有产品合格证。王某买回冰箱后6天,发现冰箱噪声太大,就去找百货公司交涉,百货公司说冰箱一开始使用时有些噪声是正常的,过一段时间就会好。没过多长时间,冰箱的制冷器又出了问题,到后来完全丧失了冷冻食品的功能,成了一个食品储藏柜.王某再去找百货公司,百货公司说冰箱不是他们生产的,冰箱不制冷属冰箱的技术问题,此事只有生产厂家才能解决,因此让王某去找生产厂家。王某觉得生产厂家离本市有上千公里,况且冰箱又不像小件物品可以来回搬运,只有先找百货公司,让百货公司找生产厂家。王某遭到百货公司拒绝,于是王某于6月15日向人民法院起诉,要求百货公司对冰箱进行维修,如修理不好,应负责退货。 根据上述资料,回答以下问题： 1.什么是产品的瑕疵担保责任？ 2.该百货公司对售出的有瑕疵的产品是否负责任？ 案例二： 刘某在一次展销会上看到××公司生产的“××”牌防盗门，销售员介绍该防盗门属于最新高科技产品，完全能够防盗，并承诺对该产品实行“三包”。于是刘某购买了该防盗门一套。刘某买回后发现防盗门猫眼模糊不清，去展销会要求××公司展销处退货，展销处不同意退货，只能维修。展销处修理3次后，防盗门猫眼仍然模糊不清。半月后刘某全家外出旅游3天，回家则发现防盗门被撬，家里价值10000多元财物被盗。刘某向××公司展销处要求索赔，但展销会已经结束。请问： 1．对于猫眼质量问题，刘某应如何维护自己的权益？ 2．××公司作为经营者违反了哪些法律义务？ 3．刘某10000多元损失可向谁索赔，能否得到赔偿?为什么？ 请学生带着以上案例中的问题学习本章内容。
第四章公司法 第一节公司法的基本理论 一、公司的特征与分类 1、公司法人人格否定制度（P111） （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 （2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、公司的分类（P112） （1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。 【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。 【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 二、公司法人财产权（P116） 1、对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。 （2）对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。 2、对外担保 （1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。 （2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题） ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 ②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。 【解释1】公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东大会”决议，总经理、董事长不行。 【解释2】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的：（1）必须由“股东大会”决议，董事会不行；（2）股东大会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决；（3）该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）“其他股东”所持“表决权”（而非人数）的“过半数”（大于1/2）通过。 【例题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（2007年）
法律硕士《公司法》教案 撰稿人：董万程 2009年8月 第一部分：公司法基础知识 第一章公司与公司法概述 第一节公司概述 一、公司的定义 公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。 二、公司的法律特征 1、合法性。 2、营利性。 3、独立性。 三、公司与其他企业的区别 1、公司与自然人企业的区别。 2、公司与合伙企业的区别。 3、公司与集团企业的区别。 四、公司的分类 （一）公司依不同的标准可分为不同的种类。我国《公司法》主要有以下分类： 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。 2、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司。 3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。 4、按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。 5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。 （二）不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类： 1、有限公司与无限公司。 2、公开公司与封闭公司。 3、人合公司与资合公司。 第二节公司法概述 一、公司法的定义
所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。公司法有广义和狭义之分。 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。 三、公司法的基本原则 1、责任有限原则 2、股权保护原则 3、管理科学原则 4、交易安全原则 5、利益分享原则 考核目标和要求 （一）公司法的定义与性质 识记：公司法。 领会：1、狭义公司法与广义公司法；2、公司法的性质。 （二）公司的定义与法律特征 识记：1、公司；2、公司构成的基本要素；3、公司的权利能力与行为能力； 4、合伙企业； 5、集团企业。 领会：1、公司的合法性；2、公司的营利性；3、公司的独立性； 4、公司权利能力的法律限制；5、公司与合伙企业的区别；6、公司与集团企业的区别。 （三）公司的分类 识记：1、股份有限公司；2、有限责任公司；3、独资公司；4、母公司；5、子公司；6、上市公司。 领会：公司分类的各种标准。 （四）公司法的基本原则 领会：1、责任有限原则；2、股权保护原则；3、管理科学原则； 4、交易安全原则；5、利益分享原则。 第二章公司法总则 第一节公司法的宗旨及适用范围 一、公司法的宗旨 二、公司登记制度 第二节公司设立 一、公司设立的概述 二、公司登记制度 第三节公司的名称与住所 一、公司名称
公司法律制度练习题及答案解析 A、股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 B、采用发起设立的投资公司的股东可以在5年内缴足其所认缴的股本总额 C、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元 D、公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的35% E、公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 答案：BE 解析：本题考核股份有限公司的注册资本问题。股份有限公司采取发起式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
A、因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议 B、通过了增加公司注册资本的决议 C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议 D、会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档 E、修改了公司章程 答案：BDE 解析：本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。(2)增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。(5)修改公司章程是属于股东大会的职权，董事会无此项职权。 A、其成员一般为2～5人 B、其成员一般为3～13人 C、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员应有职工代表 D、职工代表由股东大会确定
第三章公司法律制度 第二节有限责任公司——设立 【组织教学】（2分钟） 【复习导入】（3分钟） 问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？ 答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。 （根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。） 那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。 【讲授新课】（45分钟） （通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。） 一、有限责任公司的概念 有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 从以下两个方面分析： 1、承担的责任（有限责任） （1）股东——以其出资额为限对公司承担责任； （2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 （针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。） 2、性质：企业法人。 （对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？） 二、公司的设立条件 1、股东人数：50人以下 《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。 （有限责任公司的股东可以是一人） 特例：一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立 国有独资公司的股东只有一个————国家。 （教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求） 2、出资 (l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。 （教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？） (2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。 (3)出资期限：其余部分2年内缴足。 (4)货币出资：不低于注册资本的30%； (5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；
一、单项选择题： 1.《公司法》的调整对象是（D）A.公司内部的组织管理关系和财产经营关系 B.公司外部的财产经营关系和生产经营关系 C.公司内部、外部的财产经营关系和生产协作关系 D.公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。 2.依据公司的国籍，公司可分为（A）A.本国公司、外国公司、跨国公司 B.总公司与分公司、母公司与子公司 C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司 D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。 3.依据公司股本来源和性质，公司可分为（C）A.本国公司、外国公司、跨国公司 B. 总公司与分公司、母公司与子公司C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司 D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。 4.一般而言，有限责任公司的董事会会议（B）负责召集和主持。A.总经理 B.董事长 C.监事 D.最大的股东。 5.有限责任公司股东的最高人数是（D）A.20人 B.30人 C.40人 D.50人。 6.有限责任公司的董事会是（D）A.公司的权力机构 B.公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。 7.股分有限公司的监事会是（C）A.公司的权力机构B. 公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。 8.股份有限公司的最高权力机构是（A）A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.职工大会。 9.股份有限公司董事会每年度至少召开（B）会议。A.1次 B.2次 C.3次 D.4次。 10.公司分配当年税后利润时，应提取法定公积金的比例是利润的（A）。A.10% B.13% C.15% D.20%。 11.国有独资公司章程由（D）A.公司股东会的常设机构制定B.公司日常经营管理机构制定C.国有独资公司股东大会制定D.国有资产监督管理机构制定。 二、多项选择题： 1.公司最一般的特征包括（ABC）A.法定性B.法人性C.组织性D.趋利性E.实体性。 2.公司设立的原则包括（ABCD）A.自由主义 B.特许主义 C.许可主义D.准则主义E.效益主义。 3.按公司之间的关联程度，公司可分为（AB）A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.国有公司与私营公司D.人合公司与资合公司E.本国公司与外国公司。 4.有限责任公司的主要特征包括（ABCDE）A.募股集资的封闭型B.公司资本的不等额性C.股东数额的限制性D.股份转让受到严格限制E.组织机构比较简单。 5.有限责任公司设立必须具备的条件包括（ABCDE）A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称和符合要求的组织机构E.有公司住所。 6.股份有限公司的主要特征包括（ABCDE）A.募股集资的公开性B.股东数额的广泛性C.股分的等额性D.股分可自由转让性E.设立要求相对严格性。 7.公司破产或解散的清算程序包括（BCDE）A.宣告破产或解散B.申报、登记债权C.清理公司财产，制定清算方案D.清偿公司债务E.注销公司登记并公告。 8.公司提取公积金的目的在于（ABC）A.弥补公司亏损B.扩大生产经营C.增加公司资本D.增加职工福利E.偿还所欠外债。 9.《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定包括（ABCD）A.注册资本最低为人民币10万元B.一次足额缴纳规定的出资额，不能分期缴付出资C.一人自然人只能投资设立一个一人有限责任 公司D.一人有限责任公司不设股东会E.一人有限责任公司不能投资设立新的有限责任公司。 三、判断分析题： 1.公司最一般的特征是法定性、法人性和组织性。（√）法定性、法人性和组织性提示出公司区别于其他企业的特征。 2.按照公司财产责任形式，公司可分为人合公司、资合公司、资合兼人合公司。（×）按照公司财产责任形式，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两 合公司。 3.我国《公司法》调整的是所有公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。（×）我国《公司法》所称的公司虽指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所以，《公司法》 只调整这两类公司的相关关系。 4.董事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。（×）对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构是监事会。董事会是股东会的常设执行机关，行使公司的
教学课题：3.1数据电文的概念 3.2数据电文的书面形式 3.3数据电文的效力 教学目的：知识目标：了解数据电文形式问题的解决方案，掌握数据电文的基本含义，掌握 数据电文的法律效力，掌握数据电文的功能等同原则。 能力目标：培养学生能用专业知识分析、解决问题的能力 情感目标：激发学生的学习兴趣 教学重点：数据电文的基本含义，电文的法律效力，数据电文的功能等同原则 教学难点：电文的法律效力 教学方法：讲授法、案例法 教学课时：2课时 教学过程： 每课一案：（由学号2号同学提供） 8月14日上午10时许，王先生收到其父亲的QQ信息，要求其汇款3万元给其父亲的朋友。由于王先生开启了视频聊天，发现显示的是其父亲的图像，便深信不疑。随后，王先生通过网络银行将3万元汇到对方账号。汇款后，父亲的QQ又发来消息要求汇款5万元，这引起王先生的警觉，马上电话联系父亲，结果发现父亲根本没有让其汇款，同时得知父亲的QQ号码于三天前被盗. 民警在调查中发现，犯罪分子常常是利用黑客软件盗取他人的QQ后冒充受害人熟人与事主聊天，继而利用受害人对该QQ熟人的信任，以种种理由诱骗受害人汇款到指定账户或进行网上购物。犯罪分子还利用一种叫强制视频的软件，强行把对方电脑上的摄像头打开，拍下对方的一举一动，然后通过截取QQ所有人图像进行视频聊天，因此，具有很强的欺骗性。由于网速的问题，视频画面在传输过程中会出现停顿，导致音画不同步，骗子正是利用这一点，钻了空子。更有甚者，一些骗子在作案时还利用了视频传输时声音失真的效果进行语音聊天，让人防不胜防。 讲授新课： 一、数据电文的概念
关于数据电文的具体含义，联合国贸法会《电子商务示范法》第2条指出： “数据电文，是指以电子手段、光学手段或类似手段生成、发送、接收或储存的信息，这些手段包括但不限于电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真。” 注：数据电文是一种新的意思表示方式；数据电文是一种信息 二、传统书面形式与数据电文的矛盾及其解决方案 （一）数据电文与传统书面形式的矛盾（自主学习） （二）数据电文形式问题的解决方案 1、解决方案之二：法律扩充解释方法 2、解决方案之三：当事人约定的方式 三、数据电文的功能等同原则 （一）功能等同原则的含义 所谓功能等同原则，是指只要数据电文符合书面形式的功能，即符合法律规定的书面形式要求，而不管它是“纸面的”还是“电子的”。 （二）数据电文的书面形式功能 1．电子商务环境中书面形式的基本标准 2．确定书面形式基本标准的意义 3．书面形式功能的界定 （三）数据电文的原件功能 1．数据电文中“原件”的界定 2．数据电文的原件功能 3．我国的现状 值得注意的是，我国《电子签名法》对数据电文的原件问题作出了规定：符合下列条件的数据电文，应当视为满足法律、行政法规规定的原件形式要求： （1）自最终形成之时起，其完整性即有可靠保障； （2）能够有形地表现所载内容。 四、数据电文的法律效力 （一）数据电文的法律承认 1、非歧视原则的确立 《电子商务示范法》承认了数据电文的一般效力，该法第5条规定：“不得仅仅以某项信息采用数据电文形式为理由，而否定其法律效力、有效性或可执行性。”该条的规定实质上是在法律上，为数据电文争取与纸介形式同等地位做出了原则性规定。
现代企业法律制度 在社会主义市场经济发展中，现代企业法律制度是诸多商事法律制度中最重要的制度之一。因为，它是规范商事主体，保护商事主体权利的法律制度。改革开放以来，特别是1993年以来，由于立法机关采取积极措施，我国的现代企业法律制度建设有了长足的发展。 一、现代企业法律制度的核心及主要特征 中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定（1993年11月14日）提出，"建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。"这是我国第一次正式提出"现代企业制度"。 何为"现代企业制度"？《决定》描述了它的基本特征，即"适应市场经济要求，产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学"。无疑，现代企业法律制度是与此相适应的一种法律制度。但是，在如何认识现代企业法律制度上还有不同的看法。有人认为，现代企业法律制度即公司法律制度，现有的企业法律制度包括现代企业法律制度和古典企业法律制度。有人认为，现代企业法律制度不仅包括现代企业组织制度，还包括现代企业会计制度、现代企业人事制度，企业终止制度等等，是有关现代企业多种制度的总合。也有的人认为，现代企业制度不等同于现代企业形式，现代企业形式应是现代公司。作为一种企业法律制度，应着眼于所有企业，即使是现代企业法律制度也必须着眼于规范所有企业。因此，它是适应社会主义市场经济发展要求，以公司为核心，多种企业形态并存，任出资者自由选择的企业法律制度。它的"现代"应表现在两个方面：一方面，它不同于市场经济发展初期时的企业制度；另一方面，也不同于高度集中的计划经济体制下的企业法律制度。同时，持这种看法的人还强调两个事实：一是《决定》明确指出"国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。"这表明，公司制仅是建立现代企业制度的一种途径，现代企业法律制度的范围应大于公司法律制度。二是现代市场经济发展的实践表明，虽然发达的市场经济国家非常重视现代公司的作用，但现代合伙企业、个人独资企业在这些国家仍然数量众多，作为现代企业法律制度不能拒绝对它们进行规范。从我国的情况看，我们也先后制定了合伙企业法和个人独资企业法，以满足企业形态多元化对法律规则的需要。 上述表明，不论人们对现代企业法律制度认识如何，但有一点是相同的，即都充分重视公司法律制度在现代企业法律制度中的地位和作用。虽然，市场经济的发展不拒绝任何一种适应市场经济要求的具体的企业法律制度，但公司（这里，主要指股份有限公司和有限责任公司）法律制度确实在促进市场经济发展中发挥着其他企业法律制度无法比拟的作用。因为，公司是多元投资主体设立的企业，它能最大限度地筹措资金，最大限度地分散经营风险。并且，公司实行所有权与经营权分离，采用科学的企业治理模式。因此，公司是诸多企业中最适应市场经济
第二章公司法律制度 （2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司） 导入：引例 20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。其经营范围为：自行车及其配件零售。赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？ 一、学生：案例剖析 二、公司的概念和特征 导入：公司起源 （一）公司的概念 公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。 公司的特征： 1、经济组织； 2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人， 但法人不一定都是公司和以营利为目的： 3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。 (与企业的区别，并举例) （二）公司的种类 依据不同标准对于公司可以作以下分类 1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司 3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司 4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司 5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司 三、公司法的概念与调整范围 概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。 范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司