新三板标准反馈问题回复模板解读（业务部分）
2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
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（二）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业是软件和信息技术服务业（I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。经营范围：物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品，电脑及配件，软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司说明并经本所律师核查，该行业对公司业务经营没有特殊的资质要求，故除公司已取得上述经营证照外，公司无需取得其他业务资质、许可、认证、特许经营权，其业务的经营开展合法有效。
（三）根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、行政法规的规定，公司若依法经营，不违背相关法律、行政法规的要求被行政管理部门处以暂扣、吊销资质的行政处罚，则不存在相关证照无法续期的风险。模板二：（831908）
一、核查经过与核查资料
本所律师核查了公司相关资质文件；查看了公司的重大业务合同；现场查看了公司的主要产品；与公司相关人员进行了沟通。
二、分析与结论
根据《公开转让说明书》所述，公司的主营业务为羽绒、羽毛收购、加工、销售:服装服饰、家纺设计、制造、加工、销售、自营:公司目前主要产品是羽绒产品。经核查，公司上述主要产品不属于国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告))(2012年第181号公告)内的产品，因此公司上述产品不需要依据国务院发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定申请取得生产许可证。经核查，公司及其控股子公司均已取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证:公司己取得对外贸易备案登记表、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书。本所律师经核查后认为，公司所从事的主营业务不需要其他相关业务资质、许可、认证、特许经营权;公司不存在超越资质、范围经营的情况:不存在无法续期的风险。模板三：（831917）
（一）公司目前所拥有的相关资质根据公司提供的相关资质并经本所律师核查，
根据公司的说明，除上述证书外，公司无其它与公司主要经营业务相关的资质证明。
（二）是否存在超期、超范围资质经营的情况根据公司的说明并经本所律师核查公司的主要业务合同及相关财务报表、审计报告，公司近两年的主营业务是为行业客户提供能源管理系统设计、实施以及技术支持与服务，目前公司主要面向烟草行业，根据客户的特点及需求，为客户提供能源管理解决方案。经本所律师充分查询现有的相关法律、法规及规范性文件规定，未发现相关法律、法规及规范性文件对公司经营上述业务有需要申请相应的政府许可和资质审核的要求。
截至本补充法律意见出具之日，公司正常经营和招投标，不存在因不具有某类业务资质而影响公司正常经营的情形。
经核查工商登记机关及税务机关为公司出具的合规证明，公司正常进行工商登记和纳税，不存在因超范围或违法经营等违法违规行为而被工商、税务等机构进行行政处罚的情形。
本所律师认为，公司实际经营的业务在公司的经营范围内，不存在超期、超范围经营的情形；公司实际经营的业务并未有依照相关法律法规、规范性文件应取得相应资质的要求。
2.2技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；
（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。模板一：（831903）
（二）经本所律师核查，公司产品所使用的技术均基于公司合法拥有的专利、著作权。
1.专利
根据公司提供专利证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
2.著作权
根据公司提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有中华人民共和国国家版权局审核的计算机软件著作权情
（三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，未发现有第三人对公司拥有的专利、著作权提出异议，未因侵犯他人知识产权受到过行政处罚，公司不存在尚未了结的或可预见的涉及知识产权的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师认为：公司拥有的知识产权真实、合法，未侵犯他人的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
模板二：（831908）
一、公司产品所使用的技术是否真实、合法
公司已取得授权的专利共十项。经检索国家知识产权局设立的"中国专利查询系统"(https://www.doczj.com/doc/524722556.html,)，上述专利的权属均属于公司，上述专利均在专利保护期限内。公司拥有的专利的主要发明人出具了说明，确认他们作为该等专利的发明人，在生产与研发过程中独立自主的进行发明和创造，专利所包含的技术均系其自主研发，不存在侵犯他人知识产权的情形。
因此，本所律师认为，公司产品所使用的技术真实合法。
二、公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷(一)核查经过与核查资料
本所律师核查了公司出具的《关于知识产权事项的说明》、公司及其控股子公司提供的知识产权证书:本所律师在中国商标网、中国专利查询系统、当地的人民法院网站进行了查询。
(二)分析与结论
1、经本所律师核查，公司己取得相应商标、专利等知识产权的权属证书。
2、根据公司出具的《关于知识产权事项的说明》并经本所律师核查，公司不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷;公司目前不存在知识产权方面的诉讼或纠纷，亦无他人主张公司侵犯其知识产权的诉讼或纠纷。
综上，本所律师认为，公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
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所使用的技术是否真实合法
公司的研发过程已在其公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、业务情况”之“（四）生产或服务的流程及方式”中披露。
公司的核心技术人员已在《法律意见》“十、关联交易及同业竞争（一）关联交易1.主要关联方”中披露。
本所律师对公司管理层进行了访谈，并核查了公司业务合同、知识产权证明文件及公司的投标文件等资料，公司的产品主要包括能源管理系统、软件产品及相关服务等，所使用的技术包括硬件系统搭建、软件技术等，大多数均为公司自主研发所得；另有部分非自主研发软件，公司与第三方均签订了技术开发协议，约定相关知识产权归公司所有。
公司主要面向烟草行业，其产品和服务得到了客户的广泛认可。另外，公司对核心技术均申请了知识产权认定，截至本补充法律意见出具之日，公司共形成8
项商标、1项实用新型专利、10项软件著作权。
2.2技术研发
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（一）经本所律师核查，公司研发机构为研发中心。研发中心由研发技术体系、研发管理制度、研发质量保证体系组成。具体包括项目评估管理、控制管理、配置管理、质量管理、风险控制、项目总结等管理规范说明。企业对建筑、交通、地铁，地质灾害，仓储，矿山、港口、森林、军事等领域的需求进行调研，根据各个领域的需要进行可行性分析、立项、系统需求分析、系统设计分析，对目标系统进行开发、编码自测、系统集成、系统测试、系统试验试用、系统定型和系统实施生产等。公司重视研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等体系建设方面工作，已逐步形成了一套成熟高效的研发和新体系，公司的研发中心可以确保适应公司业务的发展需要。”
公司研发技术人员计17人，约占公司人员30%。
公司研发项目主要基于公司的产品以及市场需求，其主要成果为公司已取得的部分专利、著作权以及正在申请的专利。
（二）公司采取自主研发和合作（委托）研发两种方式进行研发工作。
1.合作研发
（1）公司委托福州大学工业控制研究所开发远程测距系统控制板，双方约定双方约定研究开发成果及其相关知识产权归公司所有；
（2）公司委托福州师范大学开发远程监控管理系统，双方约定研究开发成果及其相关知识产权归公司所有；
（3）公司委托福州师范大学开发远程考勤管理系统，双方约定研究开发成果及其相关知识产权归公司所有；
2.自主研发
经公司确认，除上述合作、委托开发外，其余知识产权均由公司自主研发。
根据公司说明并经本所律师核查，上述专利发明人中郑文其他任职为福州市一建建设工程股份有限公司高级工程师、瑞金汇友源执行董事兼总经理、大川投资执行董事兼总经理，郑文其他任职单位及职务与上述专利技术不具有关联性，郑文
作为发明人申请上述专利不存在涉及其他单位职务发明或职务成果的情形；林景辉其他任职为建设银行股份有限公司广达支行业务部副经理，其任职的单位和职务与上述专利不具有关联性，林景辉作为发明人申请上述专利不存在涉及其他单位职务发明或职务成果的情形。
此外，梁笃国、曹宁、李力均为福建信息职业技术学院教师，刘艳斌为福州大学教师。梁笃国、曹宁、李力、刘艳斌均不是公司员工。经公司说明，在上述专利项目论证等前期准备时，梁笃国、曹宁、李力、刘艳斌等人分别无偿受邀参与公司项目论证，公司为感谢上述人员对公司专利项目的贡献，将其列于专利发明人之中。经梁笃国、曹宁、李力、刘艳斌等人向本所律师确认说明，其在参与汇川科技的专利项目非执行所在学校的任务，专利研发过程中未使用过除汇川科技以外其他单位的设备、技术等资源，并分别确认其与汇川科技就相关专利事宜不存在纠纷，确认该专利属于公司所有。
因此，本所律师认为：公司享有的知识产权不存在利用其它单位职务发明或职务成果的情形。根据公司人事制度规定，职工入职前需向公司详细说明工作经历、是否与原单位签订保密协议及竞业禁止协议等信息。根据公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司研发人员不存在或未发现上述人员与其他单位签订保密协议或竞业禁止协议等情形。
因此，本所律师认为：公司目前所享有的知识产权不存在涉及其他单位职务发明或职务成果的情形，不存在潜在纠纷。
（四）公司目前正在申请高新技术企业，尚未取得高新技术企业的证书。
根据2014年8月14日福建省高新技术企业认定管理工作领导小组下发的闽科高[2014]40号《关于公示福建省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司已通过高新技术企业资格初审，完成公示，尚待取得高新技术企业的证书。模板二：（831908）
一、研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例
经核查，公司的研发情况如下：
(一)研发团队
本所律师核查了公司研发团队的核心技术人员刘建国提供的教育经历和工作经历:
刘建国，大专学历，1986年至2001年10月在安徽省南陵县眼麟羽绒厂工作;2001年10月至2007年11月任芜湖南翔羽绒有限公司董事长、法定代表人:2007年12月至今任芜湖南翔羽绒有限公司、古眼羽绒股份公司董事、总经理。兼任安徽工业大学管理科学与工程学院工业工程与创新管理研究所客座研究员等社会职务。
(二)研发投入
本所律师核查了公司最近两年的审计报告中涉及的研发费用，2012年的研发费用为354余万、占当年销售收入总额的6.47%，2013年的研发费用为364万元、占当年销售收入总额的4.14%，2014年1-6月的研发费用为229余万元。(三)研发机构
本所律师核查了公司的研发机构情况，公司设立了研发中心，研发中心有固定的研发场所和相应的研发设备。
(四)研发成果
经核查，除公司己取得授权的十项专利外，公司的研发项目和成果如下:
①羽绒除铁机的研究，己生产，己申请并获得了实用新型专利:①高蓬松度漂白羽绒高蓬松度的研究，己生产，产品达到国家相关标准;③一种羽绒的生化联合精洗工艺的研究，己生产，己申请并获得了发明专利;④一种抑菌功能羽绒的整理方法的研究，己生产，已申请并获得了发明专利;⑤高蓬松度漂白羽绒漂白工艺方法的研究，己生产，己申请并获得了实用新型专利:⑥高蓬松清洁型纯色羽绒的研究，己生产，己申请并获得了实用新型专利，获得安徽省高新技术产品⑦抑菌抗病功能羽绒的研究，己生产，己申请并获得了实用新型专利，获得安徽省高新技术产品:③生物酶洗高端羽绒的研究，已生产，已申请并获得了实用新型专利，获得安徽省高新技术产品:⑨芳香白鸭绒的研究，己生产，己申请并获得了专利;⑩高蓬松自鸭绒的研究，己生产，国内尚未见文献报道:⑩芳香灰鸭绒的研究，己生产，产品各项指标均合格;⑩高蓬松灰鸭绒的研究，己生产，国内尚未见文献报道:
(4)报告期内研发投入及其占营业收入比例
经核查，2012年、2013年和2014年1-6月，公司研发费用金额分别为3，538，147.17元、3，642.949.19元、2，285，024.43元，占当期营业收入的比重分别为6.47%、4.14%、4.09%。
二、公司自主研发能力及合作研发情况
经核查，公司设立了技术部和研发中心，并配备了16名(刘建国)技术人员进行技术研究，其中高级职称3人，具有自主研发的基础:公司核心技术人员刘建国具有较强的研发能力。2012年8月，公司通过"省认定企业技术中心"公司主要研发项目是羽毛、羽绒及羽绒制品的加工和生产，符合产业发展方向。经核查，从2010年至今，去司与安徽工程大学科技开发部签订产学研合作协议，与安徽工业大学管理与工程学院签订了产学研战略合作协议，与浙江理工大学材料与纺织学院签订了企业技术中心合作研发协议。公司制定了《科研项目管理制度》、《研发费用财务管理制度》、《自主创新激励制度》和《自主创新绩效考评办法》等管理制度。实现了新产品、新技术与工艺研究和开发管理的制度化。截至本补充法律意见书出具之日，公司与相关科研机构的合作己产生实质性科研成果。
如上所述，公司具有自主研发所必要的独立的研发人员、研发经费、研发场所，并且产生了一系列研发成果，因此，本所律师认为，公司具有自主研发能力。
三、知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术(业务〉人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有〉
(一)职务发明情况
1、核查经过与核查资料本所律师核查了公司拥有的专利的主要发明人出具的说明;本所律师与主要发明人进行了沟通，查询了相关的人民法院网站，不存在其他单位对主要发明人提起相关诉讼。
2、分析与结论经核查，如法律意见书“十、公司的主要财产”所述的知识产权均不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。
(二)竞业禁止约定
1、核查经过与核查资料本所律师核查了公司核心技术人员刘建国出具的声明;
本所律师与核心技术人员进行了沟通。
2、分析与结论根据核心技术人员的说明及其出具的声明，公司核心技术人员不存在与原就职单位的竞业禁止约定。
四、若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司己通过高新技术企业的复核，并己取得高新技术企业证书。
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（一）根据公司提供的资料以及相关人员访谈，公司的研发情况如下：
1.研发机构设置
公司设立了专门的技术部负责公司的技术研发，针对技术的应用领域不同，技术部下设软件组、自动控制组、上位机组，分别负责相关技术的研发设计工作。另外公司的工程部负责公司产品的具体实施，并收集和整理项目实施过程中的问题及用户建议，及时反馈给技术部已提高公司产品先进性。
3.报告期内研发成果
（1）一种双表面冷却器的组合式空调表冷除湿装置
（2）环境信息管理软件
（3）环境监测软件系统
（4）红石能效分析软件
（5）配电智能监控软件
目前上述研发项目大多数均已形成相关知识产权，包括实用新型专利及软件著作权等。
（二）公司自主研发能力及合作研发情况
根据公司提供的说明及查询相关合同，公司在报告期内以自主研发为主，合作研发为辅。自主研发主要是通过公司的技术部进行软硬件技术的研发；在合作研发方面，公司在2012年与北京优翔维码签订了技术开发合同，公司委托北京优翔维码为其开发软件，约定相关知识产权归公司所有。随着公司自身规模的增长，自2013年以后无合作研发情况。
（三）经核查公司知识产权权属证明文件，公司所有知识产权均由公司自主研发所得，不涉及其他单位的职务发明或职务成果。
通过对相关人员访谈、调查员工简历，除核心技术人员刘中伟外的其他核心研发、业务人员在公司任职时间均超过五年，同时刘中伟本人也声明其与原单位未签订竞业禁止协议。
本所律师认为，公司相关核心人员不存在与原任职单位有竞业禁止约定的情形，也不存在与公司形成竞业禁止的情形。
（四）根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2014年10月30日下发的《关于公示北京市2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发〔2014〕551号）文件，公司通过了高新技术资质的认证。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
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（一）公司的业务
根据公司现持有福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品，电脑及配件，软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）公司的业务分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业是软件和信息技术服务业（I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。公司专注于精密云台制造、自动化控制、数码技术、信息智能化管理系统的研发、生产、服务，目前研发出的汇川远程智能监管平台是一款突破传统监管方式的远程智能化管理系统，服务于建设、交通、能源、农业、林业、矿山、军事等行业。（三）公司的产品
公司的主要产品为汇川远程智能监管平台。该平台是一款突破传统监管方式的远程智能化管理系统，可实现远程智能测距、远程监控、管理人员及民工考勤远程管理、现场材料见证取样远程管理、现场执法远程管理、视频会议远程指挥调度管理等功能，有效解决目前质量、安全监管存在的管理人员少、调度困难、监管手段单一、效率低成本高、工程进度监管难等问题，有效消除质量管控、安全生产的过程隐患，实现高效、科学、透明的监督管理。汇川远程智能监管平台包括远程视频智能监控系统、远程网络考勤系统、施工现场人员进出远程管理系统、多方视频会议远程指挥调度管理系统、现场见证取样远程管理系统、现场执法远程监管系统。
经本所律师核查，公司对业务、业务分类、产品描述准确。
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一、核查经过和资料
本所律师核查了公司在转让说明书的业务与技术的表述内容，实地查看的公司的生产情况和产品清单，向生产人员进行的走访和沟通。
二、分析与结论
根据公司业务的描述，公司从事的业务为羽绒加工、生产和销售及羽绒制品的生产和销售。公司主要产品包括含绒量不等的各品种羽绒产品，被广泛应用于羽绒服装、羽绒寝具生产。
经核查，公司的最终客户为羽绒服装、羽绒寝具生产企业;公司产品的原材料为羽绒和羽毛;公司产品的生产原理是对原毛进行粗洗、精洗、漂洗三个步骤，然后脱水、烘干、冷却、分毛、拼堆、检验、包装。
因此，本所律师认为，公司将业务定位于羽绒加工、生产和销售是准确的。
经核查，报告期内，公司营业收入绝大部分来自于羽绒的生产销售。因此，公司业务分类符合公司业务的特点。
经核查，羽绒产品的分类有多种方法，其中，按照含绒量分类是羽绒行业的通用分类方法。因此，公司将产品分为高分绒、中高分绒和中分绒三大类是准确的。综上，本所律师认为公司的业务描述是准确的。
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根据公司提供的说明、公司业务合同，并结合公司的财务处理原则，公司主要从事为行业客户提供能源管理系统设计、实施以及技术支持与服务，具体产品包括能源管理系统、软件及相关技术服务等。
本所律师认为，公司上述产品的分类准确，符合公司实际业务经营情况。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
样本一（安徽嘉智信诺化工股份有限公司）
公司属于化学试剂和助剂制造业。涂料助剂为助剂的细分应用领域，是涂料配方在市场上取得成功的关键因素。自成立以来，公司近年来从事涂料油墨用助剂的研发、生产和销售，致力于为涂料、颜料等行业的产品性能提升提供解决方案，是国内少数较早专注从事涂料、油墨用助剂生产的高新技术企业。
公司拥有一支高效的研发团队、营销团队和完备的涂料助剂研发、生产、销售及质量保证体系。截至本反馈意见回复出具之日，公司拥有7项发明专利和1项实用新型专利，为公司的市场竞争力提供了有力的支撑。在此基础上，公司根据客户需求、持续不断地进行新产品开发，目前产品包括流平剂、分散剂、消泡剂和其他助剂等四大系列、七十多个品种。公司产品供应给各类涂料、油墨厂商，并主要应用于汽车涂料、家电涂料、家具涂料和印刷油墨等领域。
由于公司产品属于行业细分品类，没有可比上市公司，公司目前主要采用直销和经销方式，通过并利用网络或参加展览等手段对产品进行宣传，获取客户采购意向后向其提供样品，经谈判确定后签订销售合同，销售部将销售合同迅速传递到
生产部门，由生产部门、仓储部门安排组织生产与发货。公司通过为客户提供定制化服务来实现较高的利润率，同时积极开拓海外市场，以此来获取公司收益，为客户创造价值。
通过对公司的全面尽职调查，收集分析公司所属细分行业的产业政策、市场趋势、行业特点、以及公开权威数据，主办券商认为，公司商业模式具有可持续性。
样本二（广东新信息产业股份有限公司）
答：（1）公司业务属于软件和信息技术服务业。公司自成立以来专注于新技术的研究和开发，目前拥有2项实用新型专利、1项外观专利，2项发明专利正在申请，33项软件著作权。公司以产品研发为核心，以市场需求为导向，以技术
创新为依托，向客户提供软件、技术服务等技术、劳务等无形服务，目前主要面向广新海事重工股份有限公司、广东广青金属科技有限公司、广东省广新控股集团有限公司等。公司主要采用直接销售、渠道、项目合作制、项目公司制四种销售模式。其中，招投标为目前公司获取订单的主要方式。报告期内，公司的利润率分别为21.29%、22.46%、19.28%，公司与可比公司毛利差异较大的原因在于公司处于刚起步发展阶段，技术开发还不够成熟，技术开发运营收入还不是现阶段主营收入的主要部分，目前公司收入仍以毛利率偏低的软硬件销售为主。软硬件销售的占比直接影响公司整体的销售毛利率，但公司的主营方向仍集中在物联网产品及应用领域，并在物联网产品及应用领域投入大量的研发费用并培养和积累技术开发人才。
（2）经核查公司主要销售合同以及对公司高级管理人员的访谈，公司主要研发投入和技术成果主要集中在物联网产品及应用领域，公司研发的“粤新溯源”品牌的二维码防伪溯源技术，具有防伪技术可视化、认证途径多样化、应用平台普及化、加密方式多样化的优势和特点，被认定为广东省2013年高新技术产品。此外，在产业政策方面，“十二五”规划和相关产业政策将成为推动软件行业发展的有利因素。因此，主办券商认为公司商业模式的可持续性较强。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
模板一：（831903）
（一）根据公司确认，公司不拥有不动产。公司目前使用办公生产场地为租赁房屋。2011年6月16日，汇川有限与福州鼓楼国有资产运营有限公司签订《房屋（场所）租赁合同》，汇川有限承租位于福州市鼓楼区乌山西路北侧鼓楼科技商务中心大楼第九层，建筑面积约978.7平方米。租赁期限为五年（2011年6月
18日至2016年6月17日）。根据福州市鼓楼国有资产营运有限公司说明，汇
川有限承租的位于福州市鼓楼区乌山西路北侧鼓楼科技商务中心大楼九层的房
屋产权证书正在办理之中。经本所律师核查，福州市鼓楼国有资产营运有限公司尚未完成房屋所有权证办理公司，但已取得《土地使用权证》（编号为榕国用（2010）第31334500840号、《建设工程规划许可证》（编号为建字第350101（2009）10083号）、《建筑工程施工许可证》等文件。本所律师认为：根据最高人民法
院颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”因此，福州市鼓楼国有资产营运有限公司将已取得建设工程规划许可证未取得房产证的位于福州市鼓楼区乌山西路北侧鼓楼科
技商务中心大楼出租给公司的行为不违背法律、行政法规的规定。
公司的股东、实际控制人郑文已出具承诺，承诺如因公司的承租人权利受到限制、出租房屋产生产权纠纷或未办理房屋租赁合同备案登记导致公司无法继续使用
租赁房屋的，其将承担由此给公司造成的一切经济损失。
因此，本所律师认为：公司使用租赁房产的出租人虽然尚未取得房产证，但该事宜不会对公司的运营造成实质性影响，不构成本次挂牌的障碍。
（二）公司拥有的设备、商标、车辆、专利、计算机软件著作权均取得了相关的证书、证明。上述证书、证明的权利人名称为汇川有限，汇川有限整体变更设立为股份公司后，上述证书、证明需要办理利权人名称变更手续，该项变更不存在法律上的实质障碍，不会影响公司资产权属的有效性、合法性，产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
模板二：（831908）
一、核查经过与核查资料
经核查，公司的主要资产有:国有土地使用权、房产、商标、专利、生产经营设
备等几类。针对国有土地使用权，本所律师核查了土地使用权取得方式，包括国有土地挂牌资料、出让合同、土地款交付凭证、土地使用权证、土地使用权登记信息。针对房产，本所律师核查了房产证、房屋所有权登记信息、他项权利登记信息。针对商标，本所律师核查了公司取得的商标注册证、在国家商标局查询网站检索商标权属登记信息。针对专利，本所律师核查了公司取得的实用新型专利证书和发明专利证书，在国家知识产权局网站上检索专利权登记信息。针对生产经营设备，所律师在生产场所对生产设备(含机器设备、工器具及家具、运输工具、电子设备)的种类和数量进行了现场核查。
公司出具了相关说明，说明公司目前不存在涉及以上资产权属争议的诉讼或仲裁。本所律师在公司所在地的人民法院网站上检索了有关诉讼信息，未曾出现有关公司资产权属的诉讼等纠纷信息。
模板三：（831917）
（一）公司拥有的资产情况
1.土地使用权根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司不存在拥有土地使用权的情况。
2.房屋所有权根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司拥有1项房屋所有权，
3.长期股权投资
（1）截至本补充法律意见出具之日，公司拥有1家全资子公司，为杭州克勒欧得，具体情况如下：
杭州克勒欧得现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2014年7月17日核发的注册号为330106000187366的《营业执照》，住所为西湖区古墩路7号2幢213室，法定代表人为李云智。杭州克勒欧得注册资本为200万元，公司的类型为一人有限责任公司（私营法人独资），公司经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：机电设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，承接机电工程（凭资质证经营）；批发、零售：机电设备（除小轿车），计算机软件，普通机械，仪器仪表。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”
（2）分公司情况
4.固定资产产权根据《审计报告》，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通讯设备、运输工具。截至2014年6月30日，固定资产账面原值为10,016,472.50元，累计折旧2,911,371.30元，账面净值为7,105,101.20元。
（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司共拥有8项商标权，具体情况如下：
（3）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司共拥有10项软件著作权，具
根据公司的说明，除房产存在抵押情形外，公司的其它主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情形。
资产权属状况
经核查本所律师认为，公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权的行使没有限制，除房产因为公司正常经营贷款担保提供反担保而被抵押外，不存在其他资产被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
模板一：（831903）
（一）根据公司提供的知识产权证书并经本所律师核查，公司现持有的知识产权证书的权利人均为公司。经查，未发现有第三人对公司的知识产权提出异议。（二）经公司确认并经本所律师核查，公司拥有自己的研发中心和研发人员，合法拥有相关的专利、计算机软件著作权，不存在对他方的依赖。
（三）未发现公司有侵犯他人知识产权的情形，未因侵犯他人知识产权受到过行政处罚，公司不存在尚未了结的或可预见的涉及知识产权的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在权利瑕疵，权属争议纠纷或权属不明的情形。
模板二：（831908）
一、是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性
核查经过与核查资料
经核查，公司的主要知识产权包括商标、专利，核查经过与核查资料详见本补充法律意见书"2.3.3资产权属"部分所述。
(二)分析与结论
本所律师经核查后认为，公司拥有的商标、专利等知识产权的权属清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性(一)核查经过与资料
本所律师核查了公司知识产权是否存在授权的情况，包括是否存在专利许可使用合同、商标许可使用合同等。
(二)分析与结论
经核查，不存在第三人将其所拥有的知识产权授权公司使用的情形，也不存在公司授权第三人使用公司所拥有的知识产权的情形，公司的知识产权的权属证书均登记在公司名下，除古帜GUQI及图商标对外质押外，公司其他知识产权不存在抵押、质押等限制权利情形，公司对相关知识产权拥有完整的所有权。
因此，本所律师认为，公司生产经营所需的知识产权不存在对他方的依赖。三、存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响
经核查，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
模板三：（831917）
知识产权见2.3.3资产权属的回答中关于知识产权部分。权属状况经核查相关知识产权权属证书，并查询国家中国商标网（https://www.doczj.com/doc/524722556.html,/tmsearch/）和国家知识产权局网站(https://www.doczj.com/doc/524722556.html,/)，本所律师认为，上述知识产权权属清晰，取得方式合法，均在有效期内，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司的知识产权均为公司自主申请，不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性；不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
样本（锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司）
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；
（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
模板一：（831903）
公司生产经营过程中设立包括管理、研发、生产、销售、财务、人力资源行政、安装调试等多个岗位，公司根据岗位职责的不同招聘具有不同教育背景、学历或工作经验的人员，以满足公司业务发展的需要。经本所律师核查，员工的教育背景和学历等能适应公司目前生产经营的需要。随着公司业务的进一步发展，公司需要更多高素质人才。
（二）公司的主要资产包括专利、著作权、车辆以及办公设备，公司致力于为客户提供信息技术服务,目前公司盈利主要来自于向建设工地提供汇川远程智能监管平台的服务收入，其中专利、著作权是保护公司商业机密必不可少的的资产；车辆用于公司视频安装业务；员工的教育背景和学历等能适应公司目前生产经营的需要。
本所律师认为：公司主要资产与业务、人员具有高度的匹配性、关联性。
模板二：（831908）
一、核查经过与资料
本所律师向公司的高级管理人员和主要技术人员进行了问卷调查，了解了公司员工的教育背景、学历、职业经历。
二、分析与结论
1、员工状况与公司业务的匹配性、互补性
公司从事的业务为羽绒的加工、生产和销售及羽绒制品的生产和销售。羽绒产品的加工、生产对技术人员的教育背景、学历和职业经历要求较高。
经核查，公司大专以上学历的人数共35人，约占公司员工总数的34%;研发人员共16人(含公司总经理刘建国)，约占公司员工总数的16%。公司大专以上学历人员和研发人员的占比较高。具有高级职称的3人，中初级以上职称人数19人，研发团队力量强，研发人员学历与专业技术职务机构合理。
综上，本所律师认为，公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司的业务匹配。
2、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
公司的主要资产包括国有土地使用权、房产、商标、专利、生产经营设备等几类。经核查，公司共有十项专利授权，其中二项发明专利，上述专利均与均与羽绒的加工、生产相关;上述己授权专利均为公司研发技术人员。
综上，本所律师认为，公司知识产权与公司业务、人员存在匹配性和关联性。模板三：（831917）
（一）公司员工的基本情况
公司员工的基本情况已在其公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司关键资源要素”之“（六）员工情况”中披露。
员工状况与公司业务的匹配性、互补性
根据公司员工的简历并结合公司的经营业务，公司管理层及技术部员工超过70%以上均为本科学历，其中管理层大多为国内知名院校毕业，专业背景、从业经历与公司业务及担任职务关联性较强。另外，经核查公司员工劳动合同及相关简历，公司管理层及其他业务骨干在公司的任职时间较长，其中签署无固定期限合同的员工占总员工人数比40%，保证公司业务经营的稳定性。
综上，本所律师认为，公司员工状况与公司业务具备匹配性、互补性。
公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
公司员工主要集中在技术部与工程部两个部门，合计占公司员工总数的81%。公司的业务主要是能源管理系统的设计和实施，其对技术研发、工程实施人才的需求较大。
本所律师认为，公司的员工分布与公司业务具有匹配性。
经核查公司的主营业务和公司资产情况，公司主要从事能源管理系统的设计和实施，设计和研发环节在公司完成，系统实施环节均在客户现场完成，采购的原材料大部分由供应商直接发至客户现场，不需要固定的房屋进行生产和仓储。根据审计报告及公司提供的资料，目前公司固定资产主要是位于北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层611室的房屋以及运输工具，其他办公用房均为公司租赁，运输工具均为方便公司各地项目开展而购置。
本所律师认为公司的固定资产情况与公司业务具有较强的匹配性。
2.4规范运营
2.4.1环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；
（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；
（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。