PPP方案中风险分担机制与投融资及回报模式分析
(附实例解读)
本文汇总了PPP项目方案编制的详细过程解读及项目的风险分担机制，设计应用案例,投融资方案设计案例，回报模式设计，应用案例，运营和服务监管案例，移交和退出机制案例分析。
一、首先了解编制PPP模式
实施方案要了解的几个方面
（一）实施方案研究。
这是最大最重要的环节，在这里要研究清楚整个项目的投融资模式、项目价格模式、项目风险分担方案、建设监管方案、运营服务监管方案、项目退出机制、选择投资人方式，这些是我们要研究的核心内容。
（二）是实施方案编制。
以前叫预可研，但容易与一般建设项目管理程序中的预可研发生混淆，所以在PPP流程中我们叫它实施方案。PPP项目操作的流程与传统的项目管理流程不是冲突的，而是互补的。对于项目管理我国有一套成熟的体系，并不因为是PPP 项目就可以有特殊待遇，就可以不按国家项目管理规则走，不是这个概念。一定要按传统的规则，该做可研的做可研，该做初步设计的做初步设计，这套程序是要的，只不过因为我们要做PPP，要处理地方政府和社会投资人的一些关系，所以要增加一个PPP实施方案的过程。
（三）是实施方案审批。
审批主体严格来说是地方政府，但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对《实施方案》进行联审后报市政府批准。
二、实施方案的内容
（一）项目概况
项目概况一定要说清楚两个方面的内容，一方面是常见的规划、立项，在一般项目中基本都涉及到；第二方面是项目的建设范围和服务目标，这是作为PPP 实施方案必须说明的内容。
（二）风险分配
实际上整个PPP项目操作是否成功，要看是否有合理的风险分配体系，在政企双方都觉得风险可控的情况下，我能够获得一定的收益，那么这个事情就可能
1
1.某地自来水厂项目 案例背景：某地的自来水厂项目是国家计委正式批准立项的第三个BOT试点项目，也是我国城市供水设施建设中首例采用BOT方式兴建的试点项目。项目建设规模含80万吨/日的取水工程，40万立方米/日净水厂工程，27千米输水管道工程。特性经营期不超过18年（含建设期），由法国水务和日本丸红株式会社组成的联合投标体中标。 项目合同结构：在该水厂BOT项目融资过程中，项目公司主要通过提供各种合同作为项目担保。在该项目中，项目公司主要取得了以下合同： 特许权协议：项目公司与所在地政府签订此协议，以明确项目公司据以融资、设计、建 设项目设施，运营和维护水厂，并将项目设施移交给该厂所在地政府或其他指定人。 购水协议：由项目公司和该地政府指定授权的市自来水公司签订，用以规定自来水总公司的购水和付费，以及项目公司按照购水协议规定的标准净水质量提供40万立方米/日净水的义务。 交钥匙合同：由项目公司与总成本欧尚签订，用以规定购买设备及项目承建等内容。 融资文件：项目公司与格贷款人就项目的债务融资部分签订的协议。 保险协议：由于该水厂BOT项目结构、合同结构比较复杂，从而增加了风险分担安排的难度。 请问.（1）请分析该项目的项目融资结构，并画出融资结构图。
（2）分析该项目中的主要利益相关者，以及各自的利益及其可能的风险。 ?成都市政府：减少债务负担和财政压力，吸引外资，引进新技术。 ?发起人（股东）：降低风险，稳定回收投资，进行利润分红。 ?债权人：获取贷款利息，实现有限追索。 ?项目公司：能够正常运营，实现企业的经济效益。 ?市自来水公司：通过净水销售获取利润。 ?建筑承包人：获得建筑工程价款。 ?保险商：分担风险，取得保险费用。 ? 1、汇率风险（风险承担方——建设期：承建方建设完工后：项目公司、贷款方和政府 ?）2、利率风险（风险承担方——贷款方、项目公司 ?）3、外币不可支付风险（风险承担方——外汇短缺风险：项目公司外汇汇出风险：政府、项目公司、贷款人） ?4、通货膨胀（风险承担方——项目公司） （3）您认为还需要补充哪些协议 这个实在不知道了。。。没找到。。。。。。 年底，受原国家计委委托，中海油牵头组织进行规划研究，于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》，建议广东LNG（液化天然气）项目作为试点项目之一先行。 1999年底，国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书2000年，经招标，广东LNG项目选择英国BP公司为外商合作伙伴，并于2001年4月签订项目中外合资经营企业原则协议，开始进行项目可行性研究工作。 项目选择澳大利亚液化天然气有限公司作为资源供应方，并于2002年10月正式签署了附生效条件的LNG销售与购买协议。2004年2月23日取得了合资经营公司营业执照，项目公司——广东大鹏液化天然气有限公司正式成立。 广东LNG试点工程总体项目包括LNG接受站和输气干线项目，以及配套新建电厂、燃油电厂
（一）案例背景 作为“PPP”模式在轨道交通领域一个新的尝试和探索，“京港地铁”是一个重要实践。地铁4号线的线路自马草河北岸起偏向东，之后线路向西转向北，经由北京南站后，偏西北方向行进，逐步转向北，进入菜市口大街至陶然亭站，向北沿菜市口大街、宣武门外大街、宣武门内大街、西单北大街、西四南大街、西四北大街、新街口南大街至新街口；转向西，沿西直门内大街、西直门外大街至首都体育馆后转向北，沿中关村大街至清华西门，向西经圆明园、颐和园、北宫门后向北至龙背村。正线长度28.65公里，共设地铁车站24座，线路穿越丰台、宣武、西城、海淀4个行政区。是北京市轨道交通线网中的骨干线路和南北交通的大动脉。地铁4号线项目总投资额为153亿元人民币。 （二）PPP方案基本结构 根据北京地铁4号线初步设计概算，北京地铁4号线项目总投资约153亿元。按建设责任主体，将北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的4号线公司即政府负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的北京地铁4号线特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。4号线项目竣工验收后，特许公司根据与4号线公司签订的《资产租赁协议》，取得A部分资产的使用权。特许公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施（包括A和B两部分）的维护和除洞体外的资产更新，以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。特许经营期结束后，特许公司将B 部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给4号线公司。 （三）PPP项目基本经济技术指标
广西来宾电厂 B 厂 项目介绍 广西来宾电厂B厂我国第一个国家正式批准的BOT 试点项目。该厂地处广西壮族自治区中部的来宾县，距广西最大的工业城市柳州80公里，装机规模为72万千瓦（安装2台36万千瓦燃煤机组），总投资额6.16亿美元，项目特许期18年，其中建设期为2年9个月，运营期15年3个月。特许期满后，项目公司将项目无偿移交给广西壮族自治区政府，并承担移交后12个月的质量保证义务。在建设期和运营期，项目公司向广西壮族自治区政府提供3 000万美元的保证金。同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时（5 000小时）的最低输出电量（超发电量只付燃料电费），并送入广西电网。同时，由广西建设燃料有限责任公司负责向项目公司供应发电所需燃煤，燃煤主要来自贵州省盘江矿区。 资金来源 总投资额 6.16亿美元中的25% 即 1.54 亿美元为股东投资, 两个发起人按照60:40 的比例向项目公司出资, 具体出资比例为法国电力国际占60%, 通用电气阿尔斯通公司占40%, 出资额作为项目公司的注册资本；其余的75% 通过有限追索的项目融资方式筹措。 我国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销, 贷款中 3.12 亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为18 年, 其中建设期为 2 年9 个月, 运营期15 年 3 个月。 在建设期和运营期内, 项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000 万美元, 同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12 个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35 亿千瓦时(5000 小时) 的最低输出电量( 超发电量只付燃料电费), 并送入广西电网。同时, 由广西建设燃料有限责任公司, 负责向项目公司供应发电所需燃煤, 燃煤主要来自。 特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。 项目评价 1.该项目是我国电力行业利用外资中首次采用国际通行的竞争性招标方式选择境外投资人，改变了以往对外商投资采用协商谈判方式选择投资人的传统做法。并且该项目引进竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，中方不与投标人在回报率高低上讨价还价，改变了以往外商投资电厂谈判中先谈回报率，并由投资成本加一定回报率确定上网电价的做法。中方不担保和限制回报率，国内金融机构和非金融机构也不提供任何形式的融资担保，政府虽然为项目出具支持函，但并
财政融资的定义、性质以及案例分析 财政资金的性质和财政资金运用的范围决定了财政融资具有不 同于其他融资方式的特点。那么财政融资是什么?性质是如何的? 财政融资是指财政部门作为资金的供给者，向资金的需求部门——企业融出资金的形式与方法，或者说，是指需求资金的企业向国家财政，包括中央财政和地方财政，以吸收投资或政策性放款(政策 性银行、财政信用机构)等形式获取资金。另外，广义的财政融资， 还应当包括通过国家税务部门给予符合政策的企业以税收减免或返 还等方式使企业所获得的资金，以及其他一切使企业由于享受某种政策优惠与扶持所获得的资金。 财政融资由于其资金和资金运用的独特性质，决定了财政融资 具有与其他融资方式截然不同的性质： 1.财政融资既具有无偿性，又具有有偿性，但以无偿性为其本 质特征。财政资金的主要有税收收入、国有企业收入、公有财产收入(包括土地、森林、矿山、河流等)、行政收入(包括规费、特别课征、特许金和罚款)、公债收入等。财政收入的和运用，反映了国家凭借 其权力参与社会分配的实质，从而体现了其既有强制性和无偿性，又有非强制性和有偿性的特点。这也决定了财政融资的有偿性与无偿性，但无偿性是主要的，有偿性只是辅助和次要的。 2.财政融资具有较强的政策性。国家财政资金，无论是国家预 算内资金，还是预算外资金，都要根据国民经济计划的合理安排制定资金收支计划，反映财政年度内资金的、去向及其收支额。预算内资
金一般实行指令性计划，预算外资金实行指导性计划。它们最终都列入国家的综合财政信贷计划。国家计划的各种投资性贷款是通过制定的各项投资政策实施的，企业要想获得国家计划安排的资金，必须要使自己的融资活动符合国家政策的要求。 另外，国家在税收上制定的一系列优惠政策，往往都体现了国家对某些产业或地区的政策性倾斜。又如国家政策性银行发放的贴息贷款，同样反映了国家的政策性资金投向，这也是国家利用财政融资的方式来引导企业的投资方向。 3.财政融资的主要作用应该是提供由于“市场失灵”而需要由政府承担投资风险的公共产品。随着我国市场经济的逐步完善，由国家财政统收统支的投融资方式已经得到根本性的改变。政企分开，产权明晰，企业的所有权与经营权分离，现代企业制度正在逐步建立。这样一来，财政资金的运用，主要应该是为履行经济职能而提供公共产品和劳务。西方“公共产品”理论将经济分为私人部门和公共部门，私人部门提供的产品称为私人产品，公共部门提供的产品称为公共产品。公共部门和公共产品的存在，是由于经济在运行中不可避免地会出现“市场失灵”现象，这时就需要公共财政来进行弥补。这些领域可以分为几大类，比如纯公共产品类，即某人对这类产品的享用并不减少其他人的消费，像国防、公园等就属此类公共产品;再如具有显著外部性的产品和劳务，这一类公共产品有公路建设、污染治理等。可见，财政资金的运用是有限定范围和条件的，但又是任何其他融资方式所无法替代和不可或缺的。因此，财政融资的主要作用是由政府
分众传媒成功融资经典案例分析 1在国内领导群雄的数字媒体公司——分众传媒，继2003年成功获得日本软银等公司的首轮私募股权投资后，在今年四月份，又成功完成以鼎辉投资基金为首的国际基金的第二轮私募股权融资。 2在国内领导群雄的数字媒体公司分众传媒，继2003年成功获得日本软银等公司的首轮私募股权投资后，在今年四月份，又成功完成以鼎辉投资基金为首的国际基金的第二轮私募股权融资。据报道，分众传媒又将于近日引入美国高盛和欧洲3i近三千万美元的第三轮股权融资。在不到两年的短时间里，分众传媒成功运作了前后三次私募股权融资，并引进了几家国际顶级的机构投资人，无疑是近年来中国本土公司私募股权融资的一个不可多得的经典案例。 3 4 5粗略分析其成功融资的原因，不难看出三大成功要素： 6 7 8（一）合理的估值，准确的定位 9 10如何给融资公司估值，是所有参与者必须面对的一个头痛难题。是偏高了还是偏低了？以何公司作为参照物、以何财务数据作为参数？而公司投资前估值又与公司的融资额以及增发新股的比例，紧密相连。 11 12对于类似分众传媒这样成立历史短、商业模式具创新性且发展快速的年轻公司，如果公司已有一定的财务数据（如已有半年或一年的财务记录），可考虑用12个月（财政年度或日历年）的财务数据，根据美国公认会计原则（GAAP）或国际会计准则（IAS）重新计算的净利润，进行评估。这样就合理地把公司未来可预期、亦较能实现的增长空间，反映在公司的投资前估值里；同时也应考虑采用为国际资本市场所接受的私募股权市盈率，从而创造一个可让公司和投资方共赢的局面。 13 14（二）把握大局、因势利导 15 16融资活动一般分为四个阶段：前期，公司与投资咨询公司等财务顾问确定合作关系，并由财务顾问完成中、英文商业计划书和公司简介，以及公司的财务预测和募集资金用途说明；接着，由财务顾问介绍公司与潜在投资人见面，并由潜在投资人作初步尽职调查；若双方都愿意再往下走，投、融资双方在财务顾问参与下，磋商商业条款并最终签订投资主要条款；最后，由财务顾问主持并汇同律师、会计师等的配合，进入投资协议起草、商议和定稿程序，在投资方完成其尽职调查后，各方即可签署投资法律文件。在此之后的一至四周内，投资方将投资资金汇入公司银行账户，公司则增发新股予投资人，至此整个交易完成。 17 18在上述四个阶段中，投融资双方或多方会就许多问题，产生不同的想法和意见，尤其在公司估值、投资比例、投资人优先保护条款、公司治理和管理权归属等重大问题上，因此，财务顾问的作用举足轻重。一方面，财务顾问可以就上述问题为公司提供专业的意见，使公司利益最大化。另一方面，财务顾问可以发挥其第三方的有利位置，斡旋、协调谈判双方或多方，控制谈判节奏，成为谈判对手之间的一道缓冲，使艰难而紧张的
借鉴分析科技园区投融资典型案例 （一）投融资改革中的“中关村模式” 简单说来，“中关村模式”就是针对企业发展的不同阶段制定不同的投融资促进模式和方案。 详细地来说，这种具有中关村特色的投融资模式充分发挥政府的引导作用，根据高新技术产业发展的规律，针对不同发展阶段的企业不同融资需求特征，以企业信用建设为基础，充分利用市场机制，采用多方合作的方式，既拓宽间接融资渠道，又通过促进创业投资、组织发行高新技术企业集合信托计划和企业债券、推动企业改制上市等多渠道，来提高直接融资比重，制定了促进不同阶段企业发展的投融资政策体系，把各种资源，包括政策、资本、技术、市场整和在一起，支持企业，然后功成身退。 中关村科技园区针对处于初创期、快速成长期和稳定发展期的企业制订了有针对性的投融资促进方案。针对初创期企业融资难的问题，中关村管委会为填补“投资空白”，解决市场失灵，在全国率先设立了创业投资引导资金，实施创业投资企业风险补贴政策，研究促进天使投资发展，搭建了创业投资促进工作平台；针对快速成长期企业担保难、贷款难问题，中关村管委会设立了针对重点企业群体的担保贷款绿色通道、组织发行高新技术企业集合信托计划和企业债券、开展信用贷款试点，搭建了专门服务于中小型高新技术企业的贷款担保平台；在促进稳定发展期企业发展方面，主要是实施改制上市资助政策，促进具有一定规模企业的产(股)权流动，使企业借助资本市场进一步做强做大，积极开展中关村企业股份报价转让试点，搭建产(股)权交易平台和专业化的企业改制上市服务平台。 1、针对初创企业的创投促进体系 针对初创期企业出现的“投资空白”，中关村管委会创新了财政资金的使用方式，建立投资引导放大机制，促进创业投资在园区的业务聚集和物理聚集，于2001年年底设立了“中关村科技园区创业投资引导资金”，对经认定的创业投资机构投资于园区企业给予一定比例的跟进投资资金支持。政府虽然以股权方式出资，但不介入投资管理，而是委托专业投资管理机构进行管理，采用市场化的运作机制。这样既能实现政府的公共政策目标，又可以大大提高公共财政资金的使用效果。同时提升了企业的市场化融资能力。 2005年，根据国务院《关于支持做强中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》中同意中关村科技园区根据《创业投资企业管理暂行办法》开展相关优惠政策试点的精神，中关村管委会进一步调整和完善了创业投资引导资金工作方案，加大扶持力度。将创业投资引导资金规模分5年逐步扩大至5亿元，进一步拓宽资金使用方式。引导资金采用种子资金和跟进投资方式，与经认定的合作伙伴共同投资了26家园区高科技企业。 经过公开征集、专家评审等程序，中关村创业投资引导资金出资1.65亿元，以参股方式分别与中国光大控股有限公司、联想控股有限公司、联华控股有限公司、启迪控股股份有限公司及中海创业投资有限公司合作，发起成立四家创业投资企业，资金总规模为5.5亿元。通过发挥公共财政资金的引导作用，引导四家创业投资企业投向园区电子信息、集成电路、通讯和网络等重点产业领域处于初创期和成长期的企业。此举有助于帮助更多创新型企业渡过“死亡谷”，加快科技成果的产业化进程。同时，采用国际通行的创业投资运作机制，委托境内外著名的创业投资管理机构进行管理，提高公共财政资金的使用效果。这项举措引起了境内外投资机构和园区企业的热烈反响。