北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于舜元地产发展股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
京天股字（2010）第076号致：舜元地产发展股份有限公司(以下简称“公司”或“舜元地产”)
第一部分引言
一、出具法律意见书的依据
根据公司的委托和指示，北京市天元律师事务所（下称“本所”）作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派徐萍、徐莹律师（以下简称“本所律师”）就公司股权分置改革法律事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股权分置改革涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部地在《股权分置改革说明书》中引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上依据及声明，本所律师对公司本次股权分置改革发表法律意见如下：
第二部分正文
一、 公司股权分置改革的主体资格
（一）公司的成立和上市
1.公司的前身为荆州地区物资开发公司。1992年8月12日，湖北省经济体制改
革委员会、湖北省计划委员会签发《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号），批准荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
2.1993年2月16日，湖北省经济体制改革委员会做出《关于湖北荆州天发企业
（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂改（1993）7号），同意湖北荆州天发
企业（集团）股份有限公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公司”。
3.1996年11月28日，证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司
申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向已选定的深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6,500万股，其中国家持有631万股，法人持有3,009万股，社会公众持有2,860万股，每股面值一元，公司本次可上市流通股份为社会公众股持有的股份。
4.1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意湖
北天发企业（集团）股份有限公司人民币普通股（A股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为6,500万股，全部为A股，可流通股份为2,856.2万股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为1996年12月17日。
5.1997年4月7日，湖北天发企业（集团）股份有限公司做出股东大会决议：
审议通过公司更名和修改章程方案，公司名称由“湖北天发企业（集团）股份有限公司”变更为“湖北天发股份有限公司”。
6.经国家工商行政管理总局2003年10月23日签发的《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2003]第442号）核准及公司2003年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北天发股份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。
7.经国家工商行政管理总局2008年3月31日签发的《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2008]第224号）核准及公司2008年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”。2008年8月14日，湖北省工商行政管理局向公司核发名称变更后的《企业法人营业执照》。
（二）公司首次公开发行股票及上市后的股本演变
1.1997年4月，经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省
证券委员会鄂证办复（1997）08号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司1996年度分红方案的函》批准，公司以1996年12月31日的总股本6,500万股为基数，以每10股送10股红股的比例实施送红股方案，送股后公司股本总额增至人民币130,000,000元。
2.1998年8月，经证监会证监上字(1998)75号批准，公司以1997年12月31日
的总股本13,000万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，向股东配售1,716万股普通股，配股后公司股本总额增至147,160,000元。
3.1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年末股本
147,160,000股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转增股本，本次转增股本完成后，公司股本总额增至235,456,000元；
4.2001年3月，经公司1999年年度股东大会审议批准及证监会证监公司字
（2001）32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以1999年12月31日总股本235,456,000股为基数，以10配3的比例实施配股方案，公司向全体股东配售3,675.312万股。配股后，公司股本总额增至人民币272,209,120元。
（三）公司的有效存续
经本所适当核查，公司现持有荆州市工商行政管理局于2010年4月28日核发的注册号为420000000011292的《企业法人营业执照》，注册地为荆州市江汉路106号，法定代表人为陈炎表，公司的经营范围为：房地产开发经营、房屋土
地建设和房屋（附属内部装修设施）出售、租赁、物业管理、房屋设备、建筑设备、建筑装饰材料的购销、园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。经本所适当核查，公司已通过2009年度工商注册年检。
（四）公司其他情况说明
2006年12月25日，公司因涉嫌违反相关法律法规，被证监会武汉稽查局以“武稽查立案通字[2006]2号”《立案稽查通知书》对公司立案调查，截至本法律意见书出具之日，尚无处罚情况发生。
2007年11月，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）通过司法拍卖程序竞得公司70,748,320股股份，并于2007年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳登记结算公司”）办理完毕股份过户登记手续，舜元投资成为公司目前的控股股东（详见本法律意见书第二部分“公司的非流通股股东”）。
根据公司的确认，除上述立案调查的情形外，公司目前不存在《管理办法》第十九条规定的可能影响公司进行股权分置改革的情形，即(1)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；(2)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；(3)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；(4)其他可能影响本次股权分置改革的异常情况。
基于上述，本所律师认为：公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格。公司被立案稽查的事项系在公司原控股股东湖北天发实业集团有限公司控股期间发生，鉴于舜元投资已成为公司的控股股东，公司于2007年12月15日完成破产重整程序。因此，在公司控股股东、主要管理人员均已发生重大变化的情形下，公司于2006年12月在原控股股东
控股期间被中国证监会武汉稽查局立案稽查的事项对公司本次股权分置改革不构成实质性障碍。
二、 公司的非流通股股东
（一） 通过司法拍卖程序取得公司股份的情况
1.2007年5月25日，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。2007年8月
13日，湖北省荆州市中级人民法院作出[2007]鄂荆中民破字第13号《民事裁定书》，裁定对公司进行破产重整。
2.2007年11月21日，黄石市西塞山区人民法院做出[2006]西执字第183-2号《民
事裁定书》，裁定公司原股东湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股1,000万股以单价0.27元，总价270万元，过户至买受人舜元投资名下。2007年12月5日，深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》（编号：0712040011），确认：2007年12月4日，上述1,000万股股份过户至舜元投资名下。
3.2007年11月30日，湖北省荆州市中级人民法院做出[2007]鄂荆中执字第38-1
号《民事裁定书》，裁定公司原股东湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股60,748,320股归买受人舜元投资所有；公司原股东荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25,600,000股归买受人金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）所有。2007年12月10日，深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》（编号：0712070001），确认：2007年12月7日，上述60,748,320股股份过户至舜元投资名下。2007年12月10日，深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》（编号：0712070002），确认：2007年12月7日，上述25,600,000股股份过户至金马控股名下。
4.2007年12月15日，湖北省荆州市中级人民法院作出[2007]鄂荆中民破字第
13-7号《民事裁定书》，裁定终结对公司的破产重整程序，公司不再承担清偿责任。
本所律师认为，舜元投资、金马控股通过司法拍卖程序取得公司上述股份，深圳登记结算公司出具了相应的《过户登记确认书》，舜元投资、金马控股持有的上述股份合法、有效。
（二） 提出股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况
1.舜元投资
舜元投资，持有公司25.99%的股份，该公司成立于2007年4月24日，现持有上海市工商行政管理局青浦分局于2007年7月24日核发的注册号为310229001242255的《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司（国内合资），注册地址为青浦镇公园路348号6楼605-2室，法定代表人为罗兴龙，注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币5,000万元，经营范围为：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司已通过2009年度工商年检。
舜元投资的实际控制人为陈炎表，其与罗兴龙（陈炎表配偶之兄）控制的上海虞申实业有限公司、陈齐华（陈炎表之妹夫）合计持有舜元投资65%的股权。
2.金马控股
金马控股，持有公司9.40%的股份，该公司成立于2005年11月7日，现持有杭州市工商行政管理局于2007年12月10日核发的注册号为330181000035984的《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，注册地址为萧山区通惠中路218号三楼，法定代表人为徐建初，注册资本为人民币12,000万元，实收资本为人民币12,000万元，经营范围：投资与管理高星级涉外饭店；建筑装饰设计、施工。该公司已通过2009年度工商年检。
3.荆州市国有资产监督管理委员会
荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司7.42%的股份，股份性质为国家股。
4、 南京小河物流仓储有限公司
南京小河物流仓储有限公司，持有公司0.37%的股份，该公司成立于2000年11月28日，现持有南京市江宁区工商行政管理局于2009年3月28日核发的注册号为320121000032209号《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，注册地址为南京市江宁区上坊集镇，法定代表人为胡菊芬，注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元，经营范围：普通货物运输。
仓储服务；服装包装；化工产品、机电设备、仪器仪表、五金配件、金属材料、通信、电力器材、日用百货、矿产品、建材的销售。该公司已通过2009年度工商年检。
（三） 提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明
根据公司提供的资料，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持股比例
及所持股份权利限制情况如下：
序号股东名称 持有数量(股)比例
(%)
有权利限制的
股份数(股)
权利限
制情况
1 舜元投资 70,748,32025.99无 无
2 金马控股 25,600,0009.40无 无
3 荆州国资委 20,192,000*7.42无 无
4 南京小河物流仓储有限
公司 1,000,0000.37无 无 合计 117,540,32043.18/ /
注*：荆州市国资委于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司（以下简称“浙江宏发集
团”）签订了《股份转让协议》，约定荆州国资委将其持有的1,000万股公司股份（占公司总股本3.68%）转让给浙江宏发集团。本次股权转让行为已经国务院国资委于2008年8月27日核发的国资产权[2008]892号《关于天发石油股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》批准，目前该股份转让行为尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。根据浙江宏发集团出具的声明，其作为潜在非流通股股东，同意公司进行本次股权分置改革。
上述提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份占公司总股本的
43.18%，占全体非流通股股份总数的100%，超过公司全体非流通股股份总数
的三分之二，符合《管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳登记结算公司”）的登记资料和公司的确认，截至2010年10月21日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。
（四） 提出股权分置改革动议的非流通股股东之间的关联关系
根据公司的确认及本所适当核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系。
（五） 提出股权分置改革动议的非流通股股东买卖公司流通股的情况
根据公司提供的资料及同意参加本次股权分置改革的全体非流通股股东出具的承诺，公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东在公告股改说明书的前两日内未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告
股改说明书的前两日内未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。
综上，本所律师认为：
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格和条件，所持股份已超过公司全体非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的要求。
三、 本次股权分置改革方案概述
（一） 本次股权分置改革方案的主要内容
1．对价安排的形式、数量和执行方式
1）对价安排的形式和数量
①资产赠与
本次股权分置改革，流通股股东对价之一为控股股东舜元投资及实际控制人陈炎表将其控制的成都路泰投资发展有限公司（以下简称“成都路泰”）100%股权赠送给舜元地产（不附加任何条件）。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2010]第8042号《审计报告》，截至2010年6月30日，成都路泰经审计净资产为83,374,800.44元，赠送给上市公司的成都路泰100%股权对应的净资产为83,374,800.44元；由于流通股比例为56.82%，流通股股东获得47,373,432.36元净资产，按公司收盘价4.72元对应股票为10,036,744股，相当于控股股东每10股送出1.42股。
②送股
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流
通股股东，舜元投资送出4,112,920股（连同上述资产赠与的部分，相当于控股股东每10股送出2股）；其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流按照按非流通股股东每10股送出2股，分别应送出5,120,000股、4,038,400股、200,000股。
③ 资本公积金转增股本
舜元地产以现有流通股股本154,668,800股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股，即转增30,933,760股。
综上，本次股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份、控股股东和实际控制人向舜元地产赠与资产以及资本公积金转增股本的方式，相当于直接送股方式下，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获送2.05股，除公司净资产增加外，流通股股本增加44,405,080股，即流通股股东每10股增加2.87股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。
2）对价安排的执行方式
截止本法律意见书之日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，公司三分之二以上非流通股股东已同意本次股权分置改革方案，同时，控股股东和实际控制人控制的上海舜元置业有限公司（持有成都路泰100%的股权）已于2010年10月10日召开股东会并作出决议，同意作为舜元地产股权分置改革方案的组成部分，将成都路泰100%股权无偿赠与舜元地产。
根据本次股权分置改革方案，通过直接送股与资本公积金转增股本方式使流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足1股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3）拟注入资产——成都路泰的情况
① 基本情况
经本所适当核查，成都路泰目前持有成都市龙泉驿工商行政管理局于2009年6月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510112000006177），成都路泰系成立于2008年2月26日的有限责任公司（法人独资），目前住所地为成都市龙泉驿区同安镇上平村七组境内，法定代表人为陈炎表，注册资本为人民币8,000万元，实收资本为人民币8,000万元，经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售：建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备。经本所适当核查，成都路泰已通过工商行政管理部门2009年度年检，舜元置业目前持有成都路泰100%的股权。
② 审计情况
根据中磊会计师事务所有限公司于 2010年7月8日出具《审计报告》（中磊审字[2010]第8042号），认为成都路泰的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了成都路泰2009年12月31日及2010年6月30日的财务状况， 2009年、2010年1－6月的经营成果和现金流量。
③ 股权质押、冻结情况
根据成都市龙泉驿工商行政管理局2010年10月20日出具的证明，截止证明出具之日，成都路泰的股权无质押、冻结情形。
2．公司股东大会在本次股权分置改革方案实施完成后执行对价安排情况表
鉴于荆州国资委转让给浙江宏发集团的1,000万股公司股份尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。因此，若执行对价日，上述股
份尚未完成过户登记，则执行对价安排情况为：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元）
持股数（股） 占总股本比例 1 上海舜元企业投资发展有限公司 70,748,320 25.99%4,112,920--66,635,400 21.98%2 金马控股集团有限公司 25,600,000 9.40%5,120,000--20,480,000 6.76%3 荆州市国有资产监督管理委员会 20,192,000 7.42%4,038,400--16,153,600 5.33%4 南京小河物流仓储有限公司 1,000,000 0.37%200,000--800,000 0.26%5 流通股股东 154,668,800 56.82%30,933,760--199,073,880 65.67%合 计 272,209,120 100.00%44,405,080--303,142,880 100.00%注：“本次执行对价数量”未包含流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。 若执行对价日，上述股份已完成过户登记，则执行对价安排情况为： 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元）
持股数（股） 占总股本比例 1 上海舜元企
业投资发展有限公司
70,748,320 25.99%4,112,920--66,635,400 21.98%2 金马控股集团有限公司 25,600,000 9.40%5,120,000--20,480,000 6.76%3 荆州市国有资产监督管理委员会 10,192,000 3.74%2,038,400--8,153,600 2.69%4 浙江宏发集团有限公司 10,000,000 3.68%2,000,000--8,000,000 2.64%5 南京小河物流仓储有限公司 1,000,000 0.37%200,000--800,000 0.26%6 流通股股东 154,668,800 56.82%30,933,760--199,073,880 65.67%合 计 272,209,120 100.00%44,405,080--303,142,880 100.00%
注：“本次执行对价数量”未包含流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。
3、本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动表
若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过户，则股权结构变动情况如下：
股权分置改革方案实施前股权分置改革方案实施后项目股份数量比例(％)项目股份数量比例(％)
一、未上市流通股份合计117,540,320 43.18
一、有限售条件的流通股
合计
104,069,000 34.33
国家股 20,192,000 7.42国家股 16,153,600
5.33
社会法人股 97,348,320 35.76社会法人股87,915,400 29.00
二、流通股份 154,668,800 56.82二、无限售条件的流通股199,073,880 65.67
A股 154,668,800 56.82A股 199,073,880
65.67
三、股份总数 272,209,120 100.00三、股份总数 303,142,880
100.00
若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成
过户，则股权结构变动情况如下：
股权分置改革前股权分置改革后
项目股份数量比例(％)项目股份数量比例(％)
一、未上市流通股份合计117,540,320 43.18
一、有限售条件的流通股
合计
104,069,000 34.33
国家股 10,192,000 3.74国家股 8,153,600
2.69
社会法人股 107,348,320 39.44社会法人股95,915,400 31.64
二、流通股份 154,668,800 56.82二、无限售条件的流通股199,073,880 65.67
A股 154,668,800
56.82A股 199,073,880
65.67
三、股份总数 272,209,120 100.00三、股份总数 303,142,880
100.00（二） 股改承诺
1、非流通股股东承诺
同意参与股权分置改革的非流通股股东，即舜元投资、金马控股、荆州国资委、南京小河物流仓储有限公司、浙江宏发集团（以下统称为“承诺人”）分别出具了关于舜元地产股权分置改革的承诺函，承诺的主要内容如下：
(1)其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转
让；
(2)在前项规定期满后，舜元投资、金马控股通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
(3)在股权分置改革方案实施时，若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏
发集团的股份过户登记手续已经完成，则关于公司股权分置改革承诺事项由荆州国资委和浙江宏发集团按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团承诺在股权分置改革实施之日起其持有的股份在12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后, 荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量在十二个月内不超过7,651,326股, 浙江宏发集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过7,505,818股。
若在股权分置改革方案实施时上述股份转让的过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份在12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、公司实际控制人特别承诺事项
若本次股权分置改革在2010年12月31日前完成，注入的成都路泰在2010年、2011年、2012年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保
留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1500万元、1500万元、1500万元。
若本次股权分置改革在2010年12月31日前完成，注入的成都路泰在2010 年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于1500万元、1500万元、1500万元，则触发控股股东舜元投资将向流通股股东追加送股义务，即由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改革实施前现有流通股154,668,800股为基数，追送比例为每10股流通股获送0.65股，追送股份总数为10,053,472股，即控股股东每10股送出1.421股；追加送股仅限一次。
综上，本所律师认为公司本次股权分置改革方案及非流通股股东、公司实际控制人及舜元置业其他股东作出的承诺不存在违反有关法律、法规的情形，承诺内容合法、有效。
四、 本次股权分置改革的授权和批准
（一）股权分置改革的启动
1．本次股权分置改革，已经由公司全体非流通股股东提出股改动议，并共同签署了《关于一致同意舜元地产发展股份有限公司股权分置改革之协议书》（以下简称“《协议书》”）和《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革非流通股股东及实际控制人声明与承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。根据上述《协议书》和《承诺函》”，舜元投资、金马控股、荆州国资委、南京小河物流仓储有限公司同意参与公司的本次股权分置改革，同时共同委托公司董事会根据非流通股股东意见、保荐机构意见，在非流通股股东与流通股股东所进行的充分沟通和协商基础上拟定具体的股权分置改革方案后，召集舜元地产临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案。
2．公司董事会已聘请招商证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，聘请本所作为本次股权分置改革的律师事务所。
3．公司已与非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及本所经办律师签订保密协议，明确了各方在本次股权分置改革过程中的保密义务。
（二）尚待取得的授权和批准
1．根据《管理办法》及《有关问题的通知》的规定，公司本次股权分置改革方案尚需获得相关国有资产管理部门的批准，同时还需获得公司临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议的批准。
2．本次股权分置改革方案导致公司股份变动的合规性尚需取得深交所的审查同意。
经本所适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权
分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但本次改革方案尚需取
得相关国有资产管理部门的批准，以及临时股东大会表决通过，股权分置
改革相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经
参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股权分置改
革导致的股份变动的合规性尚需取得深交所审查同意。
五、结论意见
经核查，公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与方的主体资格合法，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准、相关国
有资产管理部门的批准并经深交所合规性审查同意。
第三部分结尾
一、本法律意见书的签字、盖章
本法律意见书由本所律师徐萍、徐莹签字，并加盖律师事务所公章。
二、本法律意见书正本肆份，副本貳份。
（以下无正文）
污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书
目录 释义 (2) 声明 (3) 正文 (6) 一、发行的批准和授权 (6) 二、项目参与主体 (6) (一)行业主管部门 (6) (二)项目单位 (7) 三、项目基本情况 (7) (一)项目概况 (7) (二)项目资金筹措 (8) (三)项目批复文件 (9) 四、项目收益和融资自求平衡的专项评估 (10) 五、相关中介机构 (10) (一)会计师事务所 (10) (二)律师事务所 (10) 六、结论意见 (11)
释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
2020年某地某地污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书 声明 敬启者： 某律师事务所(以下简称“本所或律师事务所”)接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份参与本项目，就本项目所涉及的有关事宜，根据中国现行的法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国预算法》(以下简称“《预算法》”)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号，以下简称“国发〔2014〕43号文”)、《关于印发<地方政府专项债券发行管理暂行办法>的通知》(财库〔2015〕83号，以下简称“财库〔2015〕83号文”)、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预〔2015〕225号，以下简称“财预〔2015〕225号文”)，《地方政府专项债务预算管理办法》(财预〔2016〕155号，以下简称“财预〔2016〕155号文”)，《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预〔2017〕89号，以下简称“财预〔2017〕89号文”)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》(财预〔2018〕34号，以下
最新整理法律意见书公司变更后的权利义务承担 致：XXX 应贵公司要求，本所律师就贵公司关于XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司是否影响与贵公司在变更之前签订的合作合同以及可能涉及的相关法律风险进行分析，并出具如下法律意见书，供贵司参考。 一、法律依据 本法律意见书的法律依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《合同法》、《招标投标法》等。 二、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实于本意见书出具前贵公司提交的相关资料，贵公司应保证它们真实合法、有效完整。在本意见书出具之日后，若贵公司发现有新情况发生，请及时与本所律师联系，我们将根据新情况重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书根据并依赖本意见书出具前颁布并生效的法律、法规及部门规章出具，本所律师不能保证在本意见书出具之日后所颁布生效的任何法律、法规及部门规章对本意见书不产生影响。 4、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉、诚信、尽职的执业原则，由于本意见书的出具涉及到的有关事项并非本所律师所能掌控，特提示贵公司本意见书持审慎采信态度。 三、基本事实 根据贵公司提供的法律事务咨询单;XXX工程技术有限公司测井施工企业入围通知书、中标通知书;XXX实业有限公司XXX分公司营业执照、开户许可证、税务登记证、组织机构代码证、登记基本情况(以上材料均为复印件)可得出以下基本
事实： XXX实业有限公司在XXX市注册了子公司XXX工程技术有限公司并参加贵公司XXX等三个项目的招标，而且分别中标，后经相关手续，于 7月1日与贵公司签订XXX。但由于子公司XXX工程技术有限公司不能使用母公司XXX实业有限公司的相关资质，现进行了工商变更登记，将XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司。变更后，将由XXX实业有限公司XXX分公司承接原XXX 工程技术有限公司的各种业务和相关责任，并愿承担由此产生的法律责任。 法律分析 XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司的合法性分析 根据《公司法》第七条第三款的规定：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照”。XXX工程技术有限公司于 5月15日通过公司登记机关XXX市工伤行政管理局核准办理了公司名称、企业类型、经营范围的变更，并换发了新的营业执照，变更后为XXX实业有限公司XXX分公司，属于依法办理了变更登记，是合法有效的。 变更后的XXX实业有限公司XXX分公司是否能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务 根据《公司法》的规定公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。所以，变更后的XXX实业有限公司XXX分公司能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务。 同时，根据《公司法》第十四条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”所以，XXX实业有限公司XXX分公司可以承接原XXX工程技术有限公司的各种业务，但是民事责任，即法律责任由总公司XXX实业有限公司
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-030652 公司设立法律意见书范文
公司设立法律意见书范文(2021版) 公司设立法律意见书范文 致： ________ 股份有限公司筹委会（引言） ________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构
八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
保密 法律尽职调查清单 （公司本部及分支机构） 二〇一五年七月
填报说明 本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。 为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。 ?本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的 期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。 ?公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事 项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。 另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。 本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机： 电子邮件： XX 电话：手机： 电子邮件：
填报单位基本情况一览表 （原件） 填报单位概况 单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司 尽职调查负责人及联系方式手机： 电话： 传真： 电子邮件： 郑重承诺 本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。 填报单位：_ ___（公章） 法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________ 年月日
公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds
公司债券法律意见书尽调清单 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 关于XXX公司 债券发行尽职调查清单 致：XXX公司 四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。 尽职调查清单内容如下： 第一部分贵公司的相关资料信息 公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；
关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）； 公司经年检的《企业法人营业执照》； 公司经工商管理机构备案的现行有效的章程； 公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表； 公司国有资产授权经营证书（如有）； 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）； 行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有） 公司关于主营业务的说明； 公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图； 公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：
律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.
PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机
构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管
关于XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX 指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人20XX年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指XX会计师事务所有限责任公司 律师指XX律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》 《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所 关于XX市XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；
****股份有限公司： **律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与****股份有限公司（以下简称“发行人”）签定的《委托协议》，委派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。