本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则
未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
中国企业跨国并购的历史演进及现状 1982年诺贝尔经济学奖获得者乔治·J ·斯蒂格勒曾说过：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与收购成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来”。的确，纵观全球企业的经营史，从某种意义上来讲就是一部兼并收购史。从19世纪末20世纪初萌发第一次大规模的并购浪潮至今，全球已经历了六次大规模的并购浪潮。全球跨国并购开始于20世纪50年左右的第三次并购浪潮，而对于中国企业而言，一个值得注意的现象是国内并购和跨国并购基本上是同步的。分别以1984年保定纺织厂兼并保定市针织器材厂、1984年中银集团和华润集团联合收购香港康力投资有限公司为标志，中国企业的国内并购和跨国并购已走过了近30年的历史。 为了对本文的研究对象中国企业跨国并购有更系统和深入的认识，本章将对中国企业跨国并购的历史进行系统的梳理，从中找出成功的经验以及存在的问题，以便更好的引导中国企业跨国并购，也为下文的研究打下坚实的实践基础。 2.1 中国企业跨国并购的历史演进 国内学者对中国企业跨国并购的历史进行了不同的研究和阶段划分。吴茜茜（2011）[1]综合跨国并购历史和周期性特点，将中国企业跨国并购历史划分为四个阶段：第一阶段（20世纪80年代~1996年）启航阶段、第二阶段（1997~1999年）回归效应阶段、第三阶段（2001~2007年）国际化效应阶段、第四阶段（2007年至今）金融危机后阶段。马建威（2011）[2]根据我国改革开放进程中的关键年份，将中国企业跨国并购历程划分为四个阶段：萌芽阶段（1984-1992）、准备阶段（1993-2001）、起步阶段（2002-2006）、增长阶段（2007-）。在已有研究的基础上，笔者将中国企业跨国并购的历程划分为三个阶段：萌芽准备阶段（1984-2001）、蹒跚起步阶段（2001-2007）、积极增长阶段（2007至今），主要考虑到：1、虽然1984年中国企业就出现了第一例跨国并购案例，但由于中国市场经济体制的缓慢转型、国企改革、产权不清等历史遗留问题，直到2001年中国企业的跨国并购还处于一个萌芽阶段；2、2001年，随着中国成为WTO 第143个成员
跨国并购中的人力资源管理整合(一) 摘要]伴随着经济全球化的进一步发展，企业间的跨国并购活动日渐成为一种普遍性的经济行为。但由于面临着不同企业间不同文化的冲突，跨国并购后的人力资源管理整合工作也面临着很大的不确定性。如何充分认识跨国并购中人力资源管理整合的误区，并有效把握跨国并购中的人力资源管理整合的关键因素和主要环节成为本文研究的重点。 关键词]跨国并购人力资源管理整合 伴随着经济全球化的飞速发展，企业间的跨国并购逐渐成为企业走向国际市场，扩张企业规模的主要方式之一。跨国并购（Cross-borderMergerandAcquisition）也称国际并购，是指不同国家的企业间并购，是一国企业通过某种支付方式（如资产、现金、股权等方式）取得异国一个或多个企业的部分或全部整体资产和经营控制权的经济行为。 跨国并购由于牵涉到不同国家、不同种族、不同地域、不同文化、不同所有制的各类企业，国家、种族、地域的差别导致了企业不同的文化属性，这种文化属性深受国家主流文化和亚文化的影响，因此形成了各具特色的企业文化。并购企业和被并购企业又处于不同的发展阶段，导致并购后的整合工作变得非常困难。一般而言，跨国并购整合包括很多方面：如人力资源管理整合、财务资源整合、资产整合、战略整合等，但在这些整合环节中，人力资源管理整合工作又是重中之重。在跨国并购中，由于人力资源管理整合的不力，最终导致很多企业跨国并购的失败。因此，有效的人力资源管理整合是企业跨国并购成功的关键因素。一、何谓跨国并购中的人力资源管理整合 跨国并购中的人力资源管理整合是指跨国并购的双方，综合考虑并购之前双方企业的人力资源管理的历史、现状、既有模式、优劣等各种因素，综合双方的优势，取长补短，制定出适合并购后新企业的人力资源管理整体战略和战术性政策的过程。 跨国并购中的人力资源管理整合一般有以下三种整合模式：同化模式、折中和妥协模式、再设计模式。所谓同化模式，是指并购的双方，其中一方的人力资源管理策略和政策明显优于另一方，而并购中没有优势的一方，比较认同并购方的企业文化和人力资源管理策略，愿意接受对方的人力资源管理政策。在这种情况下，并购后的新企业一般都会采取有优势的一方即并购方的人力资源管理政策。折中和妥协模式，是指并购的双方都没有明显优势，或者双方各有优劣，但没有一方愿意完全采用对方的人力资源管理策略和政策。在此种情况下，并购的双方经过谈判，通过相互折中和妥协的方式，保留各自认为有优势的人力资源管理策略和政策的部分，舍弃有劣势的部分，最终是发挥双方的优势，舍弃双方的劣势进行人力资源管理整合。再设计模式，是指并购双方的人力资源管理策略和政策各有优劣，而双方又都不坚持自身的人力资源管理政策，在这种情况下，并购双方通过开放、务实的沟通，结合双方的人力资源管理政策的优势，重新制定适合并购后新企业的、符合双方要求的人力资源管理政策。 二、跨国并购中人力资源管理整合的误区 如何通过有效的人力资源管理整合途径，尤其是跨文化整合，充分保留住最宝贵、最具升值潜力的人力资源，使企业跨国并购的预期目标得以顺利实现，是任何一家进行跨国并购的企业必须认真思考的问题。虽然很多企业认识到这个问题,但在具体跨国并购人力资源管理整合的过程中仍存在着一些误区，这些误区主要表现为以下几个方面： 1.并购和整合分立，导致人力资源管理整合节奏缓慢，并缺乏详细的计划 很多企业跨国并购活动的失败,主要原因可以归结为两个方面：一是交易方面的缺口（TransactionGap），另外一个就是转化方面的缺口（TransitionGap）。交易方面的缺口可以通过并购前和并购中的谈判，通过反复的讨价还价来弥补；而转化方面的缺口则需要通过并购整合战略来实现。在具体的并购实践中，许多并购企业将更多的精力放在了交易缺口的弥补上，认为通过反复的讨价还价降低交易成本是企业跨国并购成功的关键。而恰恰忽略了转化
并购基础知识试题 第一部分·个人信息 （请注意涉及个人隐私部分信息设置成选填形式！！！） 1.姓名： 2.财富中心： □第一财富中心 □第二财富中心 。。。。。。 □第七财富中心 3.业务中心： □业务一部 □业务二部 。。。。。。 □业务八部 4.营业部全称（与IMO一致）：（财富端） 5.门店全称（与IMO一致）：（汇金端） 6.机构编码（与IMO一致）： 7.职级（与IMO一致）： 8.联系方式：（选填） 9.其他信息采集项： 第二部分·考试部分 （请注意答案标注位置，并且在答案标注的括号内不要加空格等多余字符！！！） 一、单项选择题（每题1分，共26分）。 1、并购基金的英文缩写是______。（A） A、M&A B、PIPE C、VC D、PE
2、并购是什么，并购基金如何获利？以下说法错误的是（D） A、并购是兼并收购的简称 B、是指一家企业为了各种目的而以公司合并、资产收购、股权收购等方式而兼并或收购另外一家公司。 C、国内的主流做法是通过将资金投资于发起并购或被并购企业并持有一部分企业的股权，等到并购完成后以更高的价格转让手中股权从而获得收益。 D、并购基金是指专注于从事企业并购投资的基金，是19世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。 3、并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于______，并购基金选择的对象是______。（B） A、初创企业，成熟企业 B、创业型企业，成熟企业 C、初创企业，上市企业 D、创业型企业，上市企业 4、国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会不包括（B）。 A、企业集团发展战略 B、低买高卖的股票投资逻辑 C、分散行业的整合 D、市值管理逻辑 5、国内基金的主要投资模式不包括（C）。 A、控股权收购 B、夹层投资 C、债权投资 D、参股投资 6、在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源占比较高的是（D） A、自有资金 B、高收益债券 C、次级资金 D、并购贷款 7、企业为什么要并购？ I、并购能给企业带来规模经济效应II、并购能给企业带来市场主导效应III、可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率IV、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。（C）。 A、IIIIV B、IIIIIIV C、IIIIIIIV D、IIIIIV 8、并购基金的基金存续期一般是_____年，其中投资期_____年，管理及退出期_____年。（D） A、3，2，1 B、5，3 ，2 C、7，4 ，3 D、10 ，5，5 9、下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是_____。（D） I. 国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的
浅谈中国企业跨国并购的机会与挑战 摘要：在全球金融危机的背景下，全球跨国并购掀起了新的高潮。中国企业跨国并购也迎来新的历史机遇和挑战。中国企业跨国并购之路正处于探索阶段，本文分析了中国企业跨国并购的机遇和挑战。 关键字：跨国并购中国企业机遇挑战类型 一、跨国并购 跨国并购是指涉及两个或两个以上的国家的企业并购。跨国并购的基本含义为：跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。 二、中国企业海外并购的机遇 经过二十多年的持续快速经济发展，中国已经逐步具备了“走出去”进行企业外向并购的一些条件。各国企业现在都面临着重组和生产要素的流动来调整现在发达国家的经济结构，并购成为了重要的途径和方式。 1）各国政府出台各种救市政策为企业带来政策上的优惠和便利。美国政府出台政策放低国外资本注入本国经济的门槛，大量引进国外资本以扶持本国企业和经济的复苏。我国政府也出台了各种政策和措施推进和引导我国企业进入并购重组阶段。 2）金融危机促使国外资产贬值，并购成本下降。在金融类股价大幅度下降，整个市场估值相对较低的今天，成就了我国金融机构并购外
国企业的大好机会。企业可以以较低的价格够得优良的资产。 3.人民币被迫升值。人民币升值使并购的成本下降，大大增加了并购的成功机率。国内资本供给渡过了短缺期，具有一定外向投资能力。4）当今环境有利于跨国并购。首先，多数国家政府出于本国就业的考虑，支持外国企业参与本国企业，尤其是对经营不善、面临破产企业的并购。其次，跨国并购目标企业多。多数国家政府欢迎外国企业参与本国破产企业的并购。再来，国际竞争政策协调，WTO等国际组织新出台了一系列协调对外直接投资与跨国并购的法律法规。三、中国企业海外并购的挑战 面对各国的跨国并购浪潮，中国企业也都在跃跃欲试，但客观地来分析，中国企业在借助外向并购方面还存在着很多的挑战和障碍。 1）政治风险的存在。各国企业在当今的危机下急于寻求资金的注入，各国政府对于外国投资者的到来是非常欢迎的。并提供了许多便利的政策。但是，一旦涉及到能源等敏感行业领域时，目标国政府依然会以“威胁国家安全”等各种理由来阻挠并购的进行。 2）经济实力存在较大差异。中国企业与发达国家企业相比，经济上依然存在着较大差异。这大大注定了中国企业无法成为跨国并购的主宰力量。相对于国外企业在中国的并购来讲，中国企业的并购力量还远远不足。 3）债务风险。许多企业由于负债累累提出被收购需求，中国企业相对来讲资金较充裕，可以以一个非常幽魂的价格来收购目标企业，但是，同时也承担着并购同时直接或间接的债务成本及并购失败的推出
中国企业跨国并购研究 [摘要] 近年来，跨国并购作为国际直接投资的重要方式，受到了中国企业的青睐，可谓是风起云涌。然而，中国企业大规模并购中却不乏失败之例。本文分析中国企业跨国并购的动因，从并购的一般程序的不同阶段探讨了企业海外并购需注意的问题，最后提出了中国企业进行跨国并购的几点技巧。 [关键词] 跨国并购技巧程序风险 一、中国企业跨国并购的动因分析 从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯·威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。 从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。 从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具
全国贸易经济类核心期刊 ３１ 企业跨国并购实践中，获得目标企业的实际控制权，只是整个跨国并购的一小部分，要取得最后 的成功，跨国并购企业就必须对被跨国并购的企业进行全方位的整合。这里的整合是指跨国并购双方企业的全部经营活动实现整体融合。美国著名管理学家Ｐｅｔｅｒ Ｆ?Ｄｒｕｋｅｒ在《管理的前沿》一书中这样评价整合在企业跨国并购中的地位：“企业并购，不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的并购，否则只有财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”（ Ｐｅｔｅｒ Ｆ?Ｄｒｕｋｅｒ ，１９９９）。波特在对“财富５００强”公司作的研究表明，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购５年之后，７０％以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离出去（Ｍｉｃｈａｅｌ?Ｅ?Ｐｏｒｔｅｒ，２００３）。因此，整合管理对于跨国并购能否获得成功具有至关重要的作用。 跨国并购整合中存在的问题 由于跨国并购整合中涉及的不确定因素较多，对于企业来说把握的难度比较大。本文主要对发生在整合过程中企业内在的问题作分析，而不讨论外部环境问题。根据调查，在跨国并购整合中存在以下三类比较典型问题： 高层管理者之间的矛盾冲突。并购双 方高层之间的冲突会消耗大量时间和精力，影响企业各项经营活动。冲突的结果往往会有部门高层管理人员离开并购后的企业，导致企业资源的严重流失。 部分管理和技术骨干的流失。由于文化、管理风格、制度等方面的不兼容，以及高层管理者的权利重新调整，影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥，结果往往会有一部分骨干离开企业，这也是人力资源流失的具体表现。 不同企业文化之间的破坏性冲突。文化冲突不但会破坏组织资源，包括组织凝聚力、组织学习模式、内部组织之间的联结模式，而且还会形成不同的利益团体。这些利益团体之间的矛盾冲突增加了整合的难度，其影响将是长期的、破坏性的。 从企业并购的实际情况来看，并购交易较容易，而难点在于并购整合管理。以上这些危机处理的好坏，将最终决定并购的成败。本文将在现有并购整合管理的理论分析基础上，提出基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。 基于核心竞争力的跨国并购 整合管理模式分析 在企业购并后整合过程中，要将战略、权利、心理等不同因素结合起来考虑并购整合策略。这些不同因素渗透在并购整合全部内容中，任何一个单独的因素都不能解决整合管理的全部问题，而必须从系统层面加以考察。由于核心竞争力反映了跨内部组织边界之间实现沟通、参与和高度认同感，核心竞争力是一个系统范畴的概念。为此，本文提出基于核心竞争力的跨 基于核心竞争力的跨国并购整合模式研究 ■张 峥 博士（上海理工大学管理学院 上海 ２０００９３）▲ 基金项目：本文由上海理工大学博士启动费资助 在 内容摘要：本文在对跨国并购整合存在问题的分析基础上，建立了基于核心竞争力的跨国并购整合模式。本文由整合模式得出跨国并购整合管理方法，从而提出跨国并购策略。关键词：跨国并购 整合 模式 国并购整合管理模式。 基于核心竞争力的跨国并购整合管理 模式的内涵 核心竞争力是指企业将其内部一系列互补资源耦合起来所具有的开发独特产品、独特技术以及独特营销，并使企业一项或多项业务达到竞争领域一流水平的能力。构成企业核心竞争力的三要素分别是企业产品和服务带给消费者的独特价值和效益，体现在企业的一系列产品上和其它企业难以模仿的能力。它是研究开发能力与企业管理能力以及客户知识、营销知识的结合。 根据以上对于核心竞争力的分析，本文基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式是建立在以下假设基础上：企业的并购整合是为核心竞争力构筑、培育和转移服务的，不是仅仅为整合而整合。核心竞争力渗透在企业研究开发、生产制造、人力资源、市场营销、企业文化和管理体系的全部职能中，单独从某一个子系统来考察核心竞争力构筑和培育是不可能的，必须系统全方位地构筑并购整合管理思路。包含在企业能力各个子系统中的资源和能力，有其战略地位的差异性，有的资源和能力构成了企业的战略性资产，有的是辅助性资产，因此，在整合管理过程中，对这些资源的整合有战略优先度的不同，在整合管理系统中，首要问题是解决战略性资产的整合。这三方面假设是基于核心竞争力的企业跨国并购整合管理模式的前提。根据假设，提出图１所示的基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。图１中阴影部分表示不同层次内涵之间的嵌入关系，即战略性资产是嵌入在管理要素、知识要素和价值观要素中，而这些要素又是嵌入在企业的人力资源、企业文化、研究开发和组织机制等各项职能活动之中。 基于核心竞争力的企业跨国并购整合模式，分为三个层次：核心层次整合是围绕企业战略性资产的构筑和培育展开；要素层次整合是核心层次整合的内在基础； 图２ 企业跨国并购整合的类型 战略依赖性的需求组织独立性的需求 共生型保护型吸收合并型 控制公司型 高低 高 低
浅谈跨国并购境内企业的国内法完善 [摘要]近年来，跨国并购已成为我国的热点经济问题和法律问题。跨国并购在提高企业自身的竞争力，降低对外投资风险的同时，也可能引发国际性垄断，损害消费者权益等法律问题。因此，借鉴国外对跨国并购行为的立法经验，结合我国的实际国情，完善我国对跨国并购的立法已成为一个不容忽视的重要问题。 [关键词]跨国并购；国内法；完善 二十世纪中期开始，随着世界格局的相对稳定和全球战后经济的复苏，跨国并购活动日益兴旺发达。与此同时，由跨国并购带来的一些负面效应也逐渐凸显出来。各国开始针对涉及本国企业的跨国并购活动实施监管，并从法律上对跨国并购行为进行调整规制。 一、我国关于跨国并购的立法现状 （一）立法概况 目前，我国出台了包括《上市公司收购管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等系列规定。这些规章的出台，在规范外资并购的同时，客观上也加速了外资通过并购境内企业进入中国市场的步伐，使得外资并购的领域不断拓宽，并购对象日益扩大，审批程序也由行政手段逐步趋向法制化。 近几年是我国并购立法快速发展的时期。2004年商务部颁布《外商投资商业领域管理办法》、修订《关于外商投资举办投资性公司的规定》等一系列通知，一定程度上加速了我国关于企业并购立法的脚步。次年，我国修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）。新公司法的修改在很大程度上消除了以往在并购环节中出现的障碍，更加明确了并购的程序、时间，简化了并购结构，更好地降低了并购中可能出现的潜在风险，具有较大的进步意义。例如，新公司法删去了旧公司法对于公司积累转投资总额的限制，减少了并购成本，从一定程度上活跃了公司对外投资、并购活动。2006年开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》加强了对反垄断问题的重视，从产业、土地、环保等方面细化了对投资者的要求，并且新增了“换股并购”条款，也加强了对境内资产的监管。 [1] （二）《反垄断法》的出台 《中华人民共和国反垄断法》于2007年8月30日由第十届全国人大常委会第二十九次会议通过，自2008年8月1日正式实施。这部历经13年才出台的《反垄断法》让我们对我国经济的安全运行看到了曙光。《反垄断法》从一定程度上规制了跨国并购带来的垄断问题，预防了我国国有经济、民族产业受到冲击，保护了我国经济的安全运行。 在实体规则方面，《反垄断法》对跨国并购行为的审查标准、反垄断的执行机构以及构成反垄断的法律责任做出了明确的规定，对我国市场经济有条不紊地运行提供了保护屏障。在程序方面，《反垄断法》对申报制度、审查制度、司法救济程序做出了相应的规定。[2]《反垄断法》并没有将跨国并购与国内企业并购做出单独区分规定，将两者统一于一部法律，不作区别对待亦是一种进步。 二、跨国并购中存在的法律问题 针对跨国并购立法及配套的法律措施对于一个国家经济有序运行发挥着举足轻重的作用，但我国跨国并购尚处于发展中的初级阶段，法律的不健全容易引
中国企业跨国并购的现状、问题及对策分析 摘要：经济全球化已成为当今世界经济最根本的特征和发展趋势，世界贸易和国际投资无一不被纳入到全球经济体系之中。而跨国公司又在全球经济一体化进程中发挥了举足轻重的作用，跨国 公司的海外投资行为和战略调整已对世界经济和东道国产生了重要影响。随着中国改革开放的发 展和国力的不断增强，中国企业跨国投资蓬勃发展，已经成为主动参与经济全球化的重要力量。 中国企业在跨国并购的征途中虽取得了一些成果和经验，但也存在许多问题，这些问题阻碍了企 业国际化的发展。本文从中国企业跨国并购的现状、存在的问题及应对策略三方面,对中国企业跨 国并购进行分析，希望能为中国走向海外提供更好的发展平台。 关键词：跨国并购；现状；问题；措施 The present situation, problems and countermeasures of Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions Abstract： Globalization has become the most fundamental characteristics and development trend in today's world economy, world trade and international investment are covered by the global economic system. And multinational corporations in the process of global economic integration has played a pivotal role, overseas investment behavior and the strategic adjustment of multinational company has an important influence on the world economy and the host country. With the development of China's reform and opening up , vigorous development of Chinese enterprises transnational investment has become an important force in active participation in economic globalization. Chinese enterprises in cross-border although made some achievements and experience, but there are also many problems, these problems hindered the development of enterprise internationalization. This article from the present situation of Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions, problems and strategy three aspects, to analyze Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions, and hope to provide better development platform for China . Key words：Transnational merger and acquisition present situation questions countermeasure
并购后整合方案 并购后整合是高度定制化的，尽管有一些大的框架基本一致，然而，各案差异很大，在每一个整合模块上用的力也不尽相同。能拎出来讲的是一些通用的原则和维度。 对于投资组的项目负责人来说，整合计划应在投前就开始，而不是交割后才匆忙上阵。 看被投企业的表现有两个主要维度，一个是被投企业自身经营业绩表现，一个是从母公司角度看的投资回报。 整合计划的主要目的有三个，分别是： - 发展目标：让被并购企业在收购时的战略目标在限定的期间内实现，并与母公司优势互补。这个目标直接影响第一个维度，间接影响第二个维度。 -协同目标：被并购企业在管理上与母公司同步，或至少不冲突。这个目标是一二维度的桥梁。 - 风险控制目标：母公司需设定止损目标和监测机制，同时让被并购企业的高级经营管理人员接受这些机制。这个目标直接关乎第二个维度。 为了满足上述目标，投资/投后工作组可以把企业划分为前台、中台、后台三个大的模块。
前台，包括市场营销、销售、品牌、对外合作。 中台：运营、供应商管理、采购、研发、信息系统、售后 后台：主要为支持性职能部门，包括人力资源、财务、法律、行政等。 对于前台的整合计划： 横向并购中，市场和销售对象可能存在重叠，母子公司往往会取交集，来评估市场、客户、品牌潜力，获客成本等，如果存在联合销售的情况，双方的销售人员交叉销售的激励问题，需要重点考虑。如果还是相对独立，各干各的，包括营销和销售方法都完全独立，则相对来说这部分的工作量就小很多。 纵向并购中，向上并购会内化上游企业的销售额，向下并购会内化母公司自身的销售额，因此，母公司需考虑子公司独立考核经营业绩的盘面与并购以前的差异，同时也和子公司共同探寻新的业绩增长点。 多元化跨行业并购，市场、客户等的交集会相对小，母、子公司独立评估即可。然而，这个排查的过程不可少。比如说房地产和康养，看似完全不同板块，然而房地产和养老院的重资产还是有机会产生协同。 中台：评估运营和资源支持，对双方的前台工作的支持作用。运营、研发、供应采购等，主要考虑的选择是独立、协作、融合。协作和融合都涉及大量的评估工作。举例，供应商是否重叠，价格区间、供货或交付效率等，是否有集采谈判空间等都需重新评估。研发也是如此，如果有
企业跨国并购的文化整合策略研究 企业文化通常被看做一个企业或企业管理的灵魂。每个企业在其历史的演进中都会形成自己独特的文化，跨国并购及其整合过程中的大量风险常常源自这种文化的异质性。文化的异质性不仅体现在企业文化的差异上，而且体现在企业所处的国别、民族及地域的文化差异上。 一、中国企业跨国并购面临双重文化差异 在跨国并购中各类有形资源、无形资源和人力资源整合基本完成之后并不意味着并购活动已经取得了成功。跨国并购成功的重要标志是母公司投入要素与东道国投入要素的有效结合 能够在共同的核心团队或共同文化协调下开展新的生产经营活动。但是由于不同企业的成长经历和外部环境各不相同它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格上都存在较大的差异而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。因此与同一母国文化背景下的企业文化整合相比跨国并购面临因国家文化的巨大差异而造成的障碍文化整合显得更加困难。 企业文化主要指企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行业准则、道德规范、文化传统、风俗习惯、典礼仪式、管理制度以及企业形象等。它不单包括思想和精神方面的内容，也包括社会心理、技能、方法和企业自我成长的特殊方式等因素。企业文化管理理论把人看做“文化人”，强调从国家文化中吸取营养，用文化的力量调动人的积极性和创造性。因此企业文化作为一种亚文化往往带有鲜明的国家文化色彩。 霍夫斯蒂德将国家文化定义为“总体的心理程序”它使得一个国家的成员区别于其他国家的成员。一个国家的成员面临着一系列共同经历、共同语言和共同制度环境从而对其价值观产生一定的共同影响使得他们与外国文化特征明显区别开来。国家文化之间的差异可用国家文化距离来加以定义。 科古特和辛格将国家文化距离定义为一个 国家的文化规范与其他国家文化规范之间的差别程度。在跨国并购的情况下国家文化距离反映了双方企业所在国文化内核以及由国家文化内核所决定的企业文化传统、人力资源和生产经营管理以及其他管理层面的差异。 从企业文化差异角度分析所在国家、行业、企业规模和发展历史等方面的差异决定了企业之间在企业文化方面存在明显的差异。我们可以从企业文化的隐性层面和显性层面来分析不同国家企业的文化差异。首先从隐性层面分析主要表现为企业信仰和价值观差异。例如不同企业的经营者对待经营风险的观念和态度就大不相同。在中国的国有企业中受产权残缺或所有者缺位等因素的影响许多领导人对待企业风险的态度和经营理念表现出两种极端形态，一种是“极度厌恶风险”，另一种是“极度偏好风险”或者说是“毫无风险意识”。这两种极端的风险态度和经营理念就与西方市场经济国家企业所强调的风险与收益匹配以及股东利益最大化或企业价值最大化的经营理念格格不入 在跨国并购的情况下必定面临强大的冲突。其次从显性层面分析主要表现为企业行为规范和经营风格的差异。这一层面的差异通常是一目了然或是较易察觉的。人们通过比较发现，中西方文化的差异往往造成中西方企业文化的不同，如中国企业文化强调集体主义和稳健，而西方企业文化则强调个性和创新。所以，对于跨国购并的中国企业来说，了解目标公司所在国的文化背景、文化传统是非常必要的，这有助于中国企业更有效地将自己文化的精髓与当地文化背景进行结合，建立起有当地特色的优秀企业文化，最终提高跨国购并的绩效。 通常来说显性层面的文化差异较易被跨国并购双方所认识相对来说也较容易改变；隐 1
企业购并完成后的战略整合 hexingui 摘要 (2) 一、战略整合的原因 (4) （一）战略演进的需要 (5) （二）战略整合是并购后其它要素整合的先导 (5) （三）战略整合是企业获得战略协同效应的保证 (5) （四）战略整合是企业适应环境变化的实现途径 (5) 二、战略整合的主要内容 (6) （一）企业使命与目标整合 (6) （二）企业总体战略整合 (7) (三）企业经营战略整合 (7) （四）企业职能战略整合 (8) 三、新企业的环境分析 (8) （一）外部环境的分析 (8) 1.宏观环境分析 (9) 2.微观环境的分析 (10) （二）内部环境的分析 (12) 1.对生产要素数量的变化进行分析 (12) 2.对生产要素质量的变化进行分析 (12) 四、企业并购后战略的制定及实施 (13) （一）制定基本战略导向 (13) （二）战略的调整与重新定位 (14) （三）对目标企业执行战略 (14) 1.加强双方的沟通 (14) 2.对目标企业适度控制并适度放权 (15) 3.建立一个自组织部门 (15) 总结： (16) 主要参考文献： (17)
摘要 随着全球一体化的进行，企业间的并购行为已经越来越普及了，但并非所有的并购都能取得预想的效果，经过研究表明，缺乏并购的战略整合是失败的主要原因。本文先介绍战略整合及相关的理论知识。再分析战略整合的主要内容，其次对新企业的外部环境和内部环境进行分析，最后是战略整合的制定及实施过程。 关键词：企业并购战略整合战略管理
Abstract With the ongoing globalization, M & A between firms has become increasingly popular, but not all mergers and acquisitions can achieve the desired results, after a study showed that a lack of strategic M & A integration is the main reason for failure.This article emphasizes the strategic integration and the relevant theoretical knowledge.Further analysis of strategic integration of the main content, followed by the external environment for new business and internal environment analysis, and finally the strategic integration of the development and implementation. Keywords: strategic management of mergers and acquisitions strategic integration
中国企业跨国并购的动因浅析 陈 玲 摘要：近年来，中国企业走出国门，参与跨国并购的案例日益增多，并购金额也有所增大。在全球经济不景气的2002年，中国企业并购海外资产的规模庞大。针对这一新情况，本文从国际投资阶段理论入手，基于对中国企业跨国并购的内部动因和外部动因的分析，认为中国企业会展开一次新的跨国并购浪潮。 近两年来，中国企业的跨国经营战略提升到了一个新的高度，由原来在海外投资建厂，逐渐转向通过海外并购，取得主动权，参与国际竞争。在全球经济陷入紧缩泥潭的2002年，全球跨国并购总额比上年同期下降超过40%。与此同时，据《亚洲并购》杂志的统计，2002年前11个月中涉及中国企业的商业化并购交易总规模超过1700亿元人民币，其中最大的10起并购交易的单项规模都超过10亿元，在这最大的10起并购案中，中国企业收购海外资产的项目占了一半。2002年被称为“中国并购元年”。单就上海企业而言，就先后用上亿美元成功吞并6家海外知名企业。例如，2002年10月，上汽集团出资5970美元收购韩国通用大宇汽车科技公司10%的股份；上海电气与美国晨星共同出资900万美元，收购日本秋山印刷机械公 司的所有技术和设备；上海制皂集团也成功收购了2家美国企业。 笔者认为，基于来自中国企业内部动因和外部环境的影响，其跨国并购的数量将增多，资金规模也将增大，中国企业会展开一次新的跨国并购浪潮。 一、中国企业跨国并购的理论依据 在80年代初期，J. H. Dunning 提出了国际投资阶段理论，从动态角度解释了一国的经济发展水平与其国际直接投资地位的关系。按人均国民生产总值 （GNP ）计算的四个不同发展阶段是：第一阶段，人均GNP 不超过400美元。处
J O U R N A LO FN A N J I N G U N I V E R S I T Y (P h i l o s o p h y,H u m a n i t i e s a n d S o c i a l S c i e n c e s)№5,2005·中国经济转型与发展研究· 中国企业跨国并购中的文化 差异整合策略研究＊ 赵曙明, 张 捷 (南京大学商学院,南京210093) 摘 要:有效整合并购企业双方的跨文化差异是实现成功的跨国并购的关键所在。传统研究 对并购中文化整合的分析往往侧重于企业层面。但是,随着中国企业不断融入全球经济一体化的 进程,许多企业层面文化冲突的分析在跨国界的情况下已经不能适用。因此,立足于跨越国界的 视角,对中国企业跨国并购中的文化差异整合策略进行探讨就显得十分重要。 关键词:转型经济;跨文化管理;跨国并购;文化差异;文化整合 中图分类号:F113 文献标识码:A 文章编号:1007-7278(2005)05-0032-10 当今世界处于一个空前发展和迅速变化的时代。对于中国企业而言,这种感受更为强烈和深刻。中国企业不仅感受到来自技术和知识迅猛发展的压力,而且还需要承受国家在政治和经济制度等方面的迅速转型。因此,寻求一套适合的管理思维和方法,从而顺利完成从传统计划经济体制到市场经济体制的转型,就显得尤为重要。 一、中国企业跨国并购的现状与特点 跨国并购是进行全球化资源配置的最主要手段之一,也是中国企业融入全球经济必须要迈出的重要一步。近年来,中国积极参与全球并购,并日益成为其中活跃的主角。2004年年末,联想以17.5亿美元的价格并购了美国I B M公司的P C分部,震惊了国内外经济界。2005年,海尔拟以超过13亿美元的价格收购美国第三大家电企业美泰克(M a y t a g)公司,这引起了人们更大的关注。美国《商业周刊》撰文认为,未来10年中国企业将进行大规模的跨国并购,从而将改变世界企业竞争的整体格局。① 中国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代中期,迄今已有20多年的历史,其间跨国并购从无到有,从小到大,获得了一定的发展。②具体而言,中国企业跨国并购的现状与发展趋势可以从以下几个方面把握。 ＊ ① ②收稿日期:2005-07-17 作者简介:赵曙明(1952-),男,江苏海安人,南京大学商学院院长,教授,博士生导师,管理学博士;张捷(1976-),女,江苏南京人,南京大学商学院企业管理博士研究生。 基金项目:国家自然科学基金(70372036),江苏省哲学社会科学项目(04E Y B015) 根据中国并购网h t t p://w w w.m e r g e r s-c h i n a.c o m资料整理而成。 参见赵伟,古广东:《中国企业跨国并购现状分析与趋向》,《国际贸易问题》2005年第1期。