浙江赞宇科技股份有限公司2012年度报告全文
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浙江赞宇科技股份有限公司
2012年度报告
2013-005
2013年03月
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人洪树鹏、主管会计工作负责人陆伟娟及会计机构负责人(会计主管人员)林仁莺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 34 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 47 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 53 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 60 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 64 第十一节 备查文件目录
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释 义
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重大风险提示
1、原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、脂肪醇和烯烃等主要原材料价格波动幅度较大且持续下跌，因经营规模较大，导致公司库存原材料及产品出现较大的跌价贬值损失。
2、市场竞争加剧使产品售价下降导致毛利率下降的风险
由于市场竞争，主要竞争对手为抢占市场，压低产品价格，导致产品市场价格下行，产品毛利率下降。在一定时期内会存在产品售价下降导致毛利率下降的风险。
3、产品销售集中的风险
公司与纳爱斯、立白、白猫、传化、宝洁、联合利华、拉芳等国内市场知名日化洗涤用品企业建立起了稳定长期的合作关系，2012年1－12月份，公司前五大客户合计销售额占当期公司营业收入的比例38.98%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。
4、管理风险
公司通过首次公开发行股票，不仅获得募集资金，还大大的提高公司品牌知名度和影响力。在利用募集资金进行新项目建设、开发新技术、新产品并收购了杭州油化的同时，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司将面临一定的管理风险。
以上风险将有可能对公司的经营管理效果带来影响，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
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四、注册变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
1、总体经营概况
报告期内，面对错综复杂的经济形势和竞争日益激烈的经营环境，公司在董事会的领导和管理层的积极努力下，克服种种困难，取得了一定成绩，但总体来说业绩不甚理想，报告期内实现营业收入1,987,441,554.39元，比上年同期增长3.52％；实现利润总额15,400,653.98元，比上年同期下降87.78％；归属于上市公司股东的净利润7,303,708.14元，比上年同期下降92.99％。
2、2012年度公司重要经营管理事项回顾 （1）扎扎实实落实信息披露工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，保持与交易所、证券监管机构的沟通联络，依法履行信息披露义务，及时准确地完成了年报、季报、半年报等定期报告的披露和股权收购、对外投资等临时公告；有效执行和维护了信息披露的责任机制，完善了公司上市后的各项规范运作体系，确保公司融资平台良性健康发展；积极协调合理安排“三会”召开时间,按照法定程序筹备董事会和股东大会，充分做好会议准备。
（2）整合收购企业资源
报告期内，公司完成收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权，延伸了公司产业链，4月初开始全面接管杭州油化的生产和经营，公司对并购企业及资产进行整合，通过派驻管理人员、注入资金、生产改造项目的规划及建设、品牌宣传和渠道整合等方式，逐步实现并购企业的资源优势，杭州油化的经营状况已经有了明显起色，受宏观经济下滑等因素的影响，业绩未实现扭亏。
（3）优化产业布局，设立华北生产基地
为适应市场需求、加强竞争优势、优化公司产业布局、实现公司长期战略发展目标，公司投资设立了河北赞宇科技有限公司，现已完成工商登记。在华北地区设立生产基地不仅可以大大降低物流成本，缓解运输紧张的局面，也能够有效解决产品供应不及时的矛盾，更好满足华北市场的需要，符合公司中长期发展战略，有利于发挥区域优势，进一步开拓市场。
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（4）加强各项内控管理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。2012年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：《内幕信息知情人管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等制度，并修订了《公司章程》，公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。
二、主营业务分析 1、概述
单位：元
1）在销售量增长10.46%的基础上，由于销售价格下降的原因，虽然增加杭州油化销售收入31,865.91万元，营业收入比上年增长3.52%。
2）成本比上年增加9.2%，主要是由于销售量增加10.46%，营业成本相应增加，同时原材料运输成本增加也使营业成本增加。
3）净利润比上年下降91.67%，主要原因是原材料价格一路持续大幅下行，库存原材料贬值及产成品出现较严重的跌价，尽管公司产品销量有所增加，导致综合毛利率下降；同时公司收购的杭州油脂化工有限公司其经营状况虽有改善，但综合毛利率偏低。另一方面是由于
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公司日化产品类表面活性剂自有产能不足，增加外加工量，使产品成本增加，使公司综合毛利下降。
4）销售费用比上年增加1564.69万元，主要原因是销售量增加和运输成本单价提高；2012年增加杭州油化的销售费用475.32万元；管理费用比上年增加1188.10万元，增加的主要原因2012年增加杭州油化的管理费用1343.58万元，剔除此因素公司的管理费用比上年有所降低；财务费用比上年下降，主要是募集资金存款利息增加，同时超募资金补充流动资金，节约了财务费用。
5）研发费用支出比上年下降6.36%，主要是研发材料价格下降所致。申报省级以上科研项目14项，已立项项目6项。完成开发新产品项目5项，赞宇基金项目完成并验收12项。发表论文25篇，为企业技术服务项目10项。
6）现金流量情况分析：2012年公司经营性盈利水平未达到预期水平，同时应收款增加1691.21万元、存货增加8814.31万元，再加上年末应付票据到期兑付减少2645.72万元，虽然货款回收情况良好，但报告期内经营活动现金净流量为-9172.20万元。2012年公司投资活动产生的现金净流量5,233.29万元，主要是2011年上市募集资金未使用部份存入银行定期帐户2012年到期转出，并投资到募投项目26,603.40万元。2012年公司筹资活动净流量为-2,985.12万元，减少的原因是2012年对股东实施了分红3200万元。
7）2013年3月28日召开的浙江赞宇科技股份有限公司第二届第十九次董事会13号议案《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3万吨）项目”实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨的―脂肪酸甲酯生产‖环节部分终止，总投资由7,500万元变更为5,000万元。年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨项目预计完工时间由2012年12月延迟至2013年5月。公司拟将该部分终止实施后的剩余募集资金用于嘉兴赞宇永久补充流动资金。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
依据公司发展战略和经营规划，报告期内公司在产业结构调整、生产能力的扩充上继续向前推进，年初通过股权收购成功控股杭州油脂化工有限公司，并下大力对其进行机构调整、人员精减、节能改造、转变观念、理顺管理使之发生根本性变化，在公司强有力的管理机构治理下，油化的各项管理工作逐步改变，产量进一步放大，节能降耗深入开展，为公司在产业结构调整上积蓄力量；嘉兴赞宇实施的募投项目7.6万吨表面活性剂建成投产试车，为公司
发展提供了强有力的后劲，为产品进入国内高端表面活性剂市场打下了坚实的基础；积极开
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拓新的中大型终端客户，开发新的销售领域，抢占公司销售盲点，寻找新的经济增长点。保持与老客户的紧密联系，进一步做好老客户的维护、挖潜工作，重视老客户的联维系、服务等工作，共同应对市场变化，保持长期合作；根据公司产业发展，针对表面活性剂和油脂化工产品技术改进和新产品、新技术的研究开发组织实施十余项纵横向科研项目，申请并获得省级企业技术中心立项、浙江省专利示范企业称号；总部迁入位于杭州市西湖区古墩路702号的新办公大楼，这也是公司继往开来、蓬勃发展的需要，也为员工创造了一个快乐工作、快乐学习的大好环境。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用
2、收入 说明
主营业务收入分析
1）表面活性剂产品由于原材料价格走低，销售价格下降，在销售量增加10.46%的情况下，收入减少26,095.35万元，下降13.83%。
2）由于杭州油化收购时间为2012年4月，表中为2012年4-12月杭州油化实现的销售收入。 3）公司2012年无加工劳务收入。
公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用
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公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
产品分类
单位：元
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说明
公司日用化工总成本中原材料占93.89%；人工工资占0.99%；折旧占1.84%；能源2.67%；其他费用占0.61%。公司油脂化工总成本中原材料占91.49%；人工工资占1.5%；折旧占1.41%；能源占3.39%；其他费用占2.21%。
检测服务总成本中检测原材料占40.27%；人工工资占49.25 %；折旧占7.53%；能源2.37%；其他费用占0.58%。
日用化工成本占总成本的比重下降是因为公司在2012年4月收购了杭州油化，使日用化工行业占总成本的比重下降。
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用
4、费用
销售费用比上年增加1564.69万元，增长29.21%，主要原因是销售量增加和运输成本单价提高；2012年增加杭州油化的销售费用475.32万元。
管理费用比上年增加1188.10万元，增长15.13%，增加的主要原因2012年增加杭州油化的管理费用1343.58万元。剔除此因素公司的管理费用比上年有所降低。
财务费用比上年减少145.29万，下降13.86%，主要是募集资金存款利息增加，同时超募
资金补充流动资金，节约了财务费用。
所得税比上年减少1210.88万元，下降65.27%，主要是公司利润总额减少所到致。
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5、研发支出
公司坚持科技创新的发展战略，围绕表面活性剂和油脂化工产品技术改进和新产品、新技术的研究开发开展工作，加大研发投入，提高产品质量，推动技术进步，完成了“绿色化三氧化硫磺化技术的研究” 等项目研究。本年度研发支出总额54,352,152.68元，其中浙江赞宇研发投入40,235,194.97元，占其营业总收入的3.19%；嘉兴赞宇研发总投入13,515,742.26元,占其营业总收入的3.59%。
6、现金流
单位：元
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用
1）经营活动产生的现金流量净额：2012年公司经营性盈利水平未达到预期水平，同时应收款增加1691.21万元、存货增加8814.31万元，再加上年末应付票据到期兑付减少2645.72万元，虽然货款回收情况良好，但报告期内经营活动现金净流量为-9172.20万元。
2）投资活动产生的现金流量净额：2012年公司投资活动产生的现金净流量5,233.29万元，主要是2011年上市募集资金未使用部份存入银行定期帐户2012年到期转出，并投资到募投项目26,603.40万元。
3）筹资活动产生的现金流量净额
2012年公司筹资活动净流量为-2,985.12万元，减少的原因是2012年对股东实施了分红3200万元。
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报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用
由于原材料价格一路持续大幅下行，库存原材料贬值及产成品出现较严重的跌价，尽管公司产品销量有所增加，导致综合毛利率下降，净利润减少；同时应收款增加1691.21万元、存货增加8814.31万元，再加上年末应付票据到期兑付减少2645.72万元，从而使经营活动的现金净流量减少。
三、主营业务构成情况
单位：元
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
重大变动说明
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2、负债项目重大变动情况
单位：元
3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否
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五、核心竞争力分析
公司自成立以来，主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。报告期内，公司―绿色化三氧化硫磺化技术的研究开发项目‖ 获得全国工商联科学技术奖二等奖，公司获得浙江省省级企业技术中心立项、浙江省专利示范企业称号。报告期内获得授权发明专利8项，实用新型专利3项。报告期内，公司的核心竞争力没有发生变化。具体专利权如下：
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况
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