拟上市与上市公司董秘工作实操
（罗中孝）
目录
董事会秘书的职责
董事会秘书的日常工作
董事会秘书实操
董事会秘书的任职资格
董事会秘书的权利
董事会秘书的义务
董事会秘书的特殊要求
第一部分董事会秘书的职责
董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。
1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构
（证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公
司等）联系的桥梁；
2 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐
代表人（持续督导期内）联系的桥梁；
3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、
会计师和评估师）的沟通工作；
4 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作；
5 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道；
6 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等；
7 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作；
8 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作；
9 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）；
10 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善；
11 根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。
鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。
第二部分董事会秘书的日常工作
（一）每日工作（每天开机三件事）
1、登陆深交所中小企业板网页，查看其他上市公司的信息披露公告，学习好的经验与作法，提高自家公司信息披露的业务水平，尽量减少监管老师的审核工作量。遇到重大或无先例事项，事先要和监管老师咨询沟通。从事董事会秘书这个职业，无小事，有就是大事了！多看看、多咨询汇报，很有必要！
2、登陆中国证监会网站，学习最新的法律法规，分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向，了解证券市场上新的IPO或再融资申请，制作IPO和再融资的过会明细表。
3、查询主流媒体上关于本公司的最新信息，关注媒体对本公司及本行业内的相关报道，及时登录投资者关系互动平台，针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题，并提前做出应对计划（媒体危机公关能力）。
然后，看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态，要多看、多做工作记录！
（二）其他工作
1、每天关注同行业的公告文件，关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情
况，向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。
2、上市公司定期报告披露结束后，统计同行业的重要财务数据，找出差距，为公司经营管理水平提高提供支持。
3、收集最新的违规处罚事件，并分析违规现象的发生过程及处理结果，以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习，促进公司的规范运作。
4、做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易，由证券登记结算公司托管，在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册（包括冻结及锁定情况等），及时、准确掌握股东的情况，并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。
5、按照《公司信息披露管理制度》的相关要求，强化上市公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露事务管理制度的规定，进一步规范上市公司信息披露行为，每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。
6、及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作，配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。
第三部分董事会工作实务
（一）IPO与再融资心得体会
1、公司基本面良好
（1）满足发行和再融资的基本条件：主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面；
（2）募集资金投资项目内容清晰并规划完善：项目的可研报告、备案和环评文件齐全；项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。
2、各中介机构工作协调到位并组织有序：选择好中介机构很重要。董事会秘书需对招股说明书、法律意见书及工作报告、审计报告和评估报告等文件逐份审阅。每份文件中公司的历史沿革要统一对应无误；财务数据的勾稽关系要清楚。
3、协调好发改委部门对募集资金投资项目的无异议文件。
4、配合做好证监局的现场核查工作（向证监会申报材料之前）。
5、做好申报材料的补充材料工作：及时高质量的做好反馈文件的上报及封卷工作。
6、做好发行时的路演、推介及网上交流工作（聘请财经公司协调安排好）。
7、领取证券交易所信息披露的和登记结算公司的密钥并专人保管。
（二）募集资金的使用与存放
中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月修订）。公司上市后，首先需要做好募集资金的使用与存放工作，这也是监管机构监管的重点之一。审慎使用募集资金，不随意改变募集资金投向，如实披露。目的：规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率；董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。
所有募集资金存放在专项账户集中管理，专户数量不超过募集资金投资项目个数，募集资金到位后1个月内签署公司、保荐人和商业银行的“三方监管协议”，商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销该专户。
募集资金投向的限制：一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款。
募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露。
特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益：
1 市场环境发生重大变化；
2 项目搁置时间超过一年；
3 项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%；
4 置换预先投入（募集资金到帐后6个月内完成）；
5用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不得超过6个月（10%以上的补充需网络投票形式股东大会审议；进行风险投资后的12个月内，不得补充）；
6 内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告；
7 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明；
8 会计师事务所出具募集资金年度专项审核报告；
9 独立董事可以聘请会计师事务所进行专项审计；
10 保荐机构至少每季度现场检查一次。
（三）定期报告的制作流程
每年1-4月为年报（应在2月底前披露年度业绩快报）；年报披露后召开年度股东大会及进行权益分派工作；7-8月为中报制作（7月底前披露中期业绩快报）；10月为三季度报告制作。其他时间还要对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件做临时公告披露，如：重大投资或购并行为、签署重要合同等。
下面以年报编制（信息披露的重中之重，工作量大、程序繁琐、文件多）过程，与大家交流下经验：
1、召开会计师、独立董事见面会；
2、安排独立董事进行现场检查；
3、与会计师事务所沟通制定审计工作计划；
4、会计师事务所提交审计报告；
5、董事会各专门委员会的工作；
6、根据审计报告财务数据，填录交易所的定期报告制作软件；
7、召开董事会、监事会审议年报相关事项；
同时注意内幕知情人信息表、外部信息使用人管理董事会提案等。
年度报告董事会、监事会我们一定要统筹安排好，工作做细致，重大事项的附件等文件准备齐全，年报董事会尽量只安排审议年报的相关事项。
（四）内部控制制度建设
内部控制制度建设是董事会秘书的一项长期工作：
要结合公司的行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全一系列的公司内部控制制度。
公司制订的内部管理与控制制度要以公司的
基本控制制度为基础，涵盖公司财务管理、生产管
理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等
整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形
成规范的管理体系，并结合相关法律、法规规定的
要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并
通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。（五）主板、中小板通用规则
1)《深圳证券交易所股票上市规则》
2)《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引》
3)《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》
4)《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
5)《深圳证券交易所纪律处分程序细则》
6)《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
7)《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》
8)《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等
（六）中小板、企业版特别适用规则
1)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》
2)《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》
3)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》
4)《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》
5)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》
6)《中小企业版投资者权益保护指引》
7)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司公平信息披露指引》
8)《中小企业板块上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
9)《中小企业板块上市公司限售股份上市流通实施细则》
10)《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》
11)《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》
12)《中小企业板块上市公司保荐工作评价办法》
13)《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》
14)《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》
15)《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票行为的通知》
16)《信息披露业务备忘录和临时报告内容与格式指引》等
（七）相关制度简介
1基本制度
（1）公司治理方面：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等；
（2）日常管理方面：《人力资源、行政规范化管理制度》、《档案管理办法》等；（3）人力资源管理方面：《人力资源管理制度》和《员工入职手续办理册》等。
2 业务控制制度
《采购管理制度》、《生产作业计划制度》、《设备维修作业表单》、《仓库管理细则》、《技术管理制度》、《生产设备安全管理作业制度》、《销售管理制度》、《业务管理手册》和《应收帐款管理办法》等制度。
3 资产管理控制制度
《资金管理办法》、《销售管理制度》、《固定资产管理制度》等制度。
4 投资管理、对外担保、关联交易
《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。
5 募集资金、信息披露和子公司
《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和《控股公司管理办法》等制度。（八）公司的对外担保行为：
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）。
1、公司的所有对外担保必须董事会审议，独立董事和保荐人（持续督导期内）出具意见。
2、公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，还须提供网络投票；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（九）上市公司推行网络投票方式
上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
上市公司股东大会审议与上市公司及其股东有利害关系的事项时，公司必须采取网络投票方式，包括但不限于以下事项：
1 上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2 上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3 连续十二个月内购买，出售重大资产或担保金额累计超过上市公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
4 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
5 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
6 股权激励计划；
7以超过一次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
8上市公司与大股东及其关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
9 上市公司为大股东及其关联方提供担保；
11 按规定应网络投票的其他事项。
（十）其他重要实务操作：
关联交易的发生与披露。
权益分派工作。
大、小非减持与信息披露。
董事会、监事会换届选举。
第四部分董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得交易所颁发的资格证书。有下列情形之一的，不能担
任上市公司的董事董事会秘书：
1 《公司法》第147条规定的情形之一的：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的：
4 上市公司的现任监事；
5 证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五部分董事会秘书的权利
1 享有公司高级管理人员的权利和法律地位：
（1）《公司法》124条：上市公司设董事会秘书；
（2）《公司法》217条：高级管理人员，是指公司的经历、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；
（3）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
2 出席权：
（1）出席股东大会和董事会，列席监事会；
（2）出席公司有必要参加的内部会议。
董事会秘书在建立威信力的同时，也要具备一定的亲和力！
3 知情权：
（1）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
（2）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（3）董秘在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
4 获取津贴权。
第六部分董事会秘书的义务
1 忠实义务
又称诚信义务，是指董事会秘书在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。《公司法》第149条：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
*违反上述规定所得的收入应当归公司所有，重者追究刑事责任。
2 勤勉义务
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、正确、完整；
（5）如实向证监会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
3 接受质询的义务
《公司法》第151条规定：董事会、监事、高级管理人员负有列席股东大会（股东会）并接受股东质询的义务。
4 依法履行信息披露的义务
《证券法》第68条规定：上市公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（1）信息披露的基本原则：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（2）信息披露的形式和途径：董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。临时
报告只要求盖董事会公章。特别注意要按时披露定期报告，未按时披露定期报告的，公司和董事、监事和高级管理人员均会受到交易所公开谴责。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。
5 不得从事内幕交易、操纵市场等行为的义务
6 不得违规买卖本公司股票
中小板上市公司大多为民企，董事会秘书或多或少都得到了公司的股权激励。（1）禁止任职期间违规买卖股票
《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》还有对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》：上市公司应当在《公司章程》中明确规定，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）禁止短线交易
《证券法》第47条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
《证券法》第195条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖公司股份的，给予警告，可
以并处三万元以上十万元以下的罚款。
（3）禁止敏感期买卖股票（窗口期）
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（a）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（b）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（c）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（d）交易所规定的其他期间。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中也有类似规定。注：不仅是上述人员，包括董、监、高的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女等等，董事会秘书都有责任与义务告知他们，尽量以书面形式通知不得违规买卖本公司股票（要留痕）。从大了讲，是保护好公司，保护好来之不易的上市公司平台，维护证券市场的稳定；从小了讲，是保护好自己，保护好自己的家人。
第七部分董事会秘书的特殊要求
1、《公司法》第124条：董事会秘书履行如下职责：
（1）负责公司股东大会、董事会（监事会）会议的筹备；
（2）文件保管以及公司股东资料的管理；
（3）办理信息披露事务等事宜。
2、《股票上市规则》3.2.2条规定
董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董监高人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。3、《股票上市规则》3.2.4条、3.2.14条规定
接受培训的义务：董事会秘书及拟担任董事会秘书的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所组织的培训。
3.2.4条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
3.2.14条：上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
后续培训目前是要求每两年必需一次，我建议有机会的话尽量多参加后续培训。坐在家里的董秘不是好董秘，多和监管层沟通，学习最新的法律法规；多和同行业沟通，了解行业动态，益处多多！
董事会秘书资格证书深圳、上海两所不能通用，独立董事资格证书两所可以通用。
总之，董事会秘书是一个非常重要的工作岗位，其中的酸甜苦辣俱全，既然我们选择了这个职业，证券监管部门和公司赋予了我们这个使命，我们就必须以谨慎
的态度和公信力对待工作中的每一个细节，紧跟证券市场法制建设的步伐，保证公司的规范运作（比什么都重要），并获得证券市场长期稳定的支持。
2013年上市公司董监高培训题库 一、单选题 1、依照《证券法》,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? ( ) A向不特定对象发行证券,属于公开发行 B向累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行 C发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销 D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，()，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A. 经董事会决议 B. 根据法律规定 C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定 3、依照《证券法》,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? ( ) A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利 D公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出 4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,哪项是错误的? ( ) A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态 C违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途 D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十
5、股票发行采用代销方式,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之( )的,为发行失败。 A五十B六十C七十D八十 6、申请证券上市交易,应当向( )提出申请,由其依法审核同意,并由双方签订上市协议。 A国务院证券监督管理机构B证券交易所C国务院授权的部门D省级人民政府 7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中,哪项是错误的? ( ) A公司股本总额不少于人民币三千万元 B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上 D公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载 8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中,哪项是错误的? ( ) A上市报告书 B申请股票上市的股东大会决议 C未经审计的公司最近三年的财务会计报告 D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书 9、公司债券上市交易后,在一定情形下,证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是: ( ) A公司有重大违法行为 B公司最近三年连续亏损 C公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 D公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 10、以下关于证券交易所决定暂停或者终止股票上市交易的说法中,哪项是错误的? ( ) A证券交易所的上市规则可规定暂停或者终止股票上市交易的其他情形 B应及时公告 2
董秘工作必备手册：从初级到巅峰 1中国董秘职业的由来 追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一 次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然 而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。 直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本 大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正 确立了董秘在上市公司中的地位和作用。 按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重 领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是 上市公司的“窗口”。 应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。 2董秘类别及主要职责 整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。 IPO董秘： 第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。 第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公 司战略的解读和推进都很重要。 并购董秘： 这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要， 这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。 上市公司董秘 除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业 价值成长。 3董秘需要具备什么样的业务素质? 董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专， 但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分： 1、扎实的专业知识 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及 行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的 行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力 处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。 3、经验和从业背景
深交所第65 期拟上市公司董秘培训考点总结 A，公司法 1，股东大会召开，董事会，监事会，公司章程（139） 2，上市公司组织机构的特别规定（140） 3，股东转让股份（140） 4，董监高任职资格（141） B，证券法 1，公司发行证券，公开发行的情形；发行新股符合条件 （141） 2，暂停股票交易的情形以及过错责任推定（142） C，刑法（142） 上市公司董监高可能涉及刑法规定的主要罪名欺诈，违规，内 幕和背信 D，公司运作的法律框架（144） E，董事会秘书的权利和义务（参考）（153） 考点一：170 页，信息披露的主体、媒介、方式、基本原则、含义（上市公司或者相关信息披露义务人按照法律行政法规部门规章和股票上市规则等有关规定在指定媒体上公告相关信息的行为）。信息披露起源：起源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地，美国是最早建立信息披露制度的国家。1720 是雏形，1844 确定原则。1911 明确要求，1933 证券法和1934 年证券交易法是世
界上最早的信息披露制度。 披露主体：—上市公司或者相关信息披露义务人 披露媒介：—“三大报证券时报，上海证券报和中国证券报” 、“巨潮资讯网” 披露方式：上市公司公报方式基本原则：真实，准确，完整，及时和公平。（详见171-177）其中：及时两个交易日，三个时点（董事会或监事会作出决议时，签署意向书或协议时，知悉或理应知悉时）（172）筹划中的事项（例外，三个时点以外的）1，难以保密；2，已经泄露或市场出现传闻；3，股票交易已发生异常波动。即分阶段披露原则，确保各阶段披露的及时性。 173 页后续进展披露的及时。 174 页定期报告披露的及时 定期报告披露时间：年度报告：会计年度结束之日起四个月内；中期报告：上半年结束之日起两个月内；季度报告：一，三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。 考点二：178页，披露基本原则性及一般规定基本原则：控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务。参股子公司发生交易及其他重大事件，或者上市公司的关联人发生的 交易，需判断是否可能对上司公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响，如是，应参照履行信息披露义务两个义务：一，信息保密义务；二，控股股东，实际控制人的义务。详见178 页。 信息披露登记预审核：定期报告和临时报告应经深交所登记后在指定媒体上披露。
岗位说明书系列 上市公司董秘岗位职责（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-25135上市公司董秘岗位职责 Duties of directors of listed companies 说明：为规划化、统一化进行岗位管理，使岗位管理人员有章可循，提高工作效率与明确责任制，特此编写。 上市公司董秘岗位职责: 1、熟悉资本市场运作，能够独立处理与中介机构、监管部门的关系 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 3、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 4、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复所有问询; 5、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规章; 6、关注资本市场和同行业资本运作信息，为公司资本运
营提供建议; 7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 8、完成董事会授权与交办的其他工作任务。 任职要求: 1、本科以上学历，金融、经济、法律、企业管理等相关专业知识，形象气质佳; 2、熟练掌握公司法、券法、上市规则等有关法律法规，有上市公司从业经验十年以上; 3、具有较好的文案组织与审核能力，能够熟练撰写公关所需文件及合作文件草案; 4、具有较强的协调能力，思维清晰、敏捷，接受能力强，工作严谨细致; 5、有投资资源的整合、组会、披露的能力; 6、具有证交所《董事会秘书资格证书》。 岗位职责: 1、熟悉资本市场运作，能够独立处理与中介机构、监管
深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（ A ） A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个 C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个 2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经（ B ） A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准 C、中国证监会批准 D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准 3、超过募集资金（A ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。 A、10％ B、20％ C、30％ D、50％ 4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B ） A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务 C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息 5、下列不属于上市公司关联方的是：（B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司
C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上 8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议： A、l B、3 C、5 D、7 9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（ C ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 10、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用 11、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。（ A ） A、3个月内，3个月内 B、6个月内, 3个月内
深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（ C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（ D ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（A ）或原任董事会秘书离职后（ A ）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（ C ）
拟上市与上市公司董秘工作实操 二○一○年九月
目录 第一部分董事会秘书的职责（概述） 第二部分董事会秘书的日常工作 第三部分董事会秘书工作实务 第四部分董事会秘书的任职资格 第五部分董事会秘书的权利 第六部分董事会秘书的义务 第七部分董事会秘书的特殊要求
1、董事会秘书是上市公司与各证券监管机 构（证监会、当地证监局、交易所、登记公司和 信息公司等）联系的桥梁； 2、董事会秘书是上市公司与保荐机构与保 荐代表人（持续督导期内）联系的桥梁； 3、董事会秘书要做好与其他中介机构（如 律师、会计师和评估师）的沟通工作； 4、董事会秘书要保持与政府部门的沟通、 做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负 起一定的办公室的职责，及统对外宣传口径的工 作； 5、董事会秘书要做好与相关主流媒体（四 大证券报社）的关系工作，及时掌握了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道； 6、董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等； 7、董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作； 8、董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分公司及其各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作； 9、董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）； 10、董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善； 11、根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。 鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。
拟上市与上市公司董秘工作实操 （罗中孝）
目录 董事会秘书的职责 董事会秘书的日常工作 董事会秘书实操 董事会秘书的任职资格 董事会秘书的权利 董事会秘书的义务 董事会秘书的特殊要求 第一部分董事会秘书的职责
董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。 1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构 （证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公 司等）联系的桥梁； 2 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐 代表人（持续督导期内）联系的桥梁； 3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、 会计师和评估师）的沟通工作； 4 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作； 5 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道； 6 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等； 7 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作； 8 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作； 9 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）； 10 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道
拟上市与上市公司董秘工作实操
目录 董事会秘书的职责 董事会秘书的日常工作 董事会秘书实操 董事会秘书的任职资格 董事会秘书的权利 董事会秘书的义务 董事会秘书的特殊要求 第一部分董事会秘书的职责
董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。 1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构 （证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公 司等）联系的桥梁； 2 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐 代表人（持续督导期内）联系的桥梁； 3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、 会计师和评估师）的沟通工作； 4 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作； 5 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道； 6 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等； 7 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作； 8 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作； 9 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）； 10 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道
深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或
误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。
上市公司董监高培训考试题 1、依照《证券法》, 以下对证券公开发行的叙述中, 哪项是错误的? ( ) A 向不特定对象发行证券, 属于公开发行 B 向累计超过二百人的特定对象发行证券, 属于公开发行 C 发行人公开发行的证券, 必须由证券公司承销 D 未经依法核准, 任何单位和个人不得公开发行证券 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A. 经董事会决议 B. 根据法律规定 C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定 3、依照《证券法》, 以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述, 哪项是正确的? ( ) A 有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C 最近三年连续盈利 D 公开发行公司债券筹集的资金, 用于弥补亏损和非生产性支出 4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,
哪项是错误的? ( ) A 前一次公开发行的公司债券尚未募足 B 对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 C 违反法律规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 D 公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十 5、股票发行采用代销方式, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之 ( )的, 为发行失败。 A 五十 B 六十 C 七十 D 八十 6、申请证券上市交易, 应当向( )提出申请, 由其依法审核同意, 并由双方签订上市协议。 A 务院证券监督管理机构B 证券交易所C 务院授权的部门D 省级人民政府 7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中, 哪项是错误的? ( ) A 公司股本总额不少于人民币三千万元 B 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 C 公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的, 公开发行股份的比例为百分之十以上 D 公司在最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载
深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格 管理办法 关于发布《深圳证券交易所上市公司 董事会秘书及证券事务代表资 格管理办法》的通知 各上市公司： 为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券 事务代表资格管理办法》。现予发布，请遵照执行。 附件：《深圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》 深圳证券交易所 二○○八年十二月三日 第一章总则 第一条为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上 市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。 第三条董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章 程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。 第四条本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代 表的资格管理工作。 第二章资格 第五条董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。 第六条董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本
所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。 第八条在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。 第九条本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。 第三章考试 第十条本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。 第十一条在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。 第十二条董事会秘书资格考试的基本范围包括： （一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规； （二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件； （三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定； （四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定； （五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。 第十三条本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。 第十四条本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。 第十五条董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。 第十六条参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。 凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。 凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本
上市公司董事会秘书培训班全套培训资料A10 董秘必备知识之第二大类----证监会、国资委相关法规文件10---《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 各上市公司： 为维护证券市场的秩序，打击内幕交易和市场操纵行为,保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下： 一、上市公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。 二、上市公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。 三、对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 四、上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。 发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 五、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超
中国董秘职业的由来 追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。 直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。 按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。 应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。 董秘类别及主要职责 整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO 董秘、并购董秘。 IPO董秘 第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么？如何符合标准？用好中介机构；
第二，考虑资本市场的标准是什么？相同的股权如何多融钱？时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。 并购董秘： 这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在？如何最大化被并购价值？等等。 上市公司董秘 除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。 董秘需要具备什么样的业务素质？ 董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分： 1、扎实的专业知识 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力 处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。 3、经验和从业背景 中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、
深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训班报名指南 一、网上填报 学员如欲参加本培训班，首先必须完成网上填报。请登录“深圳证券交易所网站”，进入“拟上市企业服务专区”（如图1）。 图1 点击“拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统”按钮（如图2）。 图2 进入“拟上市企业网上填报”页面（如图3）。
图3 第一次填报学员必须首先进行注册，用户名及密码必须符合系统要求，否则注册不成功（如图4）。 注：考虑到交易系统的网络安全，本系统不具有“密码找回”功能，会务组也不提供电话密码查询服务，故请学员务必保管好自己的密码。 图4 学员注册完毕后，就可以进入在线填报界面（如图5），填报信息前，请学员仔细阅读界面左侧“填表说明”（如图6）并按要求进行填报。
图5 图6 填报完毕后，如果出现以下信息（如图7），则本次在线报名已成功完成。学员的报名信息已成功进入“深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训”数据库。学员无需再向会务组打电话进行确认。 图7 二、参加培训资格 “深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训班”的各期参训学员均从数据库中进行选取。 数据库学员参加培训，必须符合如下报名条件： 1. 学员在数据库中所填资料必须真实、准确、完整（如果报名信息为虚假信
息，本所将依据深圳证券交易所上市公司董事会秘书与证券事务资格管理办法的第二十条的要求取消董秘资格证书，并根据二十一条的要求公布上述取消资格名单。） 2. 学员是重点拟上市公司的现任或拟任董事会秘书，每公司限报1人。（重点拟上市公司是指各项财务指标已符合发行上市条件的公司） 3. 公司必须在具体培训举办日前1个月完成股份制改造。 4. 已通过中国证监会发审会审核的拟上市公司和已上市公司的董事会秘书与证券事务代表均应参加我所各相关板块组织的上市公司董事会秘书资格培训，不纳入拟上市公司董事会秘书的培训体系。 如果在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统”中报名的有效人数超过具体培训场所的人员数量限制，本所将根据如下原则进行优先选取（以下简称“筛选原则”）： 1、本身的培训意愿。学员在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名表”的“备注”栏中，可根据我所年度的规划，选择意愿培训地点。本所在填报时间接近的基础上优先选择培训意愿在本区域的学员参加培训。 2、企业的注册地点。本所各年度的培训基本分布在拟上市企业相对集中的区域，为了方便企业参加培训，也为了降低企业参训的成本，本所优先选择培训举办区域附近的企业参加培训。 3、企业首次完整填报时间。在综合其他原则的基础上，根据培训意向第一次完整填报的时间顺序，本所优先选择第一次完整填报时间较早的学员参加培训。 注：如学员未能入选当期培训，其在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名表”中填报的数据依然有效。学员所有信息自动顺延到下期，本所将重新根据上述原则进行筛选。 三、参加培训程序 确定具体的培训日期及培训场所后，会务组将根据培训场所的接待能力，从意向报名表中按既定的原则选择相应的备选对象。
深圳证券交易所第12期拟上市公司 董事会秘书资格培训考试题 股票代码： __________ 股票简称：___________ 姓名： ________ 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的（B ） A 5% B 、10% C 、15% D 、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（ A ） A、1% B 、2% C 、3% D 、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（D ） A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额： （） A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为
6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保 4000 万元，公司需履行的审批程序为： ( ) A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是： ( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%殳份的自然人股东控制的企业 D在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B 、 30万元 C 、 50 万元 D 、 100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C ) A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 D交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的 1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是： ( C ) A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利 B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 6 个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务 D股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权仍然可以行权 10、上市公司( B )的负责拟定股权激励计划草案。 A、董事会下设审计委员会
创业板上市公司董事、监事、高级管理人员 培训材料 一、上市公司董事、监事及高级管理人员忠诚勤勉义务的具体要求 1、忠诚义务（《公司法》第148条、第149条，《上市公司章程指引》第97条） 董事、监事和高级管理人员对公司及股东整体利益负有忠诚义务，不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 注意：董事、监事和高级管理人员辞职后其忠实义务并不当然解除，在其辞职生效前或者生效后的合理期间内仍对上市公司负有忠实义务。 2、勤勉义务（《公司法》第113条、第148条、第150条，《上市公司章程指引》第98条、第99条） 董事、监事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 注意：（1）出席会议： 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。 A、两年 B、三年 C、一年 D、六个月 2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。 A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：（） A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报 4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。 A、二个月 B、三个月 C、六个月 D、一年 6，独立董事原则上最多在（）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 A、3 B、5 C、7 D、10 7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日 8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（） A、由监事会审议并披露定期报告 B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险 C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告 9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（已废止），中小板公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示： A、超过5000万元且占净资产值的50%以上 B、超过7500万元且占净资产值的75%以上 C、超过1亿元且占净资产值的100%以上 D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。或者 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上； 实施其他风险警示。 11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2011年2