2020年中国不良资产管理行业信用研
究报告
——行业分类与政策梳理
一、不良资产管理公司定义和分类
不良资产管理公司（以下简称“AMC”）指围绕不良资产开展收购、管理和处置等相关业务的机构，根据特许经营资质的效力不同，通常被分为“全国性AMC”、“地方AMC”、外资“AMC”、“AIC”和“非持牌AMC”。
其中，全国性AMC 为根据《金融资产管理公司条例》（中华人民共和国国务院令第297号），经国务院批准成立并取得原中国银监会核发的金融许可证，以收购、管理和处置不良金融资产为主业的全国性资产管理公司。目前国内仅四家，分别为中国华融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司和中国长城资产管理股份有限公司，又被称作“四大AMC”。
地方AMC 是根据《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45 号），由各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权，并经过中国银保监会认可的资产管理或经营公司。
外资AMC 是全部资本由外国投资者投资或由外资控股，在中国境内设立，并取得全国或省辖范围内可直接在中资银行收购不良贷款的资产管理公司牌照的公司。
AIC 全称为金融资产投资公司，是根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发[2016]54 号）和《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银保险监督管理委员会令2018 年第4 号），经中国银保监会批准设立，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。
非持牌AMC 为市场上存在的其他从事不良资产管理业务和市场化债转股的机构。二、不良资产管理行业政策梳理
在金融制度和体系不完善的情况下，不良资产管理公司的市场准入具有差异化的壁垒。这种进入壁垒差异在一定程度上促成了不良资产管理行业竞争格局的形成，也进一步分化了市场参与主体的信用风险程度。历经20 年的发展，中国对不良资产行业的监管框架已逐步显现，但不同类别的不良资产管理公司监管环境差异较大。
自国务院2000 年11 月颁布实施《金融资产管理公司条例》以来，针对以四大AMC 为代表的金融资产管理公司的监管政策不断补充和完善。随着四大AMC 逐渐实现从不良资产
管理主业到金融集团的转变，为加强集团化发展转型后的金融资产管理公司的监管，规范其经营行为，原银监会、财政部、人行、证监会和原保监会联合制定了《金融资产管理公司监管办法》，从公司治理、风险管控、内部交易管理、特殊目的实体管理、资本充足性管理、财务稳健性管理、信息资源管理、信息披露、监管管理等方面。
表1：金融资产管理公司主要监管制度
对于地方 AMC ，自 2012 年
2 月财政部和原银监会联合印发《金融企业不良资产批量转 让管理办法》，为地方 AMC 设立打开闸门以来，监管针对地方 AMC 尚未建立完整的法规体 系，仅有少量相关法规散见于财政部、银保监会的多个规范性文件，效力层级偏低。在限制 准入相关文件的基础上，只是通过《金融企业不良资产批量转让管理办法》明确了由财政部 和银监会对金融机构不良资产批量出让工作进行监督和管理，实际受监管主体为产业链上游 供给方相关金融机构，变相使得不良资产管理公司的金融资产批量收购业务受到监管。实际 业务开展过程中，银保监会仅对批量收购处置业务进行备案，具体监管规则缺失、监管职责 划分不明，不少地方 AMC 为求快速盈利开展出表通道类业务。而对于处置业务和风险防控 方面，除江西省 2017 年 10 月单独颁布了试行监管办法外，其余省份未有明确的监管要求。 表2： 银行业金融机构信贷资产转让相关监管制度
数据来源：新世纪评级根据公开信息整理绘制
2019 年7 月，银保监会发布了《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》，以回归本源，专注主业为导向，规定地方AMC 不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产等监管红线，从资本管理、风险准备金计提和五级分类等方面对地方AMC 进行监督管理，并鼓励地方政府及相关部门研究出台支持政策，地方AMC 迎来统一监管。
表3：地方AMC 主要监管制度
随着金融开放的深度和广度持续提升，不良资产管理行业对外开放的相关政策也逐步推出。2019 年10 月，国家外汇管理局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28 号）和《关于精简外汇账户的通知》（汇发（2019）29 号），明确在粤港澳大湾区和海南推进境内信贷资产对外转让试点。2019 年12 月国务院常务会议指出将开展银行不良债权和贸易融资等跨境转让试点。2020 年 1 月15 日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，其中第 4.5 条内容为中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围内开始申请资产管理公司牌照，使其可直接在中资银行收购不
良贷款，并在授予全国牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁。
表4：外资AMC 主要监管制度
2016 年10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），将《关于市场化银行债权转股权的指导意见》作为附件，明确提出支持市场化债转股业务。2017 年8 月，《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）发布，2018 年6 月变更为《金融资产投资公司管理办法（试行）》，明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，对金融资产投资公司的设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理和监督管理等方面做出细化要求。
表5：金融资产投资公司主要监管制度
近年来随着不良资产管理行业的监管制度不断完善，目前三类持牌不良资产管理公司的监管政策框架逐步显现。各类不良资产管理享受的监管不对称和政策红利等因素长期存在的可能性高，未来行业监管将更加注重细节监管，在业务开展与公司内部治理等方面进一步规范。