上市公司独立董事评价指标体系
和评价指数设置
李 斌 张耀南3
内容提要 作为公司治理研究中的重要内容之一——独立董事制度的研究近年来受到较多关注。在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可以制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为;另一方面可以对公司的经理层进行监督和约束,以减轻“内部人控制”问题。本文在对独立董事主要职能和独立董事制度存在的问题进行研究的基础上,从独立董事制度的完善性、个人情况、组织结构、选拔机制、职权行使、激励机制、约束机制等七个方面对上市公司独立董事评价指标体系的设置进行了研究,建立了上市公司独立董事评价指数的基本分析框架,并且进行了初步的经验分析。
关键词 独立董事 评价指标体系 评价指数
3李斌、张耀南:东北财经大学数量经济系 辽宁省大连市尖山街217号 116025 电子信箱:libin 522@https://www.doczj.com/doc/4d8257256.html, 电话:0411—84710478。
本文得到国家社科基金项目(编号:03CJY 002)和辽宁省教育厅项目(编号:2022901259)的支持。
一 引言
从20世纪80年代起,为解决“控股股东行为”和“内部人控制”问题,在董事会的组织结构中引入独立董事制度被越来越多的国家所采用,并成为一种世界潮流(周永亮,2001)。由于独立董事不直接受制于公司控股股东和公司高级经理层,因而有利于独立董事对公司的事务做出独立、客观且科学的判断与决策。随之而来的是,对于独立董事制度应该设计怎样一套指标体系对其进行行之有效的评价。
二 文献回顾
独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中。从20世纪70年代开始,美国上市公司不断出现财务造假、信息披露违规、重大关联交易丑闻等事件。1978年纽约股票交易所(N YSE )正
式要求每家上市公司,必须在限定时期内设立一个专门有独立董事参加的审计委员会,独立于经理层,对公司的财务报告做出独立、客观的审计。1999年10月N YSE 和NA SDAQ 再次修改有关独立董事的要求,董事会审计委员会最少要有3名独立董事(李维安,2003)。中国证监会则在2001年8月16日公布了《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》(简称《指导意见》
)。Ro sen stein 和W yatt (1990)对独立董事的任命与股价的关系进行了研究,结果显示,独立董事任命时,公司股价表现为明显的上升。Bo rokhovich 与T rap an i (1996)研究表明,与内部董事相比较,独立董事更容易做出对业绩较差的
CEO进行撤换的决策。
在独立董事制度与企业绩效的关系方面,国外有许多学者进行了研究,但得出的结论却不完全相同。Ro sen stein和W yatt(1990)的研究表明:独立董事的设置经常被投资人认为是上市公司改善公司治理的一个承诺,因此,独立董事的任命,将导致公司股价的短期上升。而Yerm ack(1996)以及B hagat和B lack(1997)的研究都表明,独立董事与公司绩效并不存在显著的相关关系。
在独立董事的比例问题方面,国外学者从各自不同的角度进行了研究。H erm alin和W eisbach (1988)的研究表明,当企业业绩呈下降的趋势时,独立董事的比例略为上升。此外,美国的一些研究机构研究发现,审计委员会中67%的独立董事比例与公司管理无欺诈之间是正相关的,审计委员会中100%的独立董事比例与公司收益管理无欺诈之间是没有显著相关性的(李维安,2003)。还有一些世界著名的管理咨询评级机构对独立董事制度做了很好的研究,如美国的标准普尔公司对独立董事的职能和独立性作了评价;亚洲里昂证券公司主要从独立性和问责性两方面对独立董事进行评价;欧洲戴米诺对不上市公司的独立董事进行了评价。
南开大学公司治理研究中心2003年推出了中国上市公司治理指数,主要从独立董事的规模、独立性、职权行使和激励机制等几个方面对中国上市公司的独立董事制度进行了评价(谢永珍, 2003)。谭劲松和李敏仪(2003)对独立董事的基本特征、独立董事的比例与公司绩效的关系、独立董事的薪酬及其与公司绩效的关系进行了研究分析。结果显示,独立董事人数与公司业绩有弱正相关关系,但独立董事的比例与公司业绩没有显著的相关关系。另外,独立董事的报酬与公司业绩有一个显著的正相关关系。深圳证券交易所2003年上市公司治理状况调查分析报告显示,独立董事的提名方式并不直接影响公司业绩及信息披露质量;独立董事能否有效行使职能主要依赖于其专业知识和获取公司信息的能力及方式;独立董事在决策参与和监督制衡两个方面都发挥着重要作用。沈艺峰(2001)的研究结果显示,迄今为止,没有文献证明,独立董事在董事会中占多少比例为最优。陈宏辉和贾生华(2002)研究了信息获取与独立董事职能发挥之间的关系,研究结果表明,独立董事信息获取能力的欠缺制约了他们持续改进董事会职能的作用。随着董事会独立性(独立非执行董事人数的比例)的提高,董事会决策的公正性效率会提高,但是董事会决策的适用性效率会降低。在效率替代作用的影响下,董事会的独立性高低与董事会决策效率之间并不存在线性关系,而是倒U型关系。陈玉荣(2004)研究表明,独立董事的报酬既要足以激励独立董事勤勉工作,又要防止其被大股东收买,导致独立事依赖于大股东。
本文不仅对独立董事的主要职能和现实中独立董事制度存在的问题进行了分析研究,而且在结合中国具体实际的基础上,设置了上市公司独立董事评价的指标体系,建立了上市公司独立董事评价指数的基本分析框架,并借此进行了初步的经验分析,证实了其可行性及现实意义。同时,本文除了对独立董事的现状进行分析和评价以外,还试图对完善独立董事制度、发挥独立董事的能动作用等方面提供有益的建议。
三 上市公司独立董事的基本分析
独立董事(indep enden t directo r)又称做独立非执行董事,它与内部董事即执行董事相对应。关于独立董事的定义,各个国家或组织机构有不同的定义,但其主要的特征和本质是:独立董事必须独立于公司之外,不能与公司有任何影响其客观、独立做出判断的关系,在公司的战略运作、经营标准、决策管理以及一些重大问题上能够做出独立的判断。
(一)独立董事的主要职能
从设计理念上看,引入独立董事制度主要是为了起到监督制衡和科学决策的作用。
1.监督制衡职能。从上市公司的实际情况来看,一方面,当控股股东在公司治理结构中具有绝对的控制地位时,控股股东可能利用自身的优势地位做出一些有利于自己而损害公司和中小股东利益的行为,如重大的关联交易、为其他公司担
李 斌 张耀南
保、“隧道行为”等等。由于控股股东在公司的绝对控股地位,也导致了它在股东大会和董事会的控制地位,操纵股东大会和董事会,使股东大会和董事会按照控股股东的意愿行事。另一方面,当董事会大部分由内部董事组成时,实际上,董事会有可能受制于经理层。当主要控制权掌握在经理层手中时,公司董事会因受制于经理层而不能有效的代表全体股东的利益。经理层有可能做出有利于自身而损害股东利益的行为,这样经理层就不是以股东利益的最大化为努力目标。独立董事制度的引入,正是为了解决上述两方面的问题。由于独立董事独立于公司之外,具有独立的财产、独立的人格、独立的利益以及独立的运作。根据《指导意见》的规定,独立董事拥有聘用或解聘会计师事务所、提议召开临时股东大会或董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开征集投票权等一系列的权力。此外,独立董事制度还有事前监督、事中监督和内部监督的特点。所有这些就决定了独立董事能够对控股股东和经理层进行有效的监督和审计,为解决“控股股东行为”和“内部人控制”问题找到了一条有效的途径。
2.科学决策职能。独立董事不仅具有独立性、客观性,而且独立董事应该具有丰富的职业背景、专业背景、学历背景、知识结构以及年龄因素等内容。这样就决定了独立董事能够促使公司的决策更加科学、程序更加合理。独立董事大多出自于实业家、会计师、律师、高校教师及研究人员、退休的管理层、咨询顾问等,这些人具有丰富的企业、商业、经营、财务、管理、战略等方面的知识技能和阅历,而且大多数独立董事对本行业比较熟悉且具有“名人效应”。这样独立董事就能够为一个企业的经营发展、战略管理做出科学的判断和决策,而且还能够为企业提高知名度,为企业创造价值。对于上市公司来说,除了需要考虑独立董事自身的专业、技能、知识、经验、教育、年龄等方面的因素外,同时还需考虑企业的一些特殊需要,例如,财务管理较弱的企业可能需要多聘几位财务会计方面的专家为独立董事;对合同文件、法律咨询等方面要求比较强的企业则把独立董事的人选放在具有法律专长的专家人才身上;同政府部门联系比较多的企业可以聘请具有政治背景、政府关系的专家为独立董事等。
(二)现实中独立董事制度存在的问题
任何一种企业制度都不可能是十全十美的。独立董事制度作为一种企业制度在现实中也存在着多方面的问题。
1.独立董事不“独立”。现实中,有些企业的独立董事是由大股东提名或推选的。虽然独立董事的人选是由董事会决定的,但由于大股东的控股地位,就有可能把自己的亲信或利益相关人选为独立董事,使独立董事徒有其名。同时,独立董事也有利己的动机,有采取一些利己行为的可能,或是与大股东或经理层合谋,或是对公司的关联交易、造假行为不闻不问。没有真正的做到独立、客观、公正,从而导致对大股东和经理层的监督、约束不足。
2.独立董事不“懂事”。现实中,上市公司对独立董事的任职能力要求过于片面,过多的强调独立董事的名人效应,而忽视了独立董事作为财务专家、战略专家、管理专家等方面的经验资历。不同于发达国家独立董事多出自于财务专家、其他公司的高级管理层、实业家,中国独立董事大多是来自于高校的教师和研究学者,他们往往缺乏实际的管理经验,缺乏对上市公司的实际了解,容易造成他们看问题、做决策过于片面。而且,独立董事一般投入上市公司的时间和精力也有限。此外,有些独立董事兼职过多,分身无术;有些独立董事年龄偏高。所有上述提到的关于现实中独立董事存在的问题,都有可能造成独立董事不具备一定的任职能力,造成独立董事不“懂事”,从而导致独立董事不能发挥应有的作用。
3.独立董事的选择机制。独立董事的选择机制一般有三种方式:其一是市场上公开招聘,其二是股东推荐,其三是董事推荐。在现实中独立董事的人选多由董事推荐,但是这些推荐人往往把候选人局限在自己的“熟人”圈子里。这种“熟人式的推荐”就有可能出现问题:一方面,熟人的关系可能会影响独立董事的独立性,另一方面,这种局限也过于片面和狭窄,不能为上市公司挑选到真正适合企业发展需要的人才。另外,在独立董事的选
上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置
聘程序上也存在着问题,往往是由德高望重的董事提名,再由董事会讨论通过,而没有设立一个专门负责独立董事选聘的委员会,对独立董事的选聘程序,从提名、筛选到最后的表决通过进行监督和控制。
4.独立董事的权力责任。根据《指导意见》的规定,独立董事享有重大关联交易提前认可、提议聘用或解聘会计师事物所、提议召开临时股东大会或董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开征集投票权等一系列的权力。但是这些职权的规定并没有对独立董事真正具有哪些具体的权力以及何种程度的权力做出明确的规定,而且职权涉及的范围也不够广泛。在现实中,有些上市公司独立董事的职权要么不明确,要么被严重的忽视。而造成这方面问题的原因,一方面是由于制度环境的不完善,无论是企业的外部环境还是企业的内部制度都未对独立董事的权力范围和程度做明确清晰的界定;另一方面是由于上市公司治理结构的不完善,很多上市公司都未设立独立董事行使职权的组织机构,如提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等等。同时,我们还应看到现行的制度也并未对独立董事的职业责任做出具体明确的规定,例如对独立董事时间、精力投入的规定,对独立董事由于自身决策失误给公司带来重大损失如何界定以及应该如何承担责任等等。
5.独立董事的激励机制。对独立董事的激励机制一般可分为声誉激励和报酬激励两种。而现实中,上市公司更多的是采用报酬激励的方式。传统的支付给独立董事报酬的主要方式是固定津贴制,包括年费和出席会议费,一般与公司业绩无关。这种报酬激励方式容易造成要么独立董事没有足够的动力为企业尽职尽责,要么独立董事过分的依赖于企业的收入。独立董事的报酬一般由上市公司直接支付,这样容易对独立董事的独立性造成一定的影响。
四 上市公司独立董事评价指标体系设置
上市公司独立董事评价指标体系的设置主要是为了更好的对现实中企业内部的独立董事制度进行了解和评价,以便监管机构能更好地了解和评价上市公司,并对上市公司进行监管和控制;还有利于增强投资者对上市公司独立董事制度评价的了解和分析,对自己的投资决策做出指导;最重要的是有利于上市公司通过对自身独立董事制度评价的了解和研究,来对自己在公司治理机制,尤其在独立董事的制度完善和运行情况方面进行了解和掌握,以便公司根据评价的结果,及时的监督和控制上市公司独立董事的工作状况,并不断的完善独立董事的制度,提高独立董事的运行效率,为公司的信用声誉的提高和价值财富的创造做出贡献。
上市公司独立董事评价指标体系主要是在对独立董事的职能分析和研究的基础上,针对现实中独立董事制度存在的问题进行设置。这样既考虑到评价指标体系的理论原则性,又充分考虑到独立董事制度的现实性。所以上市公司评价指标体系的设置原则是:理论性、逻辑性、现实性、可操作性。既要有丰富的理论基础和逻辑推理性,又必须考虑到现实社会中上市公司的实际问题,而且还需要在操作上简单可行。下面将从独立董事相关制度完善性、个人情况、选择机制、组织结构、职权行使、激励机制和约束机制七个方面对上市公司独立董事评价指标体系进行设置,并做相应的分析和解释。
(一)独立董事相关制度的完善性
从外部制度上看,应该从立法或制度上具体规定独立董事的责、权、利,保证独立董事有法可依,有章可循。从上市公司的内部制度上看,企业制度应该考虑并规定独立董事应该做什么、怎么做,谁适合做独立董事,如何评价独立董事等方面制定一套较为完善和科学的制度方案。首先从制度上保证独立董事这种企业制度的合法性和合理性,使其无论是在组织结构上还是在工作运行中都能够有效的发挥其职能作用。
(二)独立董事的个人情况
1.独立董事的个人品质。独立董事应该具有:正直的品格和强烈的责任心;丰富的阅历,能够做出科学的判断;成熟的自信;高业绩的标准。
2.独立董事的能力资格。这些能力资格包括:
李 斌 张耀南
良好的会计和财务能力;卓越的管理能力和领导才能;良好的教育背景;丰富的行业知识和有远见的战略眼光;应变危机的能力;独立董事应该对公司的事务投入必要的时间和精力,限制兼职的公司数;一定的年龄限制。
3.独立董事的独立性。独立董事不能是上市公司的股东,而且不能代表任何重要的股东,不在公司业务中拥有任何财务或其他收益;能对公司的重大事项做出独立、客观和公正的判断和决策;既独立于控股股东,又独立于公司的经营管理层。
(三)独立董事的选择机制
1.独立的提名机构和选聘程序。公司应该成立一个专门负责独立董事的提名和选聘的委员会,对独立董事的提名、筛选和选举等一系列程序进行严格的监督和专门的运作。
2.考虑到中国国情特色和实际情况,特别是国有股“一股独大”和公司人事安排上行政色彩较浓的特点,在独立董事的选聘问题上应尽量避免控股股东和行政组织上的过多干预,真正做到独立董事选择的合理性和科学性。
3.独立董事经常是公司社会公益义务的代言人及公司利益相关人中弱势群体(如债权人、中小股东等)权益的代表,所以在独立董事的选聘上,应考虑到债权人、社会公众股东等利益相关人的要求,顾及到他们自身的利益。
(四)独立董事的组织结构
1.独立董事的规模。增加董事会中独立董事的比例可以对公司内部的控股股东和经理层形成更为有效的监督约束和制衡,同时也有利于形成独立董事的“群体效应”,更好的发挥独立董事科学决策的功能作用。有研究显示(谭劲松、李敏仪, 2003),从独立董事为2人开始,公司业绩随独立董事人数的增加而上升,在人数为5人的时候公司的业绩达到最大;当独立董事达到6人后公司业绩开始减少,独立董事人数为9人时业绩最差。此外,公司业绩随着独立董事比例的变动呈现一种波动趋势,业绩较好的区间是在30%～40%之间,而业绩较差的区间是在20%～30%。
2.独立董事的结构安排。应保持上市公司内部独立董事人选的专业背景、知识背景、个人专长和经验阅历的丰富性、多面性以及合理的搭配,以满足上市公司多方面的要求。不但需要有财务会计方面的专家以及行业专家,而且还需要懂法律、有战略远景、有政府背景的人才。此外,最好根据公司的发展需要来搭配独立董事的合理结构。
(五)独立董事的职权行使
1.赋予独立董事实质性的权力,如信息知情权、监督权、独立的审核权、否决权以及重大关联交易提前认可、提议开临时股东大会或董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开征集投票权等一系列的权力,并对行使权力的程序做具体的规定。
2.建立独立董事行使职权的委员会,如提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等,并且这些委员会应该独立负责和占绝对比例。
(六)独立董事的激励机制
独立董事是否最大限度的努力工作,取决于上市公司对独立董事的合理激励,所以上市公司必须制定一套科学的独立董事激励方案。
1.声誉激励。针对独立董事的个人情况,给予独立董事不同程度的声誉激励。独立董事对声誉的需要越强烈,声誉激励对激励独立董事的职业性努力的作用就越大(李维安,2003)。
2.报酬激励。一般的做法是以年费和出席会议费等形式对独立董事支付报酬,但这种固定的津贴制与公司业绩无关。可以考虑引进有限制性条款的股票或股票期权,使独立董事的利益与股东的利益联系在一起,这样可以增加独立董事的工作动力。但是,同时又要防止独立董事对报酬的过分依赖以影响其独立性(陈玉荣,2004)。
(七)独立董事的约束机制
明确独立董事的责任,为避免独立董事的不作为或败德行为,必须对独立董事应承担的责任及法律后果做出明确的规定。定期对独立董事精心考评,其中包括独立董事的自我评估和董事会的评估,撤换不称职的独立董事。此外,为了更好地对独立董事的工作进行考评,促进独立董事的职业化程度,应该使社会公众股东也能够对独立董事的工作表现进行考评。披露独立董事的相关信息,如个人的财务状况、背景等等。
上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置
五 上市公司独立董事的评价指数
和实例分析
针对上述上市公司独立董事评价指标体系,构建评价指数,并进行一定的实例分析。
(一)上市公司独立董事评价指数的构建
1.评价指标体系的说明。评价指标体系分为三个层次。第一层次是总指标,即独立董事的综合评价指标(I);第二层次是结构指标,有X1、X2、X3、X4、X5、X6、X7等7个指标,属一级指标;第三层次是分析指标,共18个指标,分属二级指标。指标内容如下:
X1={X11,X12},X2={X21,X22,X23},X3= {X31,X32},X4={X41,X42,X43},X5={X51,X52, X53},X6={X61,X62},X7={X71,X72,X73},各项指标的具体含义可参见上市公司独立董事评价指标体系。
表1上市公司独立董事评价指标体系
一级指标二级指标指标简要解释
X1独立董事相关制度的完善性X11外部制度
X12内部制度
反映公司内外对独立董
事相关制度的建设状态
X2独立董事的个人情况X21个人品质
X22独立性
X23任职能力
反映独立董事的品德、
素质,客观性、公正性以
及科学决策的能力
X3独立董事的组织结构X31规模和比例
X32结构搭配
反映独立董事的功能和
作用的实现状态以及人
员结构的合理性
X4独立董事的选聘程序X41选聘程序
X42外在干预
程度
X43社会公众
股东的利益
反映
反映独立董事选聘的公
正性、合理性和科学性
反映控股股东、行政组
织对独立董事选聘的干
预程度
反映在独立董事的选聘
方面是否反映了社会公
众股东的利益
X5独立董事的职权行使X51实质性权力
X52专业委员会
X53行使程序
反映独立董事职权行使
的程度、规范性和科学
性以及工作运行的效率
和独立性状态
X6独立董事的激励机制X61声誉激励
X62报酬激励
反映独立董事工作的动
力和勤勉性
X7独立董事的约束机制X71责任规定
X72评估考核
X73信息披露
反映对独立董事的监
督、约束
2.利用层次分析法(A H P)分层确定指标权
重(彭永行、张晨霞,2003)。设分类指标为X k(k=
1,…,7),所属分析指标为X k j(j=1,…,n k),评委
会各专家权重为Κt(t=1,…,s),其中∑
s
t=1
Κt=1。
在准则X k之下,专家t按照1～9比例标度法,应
用A H P构造判断矩阵A(t)k,计算最大特征值及其
对应的特征向量Ξ(t)k=(Ξ(t)k1,Ξ(t)k2,…,Ξkn
k
)T,并进
行一致性检验。用加权平均综合向量法计算群组
分层权重向量,Ξk=Ξk1,Ξk2,…,Ξkn
k
)T,其中,Ξk j
=∑
s
t=1
Ξ(t)k j。同样,在准则A之下,计算分类指标
X k的权重向量,Ξ=Ξ1,Ξ2,…,Ξ7)T,
3.用模糊综合评价方法确定评价等级。设指
标集U={X1,…,X7},X k=(X k1,…,X kn
k
),评价
语V={V1,…,V p}(优,良,中,差),并构造X k到
V上的评价矩阵R k=(R k1,…,R kn
k
)T(k=1,…,
7);X k上的综合评价向量为X k=ΞT k R k=(b k1,…,
b kp);总指标I的综合评价向量为I=ΞT(X1,…,
X7)T=(a1,…,a p)。
设分数集为F=(f1,…,f p),则评价指数得
分为Z=FA=∑
p
j=1
a j f j。
根据Z值可确定上市公司独立董事的等级。
(二)独立董事评价指数的实例分析
以某上市公司独立董事状况的评价为例,说
明上述方法的具体运用。
1.参数的设定。设X=(X1,…,X7)(X k可参
见市公司独立董事评价指标体系)X1=(X11,
X12),X2,…,X7由此类推。
2.确定评价指标X i,X ij的权重,见表2。
3.设模糊评价集合为V=(V1,V2,V3,V4)=
(优,良,中,差)。
4.设分数集F=(f1,f2,f3,f4)=(95,80,
60,45)。
5.评价结果见表3。
该上市公司独立董事综合评价得分是67.
294分,评价结果是中等偏上。
李 斌 张耀南
表2某上市公司独立董事影响因素及权重
一级指标二级指标
模糊关系矩阵及权重
优良中差项目权重(?)
X1制度完善性
8.92?X11外部制度0.20.60.2040 X12内部制度0.10.40.40.160
X2个人情况16.93?X21个人品质0.40.20.30.130 X22独立性0.20.30.30.240 X23任职能力0.20.30.40.130
X3组织结构11.92?X31规模和比例00.70.3060 X32结构搭配0.10.80.1040
X4选聘程序13.76?X41选聘程序0.20.60.2040 X42外在干预度0.10.30.6030 X43社会公众股东
的利益反映00.20.60.230
X5职权行使15.63?X51实质性权力0.20.60.2040 X52专业委员会0.20.20.6040 X53行使程序0.20.50.3020
X6激励机制18.75?X61声誉激励0.10.70.2020 X62报酬激励00.20.60.280
X7约束机制14.09?X71责任规定00.30.50.230 X72评估考核00.20.60.240 X73信息披露000.60.430
表3评价结果
一级指标优良中差评价X10.140.480.320.06良
X20.260.270.330.14中
X30.040.740.220良
X40.110.390.440.06中
X50.20.420.380良
X60.020.30.520.16中
X700.170.570.26中
独立董事制度是国内在2001年移植的一项公司治理制度,在不到三年的时间里,出现了一系列的问题。毫无疑问,独立董事制度在中国有一个较长的本土化过程,在这个过程中需要对独立董事制度各个方面进行不断的修正和完善,而上市公司独立董事评价指标体系和评价指数的研究与设置,正是促成这种修正和完善的一个关键力量。
参考文献:
陈宏辉、贾生华(2002):《信息获取、效率替代与董事会职能的改进》,《中国工业经济》第2期。
陈玉荣(2004):《建立健全中国独立董事制度的探讨》,《投资与证券》第2期。
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彭永行、张晨霞(2003):《企业资信的多层次综合评价研究》,《数量经济技术经济研究》第2期。
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(截稿:2004年7月 责任编辑:宋志刚)
上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置
Product Cycle and the North-South Trade
Z ou W ei D a i Q ian
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The Busi ness Cycle i n Ch i na
Chen K un ting Z hou Y an Gong L iu tang
Em p irical bu siness cycle analysis is the foundati on of the econom ic research and also the i m po rtan t p art of the real bu siness cycle theo ry.T he p ap er u ses Ch ina’s data in the last50years to analyze the bu siness2cycle characteristics,and finds the un ique characteristics of the Ch inese bu siness2 cycle.W e com p are the differen t filters and select the p ertinen t one to analyze the Ch inese annual data. W e have also studied the relati on sh i p betw een the Ch inese econom y and develop ed econom ies.
The I ndex for the Eva lua tron of the Outside D irectors i n L isted Com pan ies
L i B in Z hang Y aonan
T he indep enden t directo r has been in troduced to Ch ina and draw n a lo t of atten ti on in recen t years.T he indep enden t directo r cou ld con tro l the m isbehavi o rs of the b ig shareho lder m ak ing u se of its con tro l po siti on and hu rting the benefit of the s m all shareho lder.T h is p ap er has analyzed the m ain functi on and the realistic p rob lem s of the indep enden t directo r in Ch ina,then estab lish an index system fo r indep enden t directo r evaluati on.
?标度划分 ?评价指标体系 ?评价指标体系设计原则 ?评价指标体系设计步骤 标度划分 考评标度，是考评对象在考评标志上表现不同状态与差异的类型划分。就实际情况来说，考评对象在每个标志上的变化状态与差异状态都是无限多的，但这无限多种状态中实质差异的却是有限的几种，作为考评员实际可以辨别与把握的也只能是少数几种，如何把这少数几种的状态类型与差异类型予以确定的过程便是考评划分的实质工作。 考评标度的划分归纳起来，有以下几种方法与技术。１．习惯划分法。这是一种依据考评实践中人们对考评对象区分的心理习惯而划定标度的一种方法，常见的等级一般是３至９级，等级过少例如考评者容易操作区分，但对象差异区分不明显且评判结果相对集中，等级过多可以展示不同对象的差异，评判结果相对分散，但考评者不便把握与操作。
心理学研究表明，超过９个级别，考评者往往就难以把握与 平衡了，一般来说３、４、５三个等级标度较为合适。 ２．两级划分法。所谓两级划分法，是根据考评对象在每个 考评标志上正反两种极端的表征，把每个指标度划发为２至 ３个等级。 这种划分法便于操作，但中间状态不好评判，因此又有人在两级划分基础上增设中间一档，成为三级标度。 ３．统计划分法。所谓统计划分法，就是考评指标标度的等 级划分并不是事先主观规定，而是根据考评对象在每个考评 标志上的实际表现统计，来确定等级的一种方法，例如根据 聚类分析结果进行划分。 ４．随意标度法。所谓随意标度法，就是在每个指标内容中， 考评的标志是考评对象最佳状态或最优水平的描述，标志实 际上是一种最高级的标准特征表述，考评者考评时可以根据 考评对象与这一标准的差异程度酌情给以不同的分数或等 级。 评价指标体系 一组既独立又相互关联并能较完整的表达评价要求的评价指标就组成了评价指标体系。这个体系就是评价系统的内容经过层层分解而形成的层次分明的结构。例如，干部素质的测评，可以通过以下指标体系来进行：
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
我 国 的 独 立 董 事 制 度 姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号
目录 引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)
我国独立董事制度 引言 独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度 董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义 中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征 独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性 表现为三个方面： （1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。 （2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。 （3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性 独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性 独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性 独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义 独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的 设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外
人力资源部部长测评指标体系设计 设计者：张远立 学号:0810030141 班级：劳保0801 指导老师：赵慧娟
一、岗位简介（岗位说明书）： 人力资源部部长职位说明书
二、测评内容 根据人力资源岗位说明书和任职资格要求，将岗位按：任职资格---关键要素---测评要素---测评指标---指标标志、标度逐层细化分析，确定该岗位的测评指标体系。 任职资格： 1、拥有深厚的现代人力资源管理理论基础，熟练掌握人力资源管理的操作技能。
2、熟悉现代人力资源管理的理论前沿与操作前沿，具有前瞻性眼光和长远发展观。 3、对现代企业人力资源管理模式有系统的理解和操作经验积累，对人力资源规划、人才发现与引进、薪酬设计、绩效考核、岗位培训、福利待遇、公司制度建设、组织人员调整、员工职业生涯设计等都具有丰富的实践经验。 4、能熟练使用办公软件和相关的人事管理软件。 5、有良好的中文听说读写能力，较好的英文听说能力。 6、其他上级领导根据具体情况认为需要的能力 7、有良好的沟通能力，善于和各类性格的人员交往并建立良好的关系，善于和 领导及下属沟通。 8、有良好的逻辑思维能力，善于解决各类复杂问题。 9、有很强的计划性和实施执行力。 10、有良好的领导能力，团队合作能力。有责任心、有事业心。 11、为人热情开朗，亲和友好，待人接物公平公正。 12、其他上级领导根据具体情况认为需要的态度 测评要素： 根据调查咨询法：通过对该岗位的直属上下级进行调查，上级领导提出对人力资源总经理的能力及素质要求，由下级提出对自己未来领导的要求及他们认为领导应具备的能力。向专业人士如人力资源专家进行咨询。然后得出要招聘的人力资源经理的个方面要求。
北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）
北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会
评价指标体系设计步骤 （一）确定评价对象和评价目的 企业人员绩效考评的评价对象是企业中各个层次、各种岗位的人员的工作成果。既可以是高层管理人员、中层管理人员、基层管理人员，也应该包括技术人员和现场操作人员。评价目的是评判他们对企业的贡献程度后，运用评价的结果，提出有效的激励措施，使得企业人员继续为企业做出贡献。对于管理人员来讲，其业绩多半体现在所管辖的组织的整体业绩。那么，在社会主义市场经济条件下，所有权和经营权相分离，企业经营者的业绩则体现在所经营的企业所取得效益以及与企业相关的各种关系的处理状况。从评价结果来决定经营者的年薪、荣誉或承担损失。以下所举例子是对国有企业经营者的评价指标体系的设计过程。 （二）拟定评价指标和指标体系 1、收集企业内部或与企业相关的资料，进行体系轮廓设计。按层次结构分析法，评价指标体系的目标层是：经营业绩。 一级指标： A1=国有企业的经济效益 A2=市场地位 A3=对公众顾客关系 A4=同国家的关系 A5=员工关系及能力发展 A6=股东关系 二级指标： B11=生产要素的利用 B12=优质产品率 B13=商品销售率 B14=资金利税率 B15=成本利税率 B21=市场占有率 B22=增长率 A31=环境污染状况 A32=产品对消费者的满足性质 B30=对公益事业的贡献 B31=污染状况 B32=产品满足性质 B33=服务 B34=对公益事业贡献 B41=税收 B42=国有资产的保值 B51=员工的报酬水平 B52=员工的发展 B61=股东的报酬率 B62=股票的走势 B63=资本金的利润率 三级指标：（对应于B11）
C111=全员劳动生产率 C112=原材料利用率 C113=生产能力利用率 C114=成本费用利润率 评价指标体系说明如下： 以上指标中，既有财务数据为基础的硬指标，又有一些主观判定或市场调查的资料为基础的软指标，从而全方位的对经营效益做出评价。 2、建立相应的统计指标系统。统计指标系统是根据评价指标体系的需要而设计的，是为评价指标体系服务的。它将评价指标体系各项指标所需要的统计数据清晰的、系统的、有层次的表示出来。统计指标体系是评价指标体系的辅助系统。实际操作中，能对低层次指标，编制统计表，并评细编写统计说明（规范），以便数据的收集和精度的控制。以上与评价指标体系相对应的统计指标系统如下图： 业绩评估的统计指标体系：
评价指标体系特点
评价指标体系 目录 展开 为了适应新形势对国家高新区的新要求，建立新的发展导向，引导国家高新区 肩负起新的责任和使命，体现国家目标要求和政策导向的目标需要，日前，科技部在已有指标体系的基础上制定了新的《国家高新技术产业开发区评价指标体系》。 新的评价指标体系由国家高新区评价指标体系和区域环境测度指标两大部分组成。 与以往不同，本次制定国家高新区评价指标体系的原则是：国家高新区作为国家的政策工具，评价指标体系应定位于“政策评价”，从“四位
一体”和“五个转变”出发建立指标体系；从支撑性、投入性、和产出性等不同角度选取指标，尽可能使同一层次各指标具有独立性；用效率等比值型指标，不用总量等规模型指标，消除总量或规模等政策覆盖面的差异性影响；尽可能用可统计的量化指标，适当选择定性指标；按少、简、易操作的原则选择指标。 新的《国家高新技术产业开发区评价指标体系》的主要特点是： 突出重点，引导方向 通过人才、专利、研发投入、高新技术产业、高技术服务业、规模以下科技企业等以及资本、技术、土地、资源等各种效率指标，重点强调“自主创新、创业环境、内生增长、资源有效利用”等方面，引导高新区的发展方向。 考虑差异，分类指导 充分考虑各高新区的土地面积、发展基础、支撑环境等差异，用“人均”、“地均”等指标，并引入“区域测度指标”，体现分类指导的思想，消除客观条件不平衡的影响，使评价结果和排序科学、公平、合理。 定量为主，定性为辅 在44个评价指标中，定量指标共39个，定性指标只有5个。 动态监测，国际接轨 评价指标尽量能与国际通用指标对照，便于与国际接轨，并借鉴《OECD 科学技术和工业记分牌》，建立高新区评价记分牌，通过长期观察和分析大样本的统计指标，既能不断筛选出更科学的评价指标，完善高新区统计和评价指标，也能实现对每个高新区发展状况的动态监测。 自国家高新区建立以来，由科技部火炬中心先后于1993年、1999年和2004年三次制定和修改国家高新区评价指标体系。国家高新区评价指标体系对不同时期高新区的建设、发展起到了积极的推动作用。以往的国家高
人力资源部部长测评指标体系设计 设计者：远立 学号:0810030141 班级：劳保0801 指导老师：慧娟
一、岗位简介（岗位说明书）： 人力资源部部长职位说明书
二、测评容 根据人力资源岗位说明书和任职资格要求，将岗位按：任职资格---关键要素---测评要素---测评指标---指标标志、标度逐层细化分析，确定该岗位的测评指标体系。 任职资格： 1、拥有深厚的现代人力资源管理理论基础，熟练掌握人力资源管理的操作技能。 2、熟悉现代人力资源管理的理论前沿与操作前沿，具有前瞻性眼光和长远发展观。 3、对现代企业人力资源管理模式有系统的理解和操作经验积累，对人力资源规划、人才发现与引进、薪酬设计、绩效考核、岗位培训、福利待遇、公司制度建设、组织人员调整、员工职业生涯设计等都具有丰富的实践经验。 4、能熟练使用办公软件和相关的人事管理软件。 5、有良好的中文听说读写能力，较好的英文听说能力。 6、其他上级领导根据具体情况认为需要的能力 7、有良好的沟通能力，善于和各类性格的人员交往并建立良好的关系，善于和 领导及下属沟通。 8、有良好的逻辑思维能力，善于解决各类复杂问题。 9、有很强的计划性和实施执行力。 10、有良好的领导能力，团队合作能力。有责任心、有事业心。 11、为人热情开朗，亲和友好，待人接物公平公正。 12、其他上级领导根据具体情况认为需要的态度 测评要素： 根据调查咨询法：通过对该岗位的直属上下级进行调查，上级领导提出对人力资源总经理的能力及素质要求，由下级提出对自己未来领导的要求及他们认为领导应具备的能力。向专业人士如人力资源专家进行咨询。然后得出要招聘的人力资源经理的个方面要求。
独立董事相关规定 本文主要内容来自证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并一起，做学习之用。 独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理，而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。 一、独立董事任职资格 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。 1、《公司法》、《证券法》的相关规定 《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员： （一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。 第一百三十二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。 第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号 第三十九条1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
产品造型设计的评价指标体系 郭文涛 （西安电子科技大学机电工程学院） 摘要：产品造型设计的评价指标体系涉及到美学、技术、人机、环境和经济等诸多领域。对产品造型设计的评价既包括理性方面，也包括了感性方面。科学的应用评价指标体系，不仅可以保证评价结果的准确性，同时也为产品设计的实施和展开有很大的促进作用。本文围绕产品造型设计的评价指标体系进行展开，介绍了产品造型设计评价指标体系的构建准则和组成结构，为产品造型的设计评价奠定了物质基础。 关键词：产品造型，造型设计，评价指标体系。 Abstract: The evaluation index system of product design involves a lot of fields such as aesthetics, technology, man-machine, environment and economy. The evaluation of product design includes both the rational aspect and the perceptual aspect. Scientific application of evaluation index system, not only can guarantee the accuracy of the evaluation results, but also for the implementation of product design and development have a great role in promoting. In this paper, around the evaluation index system of product design, this paper introduces the criteria and the structure of the evaluation index system of product design, which lays the material foundation for product design. Keywords:Product modeling, Modeling design, Evaluation index system. 1 引言 美国苹果公司的产品造型设计，堪称现代产品造型设计的楷模。究其原因，产品造型设计是实现企业形象的具体表现。产品造型设计是以产品设计为核心，以评价指标体系为理论依据，在产品激烈的市场竞争中赢得一片天地。 现如今，人们往往对产品设计投入大量的精力，而往往忽略了对产品造型设计评价的重要性。一个良好的评价指标体系，可以有效的促进产品设计的实施与展开；也可为评价结果的准确性做保证；同时也节省了大量的工作时间，避免了资源浪费。 据了解，目前在国内，产品造型设计的评价指标体系主要着重于理性方面的研究，众所周知注重理性评价，虽然数据资料充分明确，证明力强，但与用户关联少或几乎没有，多为采纳专家意见作为评价依据。产品造型设计注重“以人为本”，产品没有广泛关注消费者的亲身感受，这样的产品造型，定然不会取得很大的成功。而在国外，他们虽然注重消费者对产品的感受，注重感性研究。不过这种研究同样也会造成很大的困扰，例如：消费者人数过多，数据不易采集；采集的数据资料缺乏准确性等等。如何正确解决产品造型设计的评价指标体系，成为现在很多学者广泛研究的问题。要评价一款产品是否完美，就要考虑到多个因
一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专
【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） （相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其
? ? ? ? 标度划分 考评标度，是考评对象在考评标志上表现不同状态与差异的类型划分。就实际情况来说，考评对象在每个标志上的变化状态与差异状态都是无限多的，但这无限 多种状态中实质差异的却是有限的几种，作为考评员实际可以辨别与把握的也只能 是少数几种，如何把这少数几种的状态类型与差异类型予以确定的过程便是考评划 分的实质工作。 考评标度的划分归纳起来，有以下几种方法与技术。 １．习惯划分法。这是一种依据考评实践中人们对考评对象区分的心理习惯而划定 标度的一种方法，常见的等级一般是３至９级，等级过少例如考评者容易操作区分， 但对象差异区分不明显且评判结果相对集中，等级过多可以展示不同对象的差异， 评判结果相对分散，但考评者不便把握与操作。心理学研究表明，超过９个级别， 考评者往往就难以把握与平衡了，一般来说３、４、５三个等级标度较为合适。 ２．两级划分法。所谓两级划分法，是根据考评对象在每个考评标志上正反两种极 端的表征，把每个指标度划发为２至３个等级。 这种划分法便于操作，但中间状态不好评判，因此又有人在两级划分基础上增设中间一档，成为三级标度。 ３．统计划分法。所谓统计划分法，就是考评指标标度的等级划分并不是事先主观 规定，而是根据考评对象在每个考评标志上的实际表现统计，来确定等级的一种方 法，例如根据聚类分析结果进行划分。 ４．随意标度法。所谓随意标度法，就是在每个指标内容中，考评的标志是考评对 象最佳状态或最优水平的描述，标志实际上是一种最高级的标准特征表述，考评者 考评时可以根据考评对象与这一标准的差异程度酌情给以不同的分数或等级。 评价指标体系 一组既独立又相互关联并能较完整的表达评价要求的评价指标就组成了评价指标体系。这个体系就是评价系统的内容经过层层分解而形成的层次分明的结构。例如，干部素质的测评，可以通过以下指标体系来进行：
我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.doczj.com/doc/4d8257256.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不
附件2： 《行政事业单位内部控制基础性评价指标评分表》 填表说明 为指导行政事业单位顺利开展内部控制基础性评价工作，现将《行政事业单位内部控制基础性评价指标评分表》中的各指标和评价要点的操作细则，以及评价计分方法说明如下，供各单位在开展内部控制基础性评价工作中参考使用。 一、评价指标设置及分值分配 行政事业单位内部控制基础性评价采用量化评价的方式，分别设置了单位层面评价指标和业务层面评价指标，分别为60分和40分，合计100分。单位层面评价指标分为6类21项指标，业务层面评价指标分为6类15项指标。 二、评价操作细则 （一）单位层面指标（本指标共60分） 1.内部控制建设启动情况指标（本指标共14分）。 1.1 成立内部控制领导小组，制定、启动相关的工作机制。（分值4分）
评价操作细则：本单位应启动内部控制建设，成立内部控制领导小组（1分），由单位主要负责人担任组长（1分），建立内部控制联席工作机制并开展工作（1分），明确内部控制牵头部门（或岗位）（1分）。 通过查看会议纪要或部署文件确认。 1.2 开展内部控制专题培训。（分值3分） 评价操作细则：本单位应针对国家相关政策，单位内部控制制度，以及本单位内部控制拟实现的目标和采取的措施、各部门及其人员在内部控制实施过程中的责任等内容进行专题培训。仅针对国家政策进行培训的，本项只得1分；仅针对国家政策和单位制定制度进行培训的，本项只得2分。 通过查看培训通知、培训材料等确认。 1.3 开展内部控制风险评估。（分值3分） 评价操作细则：应基于本单位的内部控制目标并结合本单位的业务特点开展内部控制风险评估，并建立定期进行风险评估的机制。 通过查看风险评估报告确认。 1.4 开展组织及业务流程再造。（分值4分）
公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度 独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用 独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据
评价指标体系的构建原则 为了使指标体系科学化、规范化，在构建指标体系时，应遵循以下原则： (1)系统性原则。各指标之间要有一定的逻辑关系，它们不但要从不同的侧面反映出生态、经济、社会子系统的主要特征和状态，而且还要反映生态一经济一社会系统之间的内在联系。每一个子系统由一组指标构成，各指标之间相互独立，又彼此联系，共同构成一个有机统一体。指标体系的构建具有层次性，自上而下，从宏观到微观层层深入，形成一个不可分割的评价体系。 (2)典型性原则。务必确保评价指标具有一定的典型代表性，尽可能准确反映出特定区域——高西沟的环境、经济、社会变化的综合特征，即使在减少指标数量的情况下，也要便于数据计算和提高结果的可靠性。另外，评价指标体系的设置、权重在各指标问的分配及评价标准的划分都应该与高西沟的自然和社会经济条件相适应。 (3)动态性原则。生态一经济一社会效益的互动发展需要通过一定时间尺度的指标才能反映出来。因此，指标的选择要充分考虑到动态的变西北典型区生态脱贫途径研究化特点，应该收集若干年度的变化数值。 (4)简明科学性原则。各指标体系的设计及评价指标的选择必须以科学性为原则，能客观真实地反映高西沟环境、经济、社会发展的特点和状况，能客观全面反映出各指标之间的真实关系。各评价指标应该具有典型代表性，不能过多过细，使指标过于繁琐，相互重叠，指标又不能过少过简，避免指标信息遗漏，出现错误、不真实现象，并且数据易获且计算方法简明易懂。 (5)可比、可操作、可量化原则。指标选择上，特别注意在总体范围内的一致性，指标体系的构建是为区域政策制定和科学管理服务的，指标选取的计算量度和计算方法必须一致统一，各指标尽量简单明了、微观性强、便于收集，各指标应该要具有很强的现实可操作性和可比性。而且，选择指标时也要考虑能否进行定量处理，以便于进行数学计算和分析。 (6)综合性原则。生态一经济一社会的互动“双赢”是生态经济建设的最终目标，也是综合评价的重点。在相应的评价层次上，全面考虑影响环境、经济、社会系统的诸多因素，并进行综合分析和评价。
广夏(银川)实业股份有限公司独立董事治理制度
北大纵横治理咨询公司二○○二年四月 1 / 16
目录 第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职资格 (2) 第三章独立董事的聘任 (3) 第四章独立董事的职责 (3) 第五章独立董事职责的履行 (5) 第六章对独立董事的监督评价 (5) 第七章独立董事的离职 (6) 第八章独立董事的经费及酬劳 (6) 第九章责任保险 (7) 第十章附则 (7)
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第一章总则 第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。 第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。 第二章独立董事的任职资格 第四条为了保证公司决策治理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以
下条件： （一）不是公司及附属企业当前和往常的高级职员或一般职员(过去两年之内)，同时必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)； （二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职； （三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、要紧社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要紧社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人； （四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度； （五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务； （六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。 第三章独立董事的聘任 第五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。 （一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司 5 / 16