公司法简答题
1、公司的法律特征：（1公司是以营利为目的的企业。（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。（4公司是依《公司法》设立的企业。
2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。
4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，以自己的名义独立对外进行经营活动，依法独立承担民事责任。子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。
5、公司与合伙企业的区别：（1设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。（2法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。（3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司，一般不得主张退股，出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。合伙是根据合伙协议成立的，合伙之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人的出资份额在转让方面要受到严格限制。从企业规模及存结期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大企业。由于我国上前没有无限公司，我国法律法规均明确规定个人合伙的合伙人不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带现任。因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。
6、公司的作用：（1公司是最佳的集资工具（2公司有利于企业的现代化管理（3公司有利于企业法人制度的建立、健全（4公司有利于市场经济体制的建立、健全（5公司是投资主体控制企业的有效形式。
7、发起人的法律地位及发起行为的性质：地位：（1从法律行为角度，发起人及其行为是公司设立的第一个关键点。发起是先行出资、承担公司筹办事务并承担设立责任的自然人、法人等。发起人为处于设立中的公司的机构，发起人的行为即为设立中的公司的行为。因此，发起人对内办理公司设立的各项事务，对外代表公司。（2公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转归公司承受，若公司不能成立，发起行为的后果则发起人承担。性质：学术界的通说认为，发起行为属于公司设立行为的重要组成部分，在一般情况下具有共同行为的性质，即公司设立行为的基础是多数人一致意思表示，行为人的目的和利益具有一致性。从发起人所承担的责任看，在公司不能成立时，以及公司设立中发起人过失致命公司受到损害等特殊情况下，发起人的行为则类似合伙契约行为。发起人之间的法律关系被理解为合伙关系。当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务、费用、认股人已经缴纳股款的返还等均应承担喀嚓带责任。
8、法定资本制与授权资本制的区别：先答定义。法定资本制的特点是资本或股份在公司设立时必须在章程中确定并一次发行。授权资本制的主要特点是公司在章程确定资本总额的前提下分期发行资本，并授权董事会以新股发行权。
9、公司章程的特点：（1具有法定性。章程是设立公司的必备法律文件，公司法人最本质的特征是具有独立于股东的法律人格。公司章程在内容上必须符合法律要求。公司章程制定及修改程序必须符合法律法定。（2具有公开性。
公司法规定公司章程是公司登记的重要法定事项，是公司公示的重要内容。（3具有自治性。就制定程序而言，有限公司章程由全体股东共同制定，股份有限公司章程由发起人共同拟订，经创立大会通过。制定公司章程是公司全体初始股东依法所为的法律行为，而该行为当事人的最终目的在于创立公司法人。
10、公司人格否认原则：法司法人人格不论是指在特定情况下，公司法及审判初中不考虑公司独立法人的特性，追究被公司法律特性所掩盖的经济实情，从而责令特定的股东直接承担公司的义务和责任。其特点：（1公司人格否认是在特定情况下进行的，，所谓特定情况是指公司人格被股东滥用，给他人和社会造成损害的场合。（2公司人格否认的目的是在股东滥用公司人格具体情况下，通过不论公司独立人格达到不论股东有限责任，从而使滥用公司人格的股东对公司债权人或社会公共利益直接负责（3由于初中中公司人格滥用的表现形式的多样化，因此公司不论原则的法律表现形式是成文法和判例的结合。
11、资本不变原则：资本不变原则指公司的资本额一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。所谓不变并非资本的绝对不可改变，而是不得任意改变。从立法意图上看，资本不变原则是为了防止公司任意减少资本而损害债权伯利益，或防止公司因任意增加资本而导致资本过剩，使股东承担过多的风险，从而损害股东利益。
12、我国公司法对资本形成的规定：（1实行注册资本最低限额制。公司法规定，除法律、行政法规有较高规定的以外，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币10万元。（2实行资本人期缴纳制。2005年的修订大幅度降低了公司注册资本最低限额，同时实行资本分期缴纳制。公司法第26条81条对此作了明确规定。（3实行验资制度。公司法规定公司成立或增资时的股东出资必须经依法设立的验机构验资，并出具验资证明。（4虚假出资的法律责任。公司法200条规定，公司发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。13、我国公司法对资本充实的规定：在公司经营期间，股东不得抽回出资，公司成立后，有限公司初始股东及股份有限公司的发起人对现金以外的出资负连带补缴责任，股份有限公司的发起人对其未按公司章程规定缴足的出资负连带补缴责任，股份公司不得以低于股票面额的人格发行股份，除公司法规定的特殊情形外，公司不得回购其股权或股份，公司不得接受本公司股票作为质押权的标的；公司在弥补亏损、提取公积金之前，不得向股东分配利润。公司法对股东出资进行限制规定：有限公司股东和股份公司发起人可以用货出资，但用作出资的非货币财产必须同时符合可以用货币估价并可以依法转让的双重条件；法律、行政法规规定不得作为出资的财产不能用于出资，非货财产出资必须依法评估作价后折合为股份，其作价金额不得超公司注册资本的70%。64条规定，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
14、公司法对股东权益的保护：保护股东的合法权益是公司生存、发展的前提和基础。因此保护股东利益是公司的重要原则。我国公司在以下方面的规定充分体现出其保护股东合法权益的立法宗旨：（1明确规定股东权的基本内容、股东行使权利的方式以及对权利的司法救济。（2注意保护公司小股东的合法权益。（3强化公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任。
15、公司法对公司权力能力的限制？原因？：（1性质限制。公司作为法人，不能享有某些与自然人生理特点密切相连的权利能力。（2法律限制。第一公司对外投资的限制。我国公司法不限制公司对外投资的数额，只限制接受投资的主体。但为保障股东利益，公司法规定公司章程可以对公司对外投资决定权的行使机构以及对外投资数额的限制作出规定。第二公司对外担保的限制。我国公司法在总体上不限制公司对外担保的权利，但为避免公司对外担保造成公司财产减少而可能给股东带来的损害，公司法第16条将限制公司对外担保的权利赋予公司章程，并对上市公司在1年内对外担保金额超过公司资产总额30%的情况作出适当限制。第三公司经营范围与公司权利能力的关系。我国公司法认为公司经营范围是章程的必要记载事项，应当依法记载并登记公示，但除法律和行政法规规定的以外，经营范围不构成对公司权利能力的限制。
16、有限责任公司与股份有限公司的比较：有限责任公司和股份有限公司是两种重要的公司形态，因此均具有独立的公司法律人格，而且以有限责任制为基础。但由于有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，决定了两者存在许多不同之处。（1公司规模不同。股东规模，有限责任公司股东通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。资本规模，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，申请上市公司，公司股本总额不少于人民币3000万元。（2公司治理结构不同。股东对公司控制程序。股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化以及淡化。有限责任公司股东一般积极行使公司经营管理权，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。组织结构繁简，股份有限公司规模庞大，组织机构应十分完善，法律有诸多详尽的强制性规范。有限责任公司规模相对较小，法律规定较灵活宽松，留给股东较大的意思自治空间。（3公司资本规则不同。资本的筹集，股份有限公司通过发行股票筹集，有限责任公司通过认购出资筹集资本。资本的划分，股份有限公司股东认购的资本称为股份，全部资本划分为等额股份，法定表现形式是股票，股份是公司资本的基本单位，每股金额相等。有限责任公司认购的资本称为出资，出资比例份额大小可以不一，法定表现形式是出资证明书。资本的转让，股份有限公司股份的转让完全自由，有限责任公司的出资证明书是一种权利证书，不能自由买卖，股东的出资转让受到严格限制。
17、股东出资的种类：（1货币，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（2实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物作价。（3知识产权。可以用工业产权、非专利技术作价出资，且作价金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。（4土地使用权，集体所有制单位不得以其拥有的集体土地所有权作为出资。（5符合法定条件的非货币财产。
18、临时股东会的召集与主持：股东会由公司董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
19、董事、高级管理人员的义务和责任：义务：公司法第148条明确规定了董事、监事、高级管理人员的一般义务，即董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务是指董事、监事、高级管理人员在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自己行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。也是民法中诚实信用原则在公司法领域的具体体现。忠实是董事、监事、高级管理人员履行义务在内容上的要求，那么勤勉则是董事、监事、高级管理人员履行义务在形式（方式）上的表现。其基本含义是：董事、监事、高级管理人员的职责；其行为的方式须能使他人合理的相信，其为了实现和维护公司的最佳利益，已按董事、监事、高级管理人员岗位职责的要求尽己所能地做了他应该做的。公司法第148条明确规定董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。责任：董事、监事、高级管理人员的责任是指他们违反法律、行政法规和公司章程给公司或者股东造成损害应当承担的不利后果。（1董事、监事、高级管理人员责任的承担方式。承担方式有民事责任、行政责任或刑事责任，但公司法主要规定了民事责任方式：赔偿损失、返还财产、公司行事归入权。在情节严重时，可能承担刑事责任。（2董事责任的免除。我国公司法第113条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
20、股东派生诉讼的价值：股东派生诉讼指当公司利益受到他人，尤其是受到控股股东、董事及其他高级管理人员等侵害，而公司怠于追究侵害责任时，符合法定条件的股东以自己之名义为公司利对侵害人提起诉讼、追究侵害人法律责任的诉讼制度。
21、股份有限公司的特征：（1股东以其所持股份为限对
公司承担责任——股东责任的有限性。（2股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性。（3公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性。（4公司股份以股票的形式发行和转让——股份发行的公开性及股份转让的自由性。（5公司必须依法公开其会计表册——公司经营的公开性。（6股份有限公司是企业法人及典型的资合公司——公司的资合性。
22、公司法对发起人的规定：（1发起人资格和人数。资格：公司法对发起人资格无特殊限制，自然人和法人均可，但规定发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。人数：公司法79条规定，股份有限公司的发起人为2人以上200人以下。（2发起人的责任和义务。公司的设立主要信赖于发起人的发起行为，为了保证发起人发起行为的规范性，保护认股人、公司及股东的利润，公司法对发起人的行为进行规范，规定发起人在公司设立过程中的义务和责任。
23、公司法对股份有限公司的股份的种类划分：（1按股票对股东姓名的记载状况分词句股和无记名股。（2按股份所表示的股东权的内容分为普通股和特别股（3按股票票面所标明的股票面值的情况分额面股和无额面股。（4按股份发行的时间、条件及程序分为旧股和新股。
24、公司债与公司股份都是公司融资的一种手段。它们之间有相似之处，如，都以公司作为发行人，以公众作为发行对象，持有者拥有一定的权利，并以有价证券的形式表现，都具有流通性。但两者有本质的区别，主要表现在：①主体的法律地位不同。公司债券的持有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系，只享有债权，不享有其他权利。股份的持有人是公司的股东，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系，因而享有一系列的股东权。②权利内容不同。公司债权人因其享有的是债权，故不得参与公司的经营事务，更不得对公司的事物作出决策。其对公司的权利就是按期收回本息，而公司则负有无论经营好坏必须按时偿还公司债券持有人本息的义务。若在公司债券偿还期限届满之前，公司破产或清算的话，债券持有人享有优先于股东就公司财产受清偿的权利。公司股份的持有人拥有的是股权，故依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。其中的资产受益权实现的程度取决于公司经营业绩的好坏，并随之变动。股权是没有到期日和偿还期的，股东在任何时候都无权要求公司还本付息。在公司破产或清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余资产的分配权。③获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是实物及各类无形资产。
25、什么情况下股份有限公司应当召开股东临时会？（1董事会人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人的数2/3时。（公司未弥补的亏损达股本总额的1/3。（3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。（4董事会认为必要时。（5监事会提议召开时（6公司章程规定的其他情形。
26、公司法对股东表决权回避制度的规定？表决回避制度是公司法在特定情况下对股东表决权的限制，这一制度不仅可以保证利害关系情况下股东大会决议的公正，而且对防止关联交易损害小股东和公司利益具有重要作用。公司法第16条规定，当股东大会对公司为其股东或实际控制人提供担保的事项作出决议时，该被担保的股东或者受该被担保的实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。
27、简述累积投票制度：累积投票制度指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的表决制度。我国公司法所规定的累积投票制度有以下要点：（1股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的投票权，股东既可以将这些投票权分散投向各个董事或监事候选人，也可以将其所有的投票权集中向一人或数名候选人（2累积投票制的实行不是公司法的强制规定，而依照公司章程或股东大会决议进行。累积投票制使中小股东通过将选票局部集中的方式选出代表其利益的董事，因此对股份有限公司小股东保护具有重要意义。
28、公司法对违法的股东大会决议和董事会的诉讼的规定：公司法第143条规定除法定情形之外，公司不得收购本公司股份。（1为减少公司资本而注销股份时，公司可收购本公司股份。（2与持有本公司股份的其他公司合半时。（3将股份奖励给本公司职工时（4股东因对股东大会作出的合并、分立决议持民议，要求公司收购股份时。还规定，公司因上述1-3项原因收购本公司股份时，应当经
股东大会决议。还规定，公司在上述情况下收购本公司股份后，第于第1项的必须在收购之日起10日内注销，属于2第和第4项的，应当在6个月内转让或注销，属第3项的，应当在1年内转让给职工。
29、公司法对股份有限公司小股东的保护：（1股东平行原则。为了防止大股东垄断公司事务，损害中、小股东的利益，实行股东平等原则。即以股份为基础，各股东按其拥有的股份类别和份额享有权利、承担义务，不得给予任何股东以歧视待遇。（2小股东表决的行使。由于股份有限公司股东人数众多，一些小股东实际上不可能通过表决权的行使维护自己的利益，因此为了防止大股东垄断公司事务而造成对小股东利益的损害，维护他们的合法权益，公司法规定单独或者合计持有公司股份10%以上的少数股东有权根据情况请求召开临时股东大会。（3一股一票表决和资本多数决原则是股东平等原则的必然要求，体现了股东民主，但这一制度的实施加深了股份公司大、小股东之间矛盾，我国公司对一般表决规则作出了例外规定：第一累积投票制度的实行。通过将选票局部集中的方式使小股东选出代表其利益的董事，因此对股份有限公司小股东保护具有重要意义。第二股东表决回避制度。是公司法在特定情况下对股东表决的限制，这一制度不仅可以保证利害关系情况下股东大会决议的公正，而且对防止关联交易损害小股东和公司利益具有重要作用。
30、公司法对上市公司组织机构制度的特别规定：（1强化股东大会对公司重大资本处置的控制。公司法第122条规定：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2规定董事表决权加避制度。公司法125条规定，上市公司的董事与董事会与会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议的过半数的无关耿关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（3建立董事会秘书制度。公司法124条规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（4建立独立董事制度。由于股份公司境外上市以及上市公司治理的需要，公司法第122条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
31、公司法对股份转让的限制性规定：（1对发起人所持股份的转让限制。公司发起人持有的本公司股份自公司成立起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（2对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。为保护公司董事、监事以及高级管理人员依法行使职权，保护股东及公司债权人的利益，公司法要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并对其在任职期间内及离职半年转让所持有的本公司股份进行限制。在上述限制基础上，允许公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制。（3禁止公司收购本公司股份。为了避免公司发生实质性减资、防止操纵股市，保护股东和债权人的利益，公司法规定除法律规定的情形外，公司原则上不得收购本公司股份。（4对公司股票质押的限制。公司法143条规定：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
32、股份的特征：（1股份一律平等。（2股份可以自由转让（3股份表现为有价证券。
33、股票的特征：（1股票是证明股东权的证权证券（2股票是要式证券（3股票是有价证券（4股票是流通证券34、股份有限公司的设立程序：（1确定公司发起人并签订发起人协议（2订立公司章程（3申请名称的预先核准（4设立审批（5股份的认缴和募集（6建立公司机构（7公司设立登记。
34、外国公司的特点：（1按照外国法律在国外组建、注册。（2外国公司具有外国国籍（3经申请获准在中国取得直接的经营资格。
35、外国公司分支机构的特征：（1外国公司的分支机构录属于外国公司。（2外国公司的分支机构须依照我国公司法的规定设立。（3外国公司的分支机构须在我国境内设立。（4外国公司的分支机构须从事生产经营活动。36、外国公司分支机构的法律地位：公司法196条规定外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民
事责任。具体表现为：（1外国公司的分支机构不具有独立的法人资格。（2外国公司的分支机构不具有中国法人资格。
37、外国公司分支机构的权利与义务：（1权利。指我国法律对外国公司分支机构能够作出或不作出的一定行为，以及外国公司的分支机构要求他人相应地作出或不作出一定行为的许可和保障。外国公司分支机构的权利除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。（2义务。指我国法律对外国公司分支机构必须作出一定行为和禁止一定行为所作的强制性规定。具体表现为：外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记；外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构的义务除我国法律予以特别规定的外，与我国同类分公司所负有的义务基本相同。
38、外国公司分支机构设立的条件：（1外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或者代理人，作为该外国公司在我国境内进行生产经营活动的代表。（2外国公司必须按照规定向其在中国境内的分支机构拨付与其从事的经营活动相适应的资金。（3外国公司分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且外国公司的分支机构必须置备该外国公司的章程。
39、外国公司分支机构设立的程序：（1外国公司分支机构设立的申请（2外国公司分支机构的审批（3外国公司分支机构的登记（4外国公司分支机构登记的效力。包括强制性效力和公示性效力。
40、外国公司分支机构撤销的原因：（1外国公司依法被撤销或解散（2我国主管机关向外国公司颁发的允许其设立分支机构的批准证书被撤销（3外国公司分支机构因违法经营被撤销（4外国公司分支机构无故歇业（5外国公司自行决定撤销其分支机构。
41、外国公司分支机构清算的法定程序：（1在法定的期间内成立清算组。（2编制资产负债表和财产清单，制订清算方案。（3外国公司分支机构能够清偿债务的，则按法定顺序清偿其债务，不能清偿的，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。（4在法定的期限内向原公司登记机关办理注销登记手续，缴清营业执照。
42、公司债券与股票的区别：（1两者所表彰的法律关系的性质不同（2投资者所承担的风险不同（3投资者所享的有权利不同（4发行公司的种类不同。
40、公司债券与普通公司债务的区别：（1债权债务产生的原因不同（2债权债务表现的形式不同（3债权之间的关系和地位不同（4管辖的法律规范不尽相同。
41、公司债的主要特征：（1公司债是以有价证券形式表彰的债权债务关系（2公司债是公司以发行公司债券这一有价证券的形式向公众募集的债务（3公司债是公司所负担的集体债务（4公司债的标的以金钱为限，是一种金钱之债（5公司债的期限一般较长。
42、公司债的发行程序：（1由董事会制订公司发行公司债券的方案。（2由公司权力机关作出发行公司债券的决议。（3依照公司法和证券法的规定，报经国务院授权的部门核准。（4发行公司债券的申请经国务院授权的部分核准后，应当公告公司债券募集办法。（5公开发行公司债券的，通过有承销资格的证券公司以代销或者包销的方式向社会公开发行。
43、公司债发行的条件：（1股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元（2累计债券余额不超过公司净资产的40%（3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息（4筹集的资金投向符合国家产业政策（5债券的利率不超过国务院限定的利率水平（6国务院规定的其他条件。
44、公司财务会计制度的作用：（1有利于规范公司的经营管理（2有利于保护公司股东的利益（3有利于保护公司债权人的利益（4有得于吸引投资、保护社会公众的利益（5有利于国家地国民经济的宏观调控。
45、公司财务会计报告的作用：是地公司经营管理的过程和经营成果的综合反映。通过对公司财务会计报表的分析，不仅可以使公司的经营管理者准确掌握公司的经营状况，也可以使公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，同时也可以使政府有关的经济管理部门掌握各项经济政策的落实情况。进而为公司改善经营管理、为投资者进行正确的投资决策、为政府的经济管理部门制定有效的宏观经济管理政府提供依据。
46、公司财务会计报告的组成与编制：（1公司财务会计
报告的组成：会计报告应包括：资产负债表、利润表、现金流量表、有关附表（股东权益增减变动表、应交增值税明细表、利润分配表、分部营业利润和资产表（2编制：应当遵循以下规则：一公司应在每人上会计年度终了时，制作财务会计报告。二公司应当按照企业会计准则和股份有限公司会计制度的有关规定，编制和提供合法、真实、公允的财务会计报告。三、公司向外提供的财务会计报告包括：资产负债表、利润表、现金流量表及有关附表。四、公司向外提供的会计报表应依次编定页数，加具封面、装订成册，加盖公章。
47、公司财务会计报告的审核与确认：（1审核：先答概念。公司法第54条、55条的有关规定，在公司财务会计报告交股东会审议前，应交由公司监事会进行审核。监事会认为必要时，可以聘请中立的会计师对有关会计报表进行审核，有关费用由公司负担。（2确认：概念。公司的财务会计报告一经股东会审议通过，即可免除董事、监事对公司财务会计报告的个人责任，继而由公司对财务会计报告的真实性、准确性和全面性负责。
48、公司财务会计报告公示制度：（1定义（2作用：公司财务会计报告的公示制度对公司股东、公司债权人及国家有关经济管理部门，及时了解和掌握公司的经营管理情况具有重要的作用。正确选择公司财务会计报告的公示方式，是公司合法经营的重要标志之一。（3公示方式主要以下三种：一将公司财务会计报告置备于公司住所地供股东查阅或送交各股东。二向有关部门或单位报送公司的财务会计报告。三、公告公司的财务会计报告。
49、公司税后利润的分配原则与顺序：（1根据公司法167条规定，我国公司税后润的分配也必须贯彻无盈不分、无利不分、多盈多分、少盈少分的基本原则。（2分配的顺序：弥补亏损、提取法定公积金、支付优先股股利、提取任意公积金、支付普通股股利。
50、公积金的来源与用途：（1来源：税后利润、股票溢价发行的净溢价额、每一营业年度内因资产评估增值的增值额、处分资产或者出售资产的溢价收入、吸收合并其他公司所随的资产余额、接受赠予财产的所得额（2用途：
一、法定公积金的用途主要是弥补亏损和转增公司资本。
二、任意公积金既可以与法定公积金的用途相同，用以弥补亏损和转增公司资本，也可以由公司依特定的目的而提存，作为专用基金使用。
51、股利支付的条件和方式：（1条件：根据公司法的规定，公司只有在弥补亏损、提取法定公积金后，才能将剩余利润分配给股东。这表明公司向股东分配股利，必须以有剩余利润为条件，没有这种剩余利润原则上就不能进行股利的支付。（2方式：现金股利、财产股利、股票股利、建业股息。
52、公司合并的条件与程序：（1条件：一、公司所从事的行业为与国计民生关系重大的的合并必须征得政府有关部门的批准。二、本国公司与外国公司合并的，除应符合公司法的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司股东、债权人和国家的利益。三、公司合并必须注重保护公司股东、公司债权人的合法权益。（2程序：一、签订合并协议，编制资产负债表及财产清单；
二、股东会作出合并决议。三、通知或公告债权人四、实施合并五办理公司合并登记。
53、公司合并的法律效力：（1公司的注销、设立和变更（2公司权利义务的概括承受（3公司股东资格的当然继承。
54、分立的条件和程序效力：（1条件：一、公司所从事的行业为与国计民生关系重大的的分立必须征得政府有关部门的批准。二、本国公司与外国公司分立的，除应符合公司法的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司股东、债权人和国家的利益。三、公司分立必须注重保护公司股东、公司债权人的合法权益。（2程序：一、签订分立协议，编制资产负债表及财产清单；
二、股东会作出分立决议。三、通知或公告债权人四、实施分立。五、办理公司分立登记。
55、变更的内容、条件与程序：（1内容：公司名称、公司住所、公司的经营范围与经营方式、经营期限与经营场所、公司法定代表人、公司章程、公司的注册资本、公司的组织形式。（2条件：一、变更的内容必须同时符合公司法、企业名称登记管理条件、及中华人民共和国公司登记管理条件等有关法律、行政法规的具体规定。二、由于公司的名称、住所、经营范围、注册资本以及公司法定代表人等均为公司章程的法定必要记载事项，因此，涉及以上有关登记注册事项的变更，必须同时进行公司章程的变更。三、公司注册资本、公司章程变更时，必须符合公司
法中有关公司注册资本的法定最低限额的规定，同时必须由股东会或股东大会以特别决议的条件通知。四、公司组织形式变更时，有限公司公司变更为股份有限公司的应当符合公司法规定的股份有限公司的条件，股份有限公司变更为有限责任公司的应当符合公司法规定的有限责任公司的条件，同时必须由股东会或股东大会以特别决议通过。（3程序：拟订公司登记注册事项的变更方案、形成变更决议、公司债权人的保护、提出变更申请、公司变更登记。
55、变更的效力：（1公司权利义务内容的变化。（2公司权利义务关系的变化。
56、公司解散的原因：（1公司自愿解散、公司被强制解散、公司被人民法院依照公司法第183条的规定予以解散、公司破产解散。
全国2008年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46 A．准则主义B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52 A．3万元B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36 A．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13 A．股东人数的多少B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （C）12-210 A．公司B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51
A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8 A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185 A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2 A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）3-58 A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8 A．生命权B．亲属权 C．继承权D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175 A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同
1、普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。 2、中外合资经营企业：是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。 3、个人独资企业（独资企业）：将其定义为依照该法在中华人民共和国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 4、有限合伙企业：由一个或一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。 5、退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 6、入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。 7、一人公司：依据我国《公司法》的架构设计，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 8、上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 9、有限责任公司：亦称有限公司，是指依照我国法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 10、股份有限公司：也称为股份公司，是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 11、国有独资公司（国有独股公司）：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 12、资本确定公原则：要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。 13、股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。 14、授权资本：又称核准资本、设定资本和名义资本，它是指在公司章程上已经明确规定即授权董事会发行的资本总额，但不一定是实际发行完毕的或公司实际收到的资本，它表明了公司资本发行的最大空间，在公司实数收到前仅为名义的存在。 15、新股发行：是指公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为。 16、可转换债券：是指专由股份有限公司发行的依约定办法可变更为公司股票的债券。 17、公司债券：是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 18、共益权：也称为集体股东权，是指股东为了实现自己的利益而需要与其他股东合作才得以行使的权利。 19、股东大会自行召集权：如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。 20、股东权：是一种综合性的权利，有实体的，也有程序上的，有财产方面的，也有身份关系方面的。 21、股东表决权：基于股东地位享有的就股东会，股东大会的决议，作出一定意思表示的权利。
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
一、关联交易的概念和种类 1、概念。 关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，将关联交易称为关连人士交易，将其列为重大交易，规定按必须披露交易的程序办理，同时规定了几种关联人士交易可获豁免。1997年5月22日，财政部颁布的《企业会计准则-关联方关系及其交易披露》中规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或更多方同受一方控制，也将视其为关联方。这里的控制是指有决定某个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益；所谓重大影响，则是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。 2、种类。 《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》第8条按交易的内容不同列举了11种关联交易：（1）购买或销售产品；（2）购买或销售商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金，包括以现金或实物形成的贷款或权益性资金；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）关键管理人员的报酬。 此外，还可从以下不同角度对关联交易予以分类：根据交易对公司及股东权益影响的大小，可将关联交易分为轻微关联交易，普通关联交易，重要关联交易；根据交易对象的不同，可将关联交易分为企业与企业之间的交易，企业与关键人员之间的交易等；按交易的计价原则，可将关联交易分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易；按交易是否合法，可将关联交易分为合法交易和非法交易。 二、不公平关联交易侵害少数股东权益 由于关联交易是发生在关联方之间的交易，关联交易双方相互了解，彼此信任，出现问题易于协调解决，交易能高效、有序地的进行，对于优化企业资本结构，提高资产盈利能力，及时筹措资金，降低投资机会成本，提高营运资金效率，保证企业生产经营快速发展，无疑是具有相当积极作用。但与此同时，关联交易也存在不少问题，我们应看到，在关联交易中，存在着不少不等价交易及虚假交易，损害了少数股东权益甚至出现一些上市公司利用不等价的关联交易，蓄意操纵公司业绩，配合非法分子进行内幕交易及操纵股价的证券欺诈行为。这种违背诚信原则的关联交易就是不公平的关联交易。不公平关联交易主要有以下几种形式： 1、公司与关联方进行不公平的资产买卖。在全球兴起的兼并风潮中，不公平的资产买卖大量存在，这种不公平的关联交易已屡屡成为购并方掠夺、鲸吞少数股东利益的一种隐蔽手段，即使在证券法律较为健全的西方国家，人们也惊叹兼并风潮使人类似乎又回到了洪荒年代。 2、在多数股东（控股股东）的支配下，公司违背其自身的真实意愿为其关联方提供担保。这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提，而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的，它不仅使公司徒增经营风险，也使少数股东的权益存在受损之虞。深沪两地上市公司的年度财务报表显示，存在部分上市公司为关联方提供担保。 3、多数股东挪用上市公司配股得来的资金，或无偿拖欠公司的货款。上市公司配股得来的资金，应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。在公司与其母公司的关联交易中，也存在母公司拖欠公司货款而不计付逾期违约金的情况，该货款在公司的帐簿中长期体现为应收款项。这些不公平的关联交易，必然损害少数股东的利益。 4、以公司债权抵充多数股东的债务。在民法理论上，债的混同是指债权人与债务人合为一体时，引起的债的消灭。而上述行为将多数股东与公司混为一体，明显违背了股东与公司相互独立的原则，它必定侵害了少数股东在公司内的应得收益。 5、多数股东利用不公平关联交易掠夺公司利润。由于许多公司与对其控股的多数股东存在行业上的依存关系，多数股东可能利用其表决权的优势，向其控股的公司高价出售原材料或低价购买产成品，甚至抢占公司投资前景较好的项目，从而掠夺了公司的利润，这种不公平的关联交易给多数股东带来了额外利润，而损害了少数股东的利益。 6、利用不公平关联交易，进行内幕交易等证券欺诈行为。所谓内幕交易，是指公司董事、监事、经理、职员或主要股东、证券市场内部人员及市场管理人员，利用其地位、职务等便利，获得尚未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或者泄露信息，以获取利益或减少经济损失的行为。在公司的经营中，关联交易必定会对公司的业绩产生影响，多数股东处于优先获得信息的有利地位，知道关联交易何时发生及会产生何种后果，有可能产生内幕交易的非法行为，甚至出现少数股东利用不公平的关联交易，蓄意操纵公司利润，使公司业绩出现令人意外的
公司法简答题 1、公司的法律特征：（1公司是以营利为目的的企业。（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。（4公司是依《公司法》设立的企业。 2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。 4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，以自己的名义独立对外进行经营活动，依法独立承担民事责任。子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。 5、公司与合伙企业的区别：（1设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。（2法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。（3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司，一般不得主张退股，出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。合伙是根据合伙协议成立的，合伙之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人的出资份额在转让方面要受到严格限制。从企业规模及存结期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大企业。由于我国上前没有无限公司，我国法律法规均明确规定个人合伙的合伙人不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带现任。因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。 6、公司的作用：（1公司是最佳的集资工具（2公司有利于企业的现代化管理（3公司有利于企业法人制度的建立、健全（4公司有利于市场经济体制的建立、健全（5公司是投资主体控制企业的有效形式。 7、发起人的法律地位及发起行为的性质：地位：（1从法律行为角度，发起人及其行为是公司设立的第一个关键点。发起是先行出资、承担公司筹办事务并承担设立责任的自然人、法人等。发起人为处于设立中的公司的机构，发起人的行为即为设立中的公司的行为。因此，发起人对内办理公司设立的各项事务，对外代表公司。（2公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转归公司承受，若公司不能成立，发起行为的后果则发起人承担。性质：学术界的通说认为，发起行为属于公司设立行为的重要组成部分，在一般情况下具有共同行为的性质，即公司设立行为的基础是多数人一致意思表示，行为人的目的和利益具有一致性。从发起人所承担的责任看，在公司不能成立时，以及公司设立中发起人过失致命公司受到损害等特殊情况下，发起人的行为则类似合伙契约行为。发起人之间的法律关系被理解为合伙关系。当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务、费用、认股人已经缴纳股款的返还等均应承担喀嚓带责任。 8、法定资本制与授权资本制的区别：先答定义。法定资本制的特点是资本或股份在公司设立时必须在章程中确定并一次发行。授权资本制的主要特点是公司在章程确定资本总额的前提下分期发行资本，并授权董事会以新股发行权。 9、公司章程的特点：（1具有法定性。章程是设立公司的必备法律文件，公司法人最本质的特征是具有独立于股东的法律人格。公司章程在内容上必须符合法律要求。公司章程制定及修改程序必须符合法律法定。（2具有公开性。
公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外
公司法简答题(个人复习资料,仅供参考) 公司法简答题（个人复习资料，仅供参考） 1、公司的法律特征：（1公司是以营利为目的的企业。（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。（4公司是依《公司法》设立的企业。 2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。 4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，以自己的名义独立对外进行经营活动，依法独立承担民事责任。子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。 5、公司与合伙企业的区别：（1设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。（2法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。（3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司，一般不得主张退
《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。 二、判断题（本类题共3小题，每小题20分，共60分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。） 1.公司为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当在一年内注销所收购的股份。（） 对错 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为了与持有本公司股份的其他公司合并以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购期股份的，公司应当在六个月内转让或者注销股份。 2.在股份回购过程中，转让方应以卖出价为销售额，计算缴纳增值税。（）
对错 答案解析：在股份回购过程中，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。 3.股份回购是指股东将财产转让给公司，公司将股份转让给股东的过程。（） 对错 答案解析：股份回购是指公司收购本公司的股份，是股东将股份转让给公司，公司向股东支付对价。 《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。
《公司法》试题及答案 2010-01-27 23:08:20| 分类：大学试题及答案| 标签：|字号大中小订阅 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（） A．准则主义 B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合 D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（） A．3万元 B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（） A．否定了“南海泡沫事件 B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（） A．股东人数的多少 B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少 D．公司是否发行股份 5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （） A．公司 B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东
D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（） A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（） A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（）A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（） A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任 B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任 D．全体认股人承担按份责任 二、名词解释题（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 1．公司发起人 2．关联关系
《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材：《公司法学》，徐晓松主编，中国政法大学出版社出版，1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲，开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题（14分） 2、2、填空题（15分） 3、3、名词解释（16分） 4、4、简答题（25分） 5、5、论述题（30分） 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例，出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征，上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债
2014年10月江苏省高等教育自学考试 11002 公司法与企业法 一、单项选择题（每小题1分，共20分） 在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。 1.普通合伙企业中合伙人可以用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可以用来出资的是 【】 A、个人信用 B、名誉权 C、劳务 D、商誉 2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】 A、工商登记注册 B、各合伙人完成出资 C.、各合伙人协商一致D、各合伙人之间订立的合伙协议 3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】 A、在合伙企业中的权利 B、其他债权 C、借贷债券 D、抵押权 4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A、全体合伙人B、2|3以上合伙人 C、半数以上合伙人 D、合伙执行人 5.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】 A、甲的出质行为有效 B、甲的出质行为无效 C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意 6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是【】 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任或解聘董事 D、修改公司章程 7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】 A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事 B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份 C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司 D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份 8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】 A、30天 B、45天 C、60天 D、90天 9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】 A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金D。法定公积金 10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】 A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理 B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利 C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权 D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任 11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】
论述题1 （一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？ 《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下： 1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。 2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。 3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。 4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。 5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。 6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。 围绕上述要点加以适当展开即可。 （二）公司法的作用。 公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面： 1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。 2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。 3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。 4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。 围绕上述要点并适当展开即可。 （三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。 在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。 1．三者的基本含义。 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。 公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。 公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。 2．二者的关系。 从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。 需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。 四、论述题2 （一）如何理解公司章程的自治性？ 回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。为便于同学们学习，现将本题要点提示如下： 1．公司章程的概念。公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持
1、公司的法律特征：（1公司是以营利 为目的的企业。（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。（4公司是依《公司法》设立的企业。 2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。 4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全 由总公司掌握，分公 司活动的后果也由 总公司承受。子公司 为独立的法人，有自 己的名称和章程，以 自己的名义独立对 外进行经营活动，依 法独立承担民事责 任。子公司的设立必 须完全符合公司法 规定的条件的程序。 5、公司与合伙企业 的区别：（1设立的 基础不同。公司设立 的基础是公司章程。 合伙企业的成立则 建立在合伙合同的 基础上。合伙协议是 全体出资人意思表 示一致达成的协议， 它只对合伙的参加 人，即合伙合同的订 立者有约束力。（2 法律地位不同。合伙 企业不具有法人资 格，我国公司法则规 定，有限责任公司和 股份有限公司是企 业法人。（3合伙与 公司在内部及外部 法律关系上具有实 质性差异。公司有其 区别于股东的独立 财产，而合伙的财产 一般被认为属全体 合伙人共同。公司有 独立、健全的组织机 构，这些机构依法律 规定对公司的内部 及外部事务行使职 权。在合伙企业中各 合伙人对执行合伙 企业事务享有同等 的权利。股东出资一 经交付公司，一般不 得主张退股，出资或 股份的转让就成为 股权的重要内容，所 不同的仅仅是在不 同种类的公司中，转 让的自由度不同。合 伙是根据合伙协议 成立的，合伙之间具 有极强的人身信任 性质，这决定了合伙 人的出资份额在转 让方面要受到严格 限制。从企业规模及 存结期限看，公司一 般规模较大，存在期 间比较长久、稳定， 而合伙相对来说则 具有短期性，且由于 人身性强而不可能 成为大企业。由于我 国上前没有无限公 司，我国法律法规均 明确规定个人合伙 的合伙人不具备法 人资格的中外合作 经营企业的合作各 方对合伙债务承担 无限连带现任。因 此，股东对公司债务 的有限责任与合伙 人对合伙债务的无 限连带责任就成为 我国公司与合伙的 显著区别。 6、公司的作用：（1 公司是最佳的集资 工具（2公司有利于 企业的现代化管理 （3公司有利于企 业法人制度的建立、 健全（4公司有利于 市场经济体制的建 立、健全（5公司是 投资主体控制企业 的有效形式。 7、发起人的法律地 位及发起行为的性 质：地位：（1从法 律行为角度，发起人 及其行为是公司设 立的第一个关键点。 发起是先行出资、承 担公司筹办事务并 承担设立责任的自 然人、法人等。发起 人为处于设立中的 公司的机构，发起人 的行为即为设立中 的公司的行为。因 此，发起人对内办理 公司设立的各项事 务，对外代表公司。 （2公司依法成立 后，发起人即转为公 司股东，其发起行为 所产生的一切权利 义务转归公司承受， 若公司不能成立，发 起行为的后果则发 起人承担。性质：学 术界的通说认为，发 起行为属于公司设 立行为的重要组成 部分，在一般情况下 具有共同行为的性 质，即公司设立行为 的基础是多数人一 致意思表示，行为人 的目的和利益具有 一致性。从发起人所 承担的责任看，在公 司不能成立时，以及 公司设立中发起人 过失致命公司受到 损害等特殊情况下， 发起人的行为则类 似合伙契约行为。发 起人之间的法律关 系被理解为合伙关 系。当公司不能成立 时，发起人对设立行 为所产生的债务、费 用、认股人已经缴纳 股款的返还等均应 承担喀嚓带责任。 8、法定资本制与授 权资本制的区别：先 答定义。法定资本制 的特点是资本或股 份在公司设立时必 须在章程中确定并 一次发行。授权资本 制的主要特点是公 司在章程确定资本 总额的前提下分期 发行资本，并授权董 事会以新股发行权。 9、公司章程的特点： （1具有法定性。章 程是设立公司的必 备法律文件，公司法 人最本质的特征是 具有独立于股东的 法律人格。公司章程 在内容上必须符合 法律要求。公司章程 制定及修改程序必 须符合法律法定。（2 具有公开性。公司法 规定公司章程是公 司登记的重要法定 事项，是公司公示的 重要内容。（3具有 自治性。就制定程序 而言，有限公司章程 由全体股东共同制 定，股份有限公司章 程由发起人共同拟 订，经创立大会通 过。制定公司章程是 公司全体初始股东 依法所为的法律行 为，而该行为当事人 的最终目的在于创 立公司法人。 10、公司人格否认原 则：法司法人人格不 论是指在特定情况 下，公司法及审判初 中不考虑公司独立 法人的特性，追究被 公司法律特性所掩 盖的经济实情，从而 责令特定的股东直 接承担公司的义务 和责任。其特点：（1 公司人格否认是在 特定情况下进行的， 所谓特定情况是指 公司人格被股东滥 用，给他人和社会造 成损害的场合。（2 公司人格否认的目 的是在股东滥用公 司人格具体情况下， 通过不论公司独立 人格达到不论股东 有限责任，从而使滥 用公司人格的股东 对公司债权人或社 会公共利益直接负 责（3由于初中中公 司人格滥用的表现 形式的多样化，因此 公司不论原则的法 律表现形式是成文 法和判例的结合。 11、我国公司法对资 本形成的规定：（1 实行注册资本最低 限额制。公司法规 定，除法律、行政法 规有较高规定的以 外，股份有限公司注 册资本的最低限额 为人民币500万元， 有限责任公司注册 资本的最低限额为 人民币3万元，一人 有限责任公司的注 册资本的最低限额 为人民币10万元。 （2实行资本人期 缴纳制。2005年的 修订大幅度降低了 公司注册资本最低 限额，同时实行资本 分期缴纳制。公司法 第26条81条对此作 了明确规定。（3实 行验资制度。公司法 规定公司成立或增 资时的股东出资必 须经依法设立的验 机构验资，并出具验 资证明。（4虚假出 资的法律责任。公司