上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式
2011-09-06
相传刘邦攻下咸阳，灭了秦国。可是项羽这个西楚霸王，只给刘邦封了一个汉王。刘邦在处任途中烧了栈道，以此表示壮士一去不复返。谁知道，不久刘邦就绕道打败项羽的军队重新回到咸阳。史称“明修栈道，暗度陈仓”。多用来比喻暗中进行某种活动，反正并不光彩。然而“时代不同了”，在现代企业业务交易中暗度陈仓已经蔚然成风。关联交易对当今经济的影响程度己不容忽视。
一、对关联方及其交易的认识
（一）关联方及其交易的含义
《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方定义如下：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”所谓关联方主要是指：直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第八条对关联方交易定义如下：“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。”关联交易主要体现为：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员的报酬等。
（二）关联交易的特点
根据具体会计准则的定义，可以看出关联交易具有以下特点：第一、关联方交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。但关联方关系与关联交易的公平性之间没有因果关系，因此关联方交易不能等同于不公平交易。第二、关联方交易在价格等方面与市场内其他交易存在差异是市场经济条件下的正常现象。第三、关联交易所涉及交易主体与其他主体具有共同特征，即交易主体具有法律上的独立行为能力和独立权利能力，交易合同或协议是其独立意志的表示。
（三）可能导致关联交易的情况
在当今社会经济活动中，一些单位从其自身利益出发，为了提高企业的社会形象，或为了体现领导者的经营业绩，或出于其他目的，往往利用非公平交易基础上的关联交易，在财务报告中提供虚假信息，粉饰财务状况和经营成果。
另外，即使当期的关联交易是在公平交易的基础上进行的，在将来也有可能以非公平交易的形式出现，导致这些关联交易主要是出于以下情况：1、缺乏持续经营所必须的资金。这种情况下，企业往往会在巨额债务到期日之前，发生关联交易，以筹措保证其持续所需的资金。2、为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好的盈利记录，而在资产负债表日前后进行重大关联交易，粉饰会计报表。3、过于乐观的盈利预测。在盈利预测到期日之前，企业往往为达到其预测目标，而与其能够施加重大影响或控制的企业进行非公平交易。4、对于依赖单一或较少的产品，客户或交易事项，而能保持良好的盈利记录的企业。则其所依赖的交易事项为关联交易的可能性非常大。5、出现产业危机。在企业所在行业出现产业危机时，正常的生产经营活动所能获取的利润非常有
限，往往是利用关联交易来弥补产业危机时其造成的损失。6、生产能力过剩。当生产能力过剩致使产品积压无销路时，企业就有可能向其关联方强行销售过剩的产品，以保持良好的业绩增长趋势。7、发生重大诉讼。尤其是股东与管理当局之间发生诉讼。在股东与管理当局发生诉讼期间，管理当局常常会利用其对企业经营权的控制进行关联交易，提高经营业绩，以期达到免于起诉或判定无罪的目的。8、所在行业技术淘汰风险较高。技术淘汰风险较高的行业是指技术含量较高的行业，包括电脑、彩电、VCD等行业。这些企业在技术更新换代期间容易受到严重冲击。为了减少这种冲击，企业往往在这一期间进行大量关联交易。
二、关联交易的实质及危害
血浓于水,一人有难，众人相助。这些都是中国人的美德，然而用在企业关系上，
故意混水摸鱼、暗度陈仓、造成不公允的交易关系，就和市场经济的法则不相符了。关联交易的存在，无法割裂母子之间、兄弟姊妹之间的血肉关系。在这样的情况下，要实现“迅速致富”是大有可为的。最常见的办法是“啃老骨头”、“收人情礼”、“拉兄弟一把”。在上市企业中，一些庄家出于拉升股价的需要。把从二级市场上赚来的钱，抽出一部分，通过直接或间接的方式，好象是送“回扣”一样，送给上市公司作为收入和利润。很显然这种收入和利润是不真实的。非公允关联交易，实际上带有极大的欺骗性。一方面是，这样的“好事”不可能年年发生；另一方面是，企业的经营业绩可以通过这样的方式来加以“设计”。一旦进行关联交易的“亲戚朋友”中，没有人愿意“帮忙”，或者是没有人有这个能力“帮忙”了，这时企业就会露出原形陷入危机。关联交易“既能载舟，也能覆舟”。过份依赖关联交易支撑的上市公司，最终只能饿得面黄肌瘦，直至撒手人寰。如果上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表，对外提供虚假会计信息，其不仅扰乱证券市场，而且导致社会资金涌向这些实际上业绩不理想的企业，使许多投资者惨遭损失。同时，虚假的利润，造成虚假的繁荣，给社会经济蒙上泡沫经济的味道，扰乱了正常的社会经济规律，给社会经济造成很大的损失。
三、关联交易“陷阱”——上市公司利用关联交易操纵利润
粉饰会计报表的主要方式我国的上市公司与母公司及兄弟公司、子公司及附属公司、联营公司之间普遍存在着千丝万缕的联系。一些上市公司利用关联交易来调节业绩己是业内人士不争的事实，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在着密切的购销、资产重组、融资往来以及担保、租赁等事项。从近几年的年报看，上市公司关联交易十分频繁，关联交易产生的利润对上市公司业绩的贡献显着。截止2001年4月21日，沪深两市共有1018家A股上市公司公布了2000年度的年报。其中发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的%。
上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表主要表现为：
（一）关联购销
上市公司与关联企业之间普遍存在着大比例的购销往来，多为上市公司从关联方低价购进，再高价售出。而这种违背市场规律的行为多数是“纸上富贵”，应收账款高额挂起，没有实实在在的现金流入。上市公司向关联方销售产品，提供劳务或其他服务形成的关联销售交易成为上市公司主营业务收入的重要来源，在公布年报的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达亿元。其中，有116家上市公司关联销售收入占其主营业务收入比重达30%以上，占1018家上市公司的%。这说明，有十分之一强的上市公司三成以上的主营业务收入是来自于关联交易。更有甚者，有61家上市公司关联销售收入占其主营业务收入的比重达50%以上。从发生关联销售的关联关系看，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间。
而且少数上市公司销售收入的绝大部分来源于与其控股股东的关联销售交易。上市公司向关联方购买原材料，关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其关联方购买原材料及劳务等，交易总额达亿元。其中425家购买原材料公司中，有
99家公司的原材料占其主营业国成本的30%以上，有43家公司该比例超过50%。有34%的原材料、劳务购买的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。一些上市公司同时存在销售和采购方面的关联交易，关联交易对上市公司利润总额产生举足轻重的影响。如神马实业等13家上市公司，50%以上的销售收入和原材料采购都来源于关联交易。
招数一：销售给控股股东和非控股子公司上市公司将产品销售给控股股东和非控股子公司，因无须作合并报表，因而不必以对外的销售作为最终的销售实现。对上市公司而言，销售收入会因此增加，同时应收账款和利润亦增加；而对于控股股东和非控股子公司来说，则是应付账款和存货的增加。总体而言，并未对外实现销售，但上市公司自身己合法地实现了销售，然而这种制造利润的手段很难持续，而且应收账款的潜在坏账损失风险较大。
招数二：在不同控股程度的子公司间安排销售在同时拥有几家不同控股程度的子公司且经营同一业务的情况下，上市公司可在不同控股程度的子公司之间分配订单以达到调节利润的目的。如果上市公司想增加利润，可将订单全部或大部分交由本部工厂或控股程度高的子公司生产，降低少数股东权益；反之，则将订单大部分交由控股程度低的子公司生产，提高少数股东权益。如少数股东为上市公司的控股股东，则控股股东所获收益因此增加。这种手段常被上市公司用来规避税收。
招数三：上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产上市公司如采购控股子公司的产品用于再销售，则其溢价需合并抵消，因而对合并报表的盈利无贡献，但如果上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产，则一方面，该类交易无须披露，另一方面上市公司采购后形成固定资产，则子公司的销售可确认实现。由此，子公司确认为当期合并报表利润，而上市公司的固定资产虽定价过高，但因其折旧分多年提取，因而当期利润增加因素远高于因折旧增加而导致的利润减少因素。
招数四：商标使用权的交易无形资产主要是商标权的交易引起了广泛的关注。涉及这类交易的上市公司有厦华电子、万家乐、美丁雅、粤宏远，其商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子、粤宏远的商标转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深证券交易所关于规范无形资产交易政策的出台。
（二）资产重组
由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务规范不够完善，主观上亦有地方政府、国有资产管理部门的间接参与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行一系列资产重组，实现各自的操作目的——改观业绩状况、转移利润或者从二级市场炒作获得等。这在目前的证券市场上己成为一种普遍现象。特别是每年年末，各上市公司处于年报包装的压力下，纷纷出台了一系列资产重组方案。资产重组的方式多种多样，既包括资产转让、置换和股权收购转让，还有极具中国特色的母子公司间资产无偿划拨等形式。此类具有关联交易性质的资产重组，成为众多上市公司扭亏增盈的重要手段。
招数一：将不良资产转让给关联公司当上市公司出现业绩滑坡时，为避免不良资产经营产生的亏损或损失，常将不良资产和等额债务剥离给关联公司，以达到账面止亏的目的。在我国较为常见的是将不良的长期投资转卖给集团公司，特别是在按照市价难以
收回投资的情况下，为提升上市公司的业绩，按协议价格与关联公司进行交易。这样上市公司不仅可以完成收回投资成本，甚至还可能因买卖差价获得一定数额的投资收益。
招数二：接受集团公司的优质资产集团公司往往将外部的优质资产低价卖给上市公司或与上市公司内部的不良资产或低效资产进行置换。虽然上市公司业绩在短期内有大幅改善，但对集团整体来说，增加的只是业绩幻觉。
招数三：资产溢价转让，提高当期收益资产转让是上市公司提高当期收益的最便捷的手段，特别是对于控股股东实力雄厚的上市公司，控股股东对其支持的主要手段便是溢价收购上市公司的不良资产，包括应收账款、存货、投资以及固定资产等。
招数四：以不良实物资产对外投资上市公司以不良实物资产与控股股东合资成立公司，由此降低该不良资产给上市公司带来的潜在损失。
招数五：调节股权投资比率根据企业会计准则的规定，上市公司对于持有股权比率在20%以下的子公司一般采用成本法核算；对于持有股权比率在20%以上的子公司采用权益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必须在分红时才能体现为母公司的收益。而同样，子公司的亏损也不会反映在当期母公司报表中，而采用收益法核算的子公司的收益，一般在当期按母公司持有的股份比率确认为当期损溢。因此对于连年亏损的子公司，上市公司通过转让部分股权给其关联方，使其股权比率减持至19%，以暂时隐藏该项亏损；而对于盈利状况较好的子公司，如股权比率在20%以下。上市公司一般会向其关联方买入该股权，使该股权比率提高到20%以上。
招数六：巨额馈赠按2001年新实行的“非货币性交易”会计准则条款规定，资产置换中上市公司获得的利润并不能计入当期利润。因此，一些上市公司的大股东便直接将巨额资产赠予上市公司。该方式主要发生在一些每股净资产账面价值低于1元的ST 上市公司中。如金荔科技与其大股东进行资产置换，置入资产超出部分21998万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产由1999年的元增至2000年的元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。而且一些关联重组涉及金额越来越大。在214家存在资产重组的公司中有80家公司的关联交易超过1亿元。
（三）费用分担
股份公司改制上市时，一般都将企业中社会性的非生产性资产剥离出去，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务。因此上市前各方都会签定有关费用支付和分摊标准的协议。这些项目引起资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。这些项目函盖面广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断是不否合理，操作弹性较大。目前通常的做法是，当上市公司经营不理想时，或者调低上市公司应当交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度己交纳的费用退回，从而达到转移费用，增加利润的目的。
招数一：不同成本费用项目之间的分类变化虽然企业财务会计制度对成本以及各种费用有较为明确的划分，但有一些项目的归类仍有一定的弹性。比如销售折扣，有的上市公司将其单例为一个项目，而有的上市公司将其归入销售费用，作为给分销或零销商的销售佣金，这种归类的变化会导致费用比率的非经常性的波动。此外,在销售费用和管理费用之间，也有一些归类上的差异，如对销售办事处的折旧支出，有的上市公司将其归入管理费用，有的将其归入销售费用。如果上市公司的归类发生变化，则费用比率也会发生相应变化。
招数二：变通广告费用与商标使用费对于拥有自有品牌的上市公司而言，其广告费用的政策变化主要是：将广告费用视为收溢性支出计入当期销售费用或是将广告费用支
出视为资本性支出分期摊销。该类政策的变化对广告费用支出较大的消费品类公司影响很大。对于使用控股股东品牌的上市公司而言，一种情况是控股股东支付当期广告费用，而上市公司按该品牌产品的销售额提取一定比率支付给控股股东作为商标使用费；另一种情况是上市公司除支付商标使用费外，还支付当期广告费用。前一种情况高估了当期利润，后一种情况则是低估了当期利润。
（四）资产租赁与委托经营
目前，多数上市公司利用租赁实现短期经营目标；或者将不良资产委托关联公司经营，定额收取回报，使上市公司既避免了不良资产的亏损反映，又获取了一块利润；或者上市公司将部分资产转让给关联公司，在获取一笔资产转让收益的同时签订资产承包合同，以低额资金将资产租回；或者关联公司将高获利能力的资产以低收益的形式由上市公司受托经营，只收取较低的费用，而把大部分的盈利转入上市公司。
招数一：资产租赁资产租赁是近年来关联公司之间进行利润操纵的一种新手法。由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间难免存在着资产租赁关系，包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标等无形资产的租赁，还有子公司整体资产的租赁。由于各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁己成为上市公司与关联公司之间转移费用、利润非常方便的手段。如土地使用费，同等使用面积的土地价格可能有天壤之别，有关信息即使披露，投资者也难以作出准确的判断。无形资产，如商标的价格弹性则更大。如果是子公司资产整体租赁，由于缺乏以前年度子公司财务资料，租赁价格公允与否同样难以准确判断。但有一点是可以肯定的，这种方式使上市公司至少有了一个稳定的租赁费收入。获得必要的“保底利润”，对改善其经营成果有着举足轻重的作用。上市公司租赁关联方的土地使用权、商标权、辅助生产设备使用权的情况广泛存在。在1018
家上市公司中，有244家上市公司租赁方联方土地使用权，年租金从几十万至几千万不等。其中，宝钢股份年租金高达7400万元。有39家上市公司每年需要支付一笔为数不少的商标权使用费。其中，五粮液向其大股东支付的商标权使用费高达9318万元。此外，还有一些上市公司每年需要向关联方大股东支付为数不少的房屋租赁费、管理费、专有技术使用费等。如齐鲁石化，每年需向大股东支付6525万元的社区管理费。
招数二：委托经营以往较少发生的委托经营也越来越普遍。重庆洪九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产获得较好的收益。而另外一些上市公司则将劣质资产委托给方联方经营，从而消除企业潜在亏损因素。
（五）资金往来与资金占用
上市公司为了解决资金周转困难或出于其他目的，往往会与其关联方之间进行大量非业务因素的资金往来，同时由于关联交易的大量存在，使许多应收账款，应付账款高额挂账，实质上是一种资金占用行为，相当于无息贷款。
招数一：资金往来按照有关法规规定，企业之间不允许互相拆借资金，但实际上上市公司与其关联公司普遍存在资金往来，大有变相拆借之意。上市公司以收取资金使用费的形式为母公司或同属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使关联公司获得了所需的资金。上市公司一般将资金划给母公司或非控股的关联公司，这无须合并会计报表，资金使用费收入也不会抵消。关联资金往来的资金使用费可以按协议利率、定额利率和同期银行利率收取。由于这方面披露规范较少，上市公司可以方便地利用资金使用费调节利润。
招数二：资金占用正常情况下，上市公司与关联方发生购销业务时，期末相应会存在一定数额的往来款结算余额。如果上市公司期末往来结算余额账龄时间并不很长，而且和当期发生的业务基本相符，则表明公司的财务状况基本正常。在1018家上市公司
中，有844家上市公司存在与关联方的应收应付款结算余额。其中，关联方应收款项余额所占比重最高的是辽河油田，达100%，而关联方应付账款余额所占比重最高的是豫能控股，达%。应收款项所占比例高于50%的有154家上市公司。这些上市公司中有些是最近两年的关联应收款项余额一直比较大。关联方占用上市公司资金历史长久并影响上市资金使用效率。尤其值得注意的是，上市公司关联应收款总额达828亿元，远大于关联应付总额的237亿元。这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。
四、抑制上市公司利用关联交易操纵利润的几点思考
（一）非公允的关联交易实现的损益作为资本公积
在我国，上市公司与其大股东之间的关联交易比较普遍，特别是在上市公司与其母公司。关联公司进行债务重组、资产交换等交易中，交易价格缺乏公允性的情况时有发生，有的上市公司以少量的资产低偿大量债务，从而达到实现利润的目的。这种不公允的交易在规范的市场经济下是不能产生的。一些上市公司甚至通过“债务豁免”而迅速扭亏为盈。为了规范证券市场的发展，减少因会计规范不恰当而形成的泡沫，维护社会经济秩序，对于企业资产重组、债务重组、资产交换等企业资产、负债等方面的整合和再安排事项，因其整个过程并不创造新价值，因此，企业资产重组、债务重组、资产交换等过程中不应当实现利润。《企业会计制度》对债务重组和非货币性交易作了重新规定，具体表现为：1、对非货币性交易，不再区分同类交易和非同类交易，一律按同类非货币性交易进行处理，即视为盈利过程并未实现，以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值，除非涉及收到补价的情况，一般不确认收益。2、对债务重组业务，因债权人对债务人作出让步而减少的债务金额，不再作为债务重组收益计入当期损溢，而是全部作为资本公积；以非货币资产抵债的，也不再按照公允价值确认资产转让收益，而是将非现金资产账面价值和相关税费之和与重组债务的账面价值之间的差额，确认为资本公积。而债权人对作出让步的部分，仍确认为损失。
（二）自我约束关联交易
俗话说做什么事情都要靠自觉。既然关联交易中的猫腻这么多，那么如果只有规范准则约束，而没有企业的配合，这种行为就很难根除。关联交易就象一把双刃剑，它既给企业带来某种“便利”，又败坏了企业名声，给企业带来某种绯闻。如此看来，若有哪家企业对它敬而远之就不奇怪了。而现在，就有一家企业在这方面开了一个好头。2001年10月，华菱管线（000932）发布公告，宣布自己在董事会之下设了一个关联交易审核委员会，以此来加强对关联交易的自我约束。据悉这在上市企业中还属首例，因而在大家都热衷于关联交易的时候，这一举动受到了广泛的关注，就目前而言，要保护广大中小投资者的利益不受侵害, 这是一种较好的办法。虽然华菱管线设立关联交易委员会来加强对关联交易的自我约束，不失为一种积极举措，然而由于关联交易委员会处在董事会之下，因此要想从根本上防止利用关联交易调节业绩，实际上仍然很难。上市公司要切实避免不正常的关联交易，还有很长的路要走。然而，华菱管线毕竟是向前迈出了可喜的第一步。
（三）关联交易的审计—注册会计师对关联交易进行审计和披露在《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩，规避税收等，因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束，是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部监督力量，特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。《独立审计具体准则第16号——关联方及其交易》中，
要求注册会计师应对企业在会计报表中揭示和披露的关联方及其交易进行审计，以提高会计信息质量，剔除上市公司一些违章操作。具体而言，注册会计师主要是对关联交易的真实性、合法性和有效性进行审计。关联交易的真实性是指交易业务实际发生，且会计反映与实际相符，没有虚假。合法性是指交易业务符合法律法规。交易的有效性着眼于交易结果，重点是指在交易真实的前提下，交易合同或协议执行受法律保障，其执行结果能够给交易主体带来相应的权利和义务。关联交易的真实性，合法性和有效性直接影响公司财务状况和经营成果，并最终体现在关联交易相关资产或负债计量方面。审计关联交易所涉及资产的计量，主要是关注关联交易相关资产的质量，包括关联交易相关应收账款的可收回性，实物资产是否价物相符，无形资产是否存在并适当计量，现金交易是否存在实际的现金流入。对负债计量主要是关注其完整性，即是否存在低估负债或义务，以至于企业存在未反映的潜在损失。对关联交易进行充分披露，是关联交易与其他业务的主要区别，因此，关联交易的审计与其他一般业务审计的重要区别之一，也在于需要关注关联交易是否充分披露。由于关联交易价格公允性或合理性较难评估，因此充分披露相关信息，使阅读者对交易价格的公允性等内容有自己的判断，并作出适当的反映是恰当的。注册会计师在审计关联交易时，主要关注的还有关联交易政策披露是否充分。
总而言这，上市公司利用关联交易操纵利润是个不争的事实。非公允性及频繁的关联交易，严重扭曲了上市公司的经营成果和财务状况，阻碍了上市公司的正常经营和发展，其通过关联交易操纵利润，提供不真实的会计信息，严重扰乱了中国证券市场，使广大中小投资者蒙受损失，使投资者对证券投资失去了信心，严重抑制正处于发展阶段的中国证券市场的健康发展。上市公司公司利用关联交易操纵利润的方式繁多，且越来越具有隐蔽性，有的甚至几经周折披上了合法、正常交易的外衣，如何洞察上市公司的关联交易和抑制市公司利用关联交易操纵利润成为目前中国社会经济市场的一个难题。要想使中国经济长期在正确的轨道上健康发展，就必须对上市公司的关联交易加以关注。上市公司利用关联交易进行利润操纵分析
发布日期：2012-03-07
摘要:由于投资者会根据上市公司的财务报告等来判断是否投资该公司,以至于公
司公布的信息将会决定着其生存与发展的重要因素,关联交易成为了大股东或其它相关
控股公司的人员所运用的利润操纵的手段之一。毋庸质疑,关联交易在上市公司普遍存在,如“宝延风波”、“琼民源”、“银广厦”、“猴王股份”、“格林科尔”、“春兰”等,其中它们有的甚至在瞬间倒闭,最终也是因关联交易而引起的。可见如何规范关联交易的利
润操纵已经成为现在急需解决的问题。
通过理论分析的方法,根据前人研究的基础上,收集沪深上市公司关联交易的资料为对象,分析我国上市公司进行关联交易利润操纵的现状,寻找产生关联交易利润操纵的原因,发现关联交易存在的一些问题,并根据其存在的问题提出相应的对策。
近年来,我国上市公司利用关联交易利润操纵的现象频频出现。这不仅危害了许多
利益相关者的合法权利,而且还使得我国已经不完善的证券市场严重陷入了信用度缺失
的困境。因此,防范关联交易利润操纵刻不容缓,极为重要。
1 关联交易与利润操纵的关系
关联交易
根据2006年2月15日新颁布的《企业会计准则第36号――关联方披露》,关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。上市公司的关
联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
关联交易据其性质而言,属于中性范畴,是一种合法的交易方式。就其经济影响而言,它具有积极的涵义,比如通过关联交易能够合理避税,降低成本,实现企业的整体战略,获
取最大利润等。但在现实中,许多上市公司却是利用关联交易进行利润操纵,表现其非公允的一方面,即表现为消极的层面。因此,关联交易是一把双刃剑,它对上市公司的影响不能单纯地一概而论,而是要根据其表现的实际内在涵义进行判断。
利润操纵
利润操纵不仅能够提高股票的发行价格,是上市公司完成指标的重要考核方式之一,也是上市公司获得配股资格和保牌的需要。它直接关系到会计信息质量的高低,更是关
系到利益相关者的权益所在。
利润操纵的含义在理论界上一般分为两种观点:一种观点认为利润操纵是一种违规
甚至是违法的行为;另一种观点则认为利润操纵只是利用会计政策的选择空间而对利润
所作为的调整与控制,但并不违法。
本文认为,利润操纵是一种违法的行为。利润操纵是公司高管人员为了公司的自身
利益,追求利润最大化,从而对利润数字进行更改,弄虚作假,使会计信息的可信度降低。在这个人为操纵的过程中,公司必然会利用会计政策的漏洞,以至违规甚至违法。
关联交易与利润操纵的关系
根据上市公司所处的环境不同,目的不同,条件不同,以至其利润操纵的方式也是各
式各样。根据目前的实际情况而言,常用的利润操纵的手段主要有:滥用会计政策,关联交易,利用资产重组和不良资产操纵利润。而这其中,利用关联交易利润操纵则是其重要的手段之一。
关联交易作为一种特殊的交形式,广泛地存在于上市公司的生产经营中。由于关联
交易在具体操作时具有隐蔽性强,调节方便,因此关联交易成为利润操纵的重要并且灵活操作的方式之一。再联系我国关联企业的现状,利用关联交易利润操纵是无法避免的。
2 我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的现状
自1990年沪、深证券交易所成立以来,关联交易成为我国上市公司普遍用来利润操纵的手段之一。其涉及的金额巨大,形式多样,在世界各国的证券市场都是不多见的。而关联交易在我国证券市场却是个普遍的现象,这主要表现在我国证券市场的不完善以及
上市公司的道德问题。
利用关联交易进行利润操纵的主要特点
近年来,关联交易日益增多,几乎所有的上市公司都与关联方之间存在着密切的购销、资金往来、担保和抵押等多方面的关联交易事项。关联交易已经成为影响上市公司财务状况和经营成果的一个举足轻重的因素。利用关联交易进行利润操纵是上市公司扭亏为盈的重要方式之一,并且关联方也能从中获取利益,因此关联交易已经成为许多上市公司乐此不疲的“手段”。目前我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的最大特点是可以将即将亏损的企业转眼之间变为盈利大户。上市公司利用关联交易进行利润操纵往往通过“其他业务收入”、“投资收益”、“营业外收入”、“应收账款”、“其他应收款”等账户赚取表面的“利润”。实际上此方法并不能真正地改变企业的利润,只是通过纸面上数据调整来达到他们所谓的“利润最大化”,骗取投资者的信任。利用关联交易进行利润操
纵的另一个特点是使许多国有企业的利润无形地转移到上市公司,最终使国有资产真正
地流失。
利用关联交易进行利润操纵的类型形式多样
由于我国上市公司母公司与子公司,与兄弟公司,与联营公司等有着剪不断理还乱的关系,致使上市公司利用关联交易操纵利润的类型也是千变万化,主要表现为以下几种方
式:关联方之间的采购、销售货物或提供、支付劳务;收取或支付资金占用费、商标及特许权使用费、租赁费、管理费或土地使用费;委托或受托经营资产或企业;实施资产或股权转让、出售和置换;承担或转嫁债务或费用;提供资金、担保或抵押等等。
利用关联交易进行利润操纵呈隐蔽性
关联交易是上市公司进行利润操纵最惯用的方式,虽然其表面上是上市公司的利益流向大股东,但实质上往往是上市公司为了躲过当下的财务危机通过不合理的价格进行关联交易进而粉饰财务报表,欺骗了其他的利益相关者。虽然前些年财政部颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,把关联交易的收益确认为资本公积,但是上市公司更是聪明得将关联交易变得隐蔽,使其表面看似非关联交易。上市公司有的将交易时机选择在正式入主上市公司之前,因为他们这时还不是关联方,可以名正言顺地避开关联交易监管;有的在交易前出让关联企业股份或终止受让相关股份,从而名义上解除了关联关系,相应不再属于关联交易;有的采用体外循环法,通过多重参股合资公司间接控制上市公司,使两者关系非关联化等等。这样的看似非关联的关联交易可以巧妙地隐蔽起来,不仅逃过了监管部门的监督,而且还能美化其财务报表,但实际上却欺骗了投资者。这种非关联化的关联交易呈隐蔽性,大大加大了监管部门监管的难度。
3 我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的原因
公司治理结构的缺陷
在我国上市公司有许多是由国企改制而成的,因此国有股的“一股独大”的局面也就产生了。虽然我国一直在呼吁国有股的减持,但至今仍然国有股和法人股占据多数。由于股权相对集中,流通性不强,容易形成“内部人控制”的局面,从而使大股东在一定程度上控制了股东会、董事会、监事会,甚至出现了许多大股东的法定代表人兼任高层管理人员,这就导致了上市公司的大股东具有与上市公司利益的一致性。在这种由大股东控制的条件下,大股东帮助上市公司进行利润操纵几乎不受约束,不少上市公司利用关联交易进行操纵利润就是在这样股权结构与机制下产生的。上市公司中流通股、企业法人股与国有股并存,公司治理存在着先天的缺陷,加之公司的自律性差,这些都为上市公司利用关联交易进行利润操纵创造了有利的条件。
公司组建模式中的缺陷
关联交易作为利润操纵的方式之一,在我国上市公司的经营中也是普遍存在,这种状况的形成也是与一定的历史背景紧密相连。我国许多上市公司都是由原来的国有企业改制而形成的,其中相当一部分上市公司采取了主体上市,原企业改造为母公司的模式。这就导致上市不具备完全独立的采购、生产、销售等一体化,对关联方存在着产品销售、原材料供应等方面的依赖性。因此,不可避免的是上市公司与改制前的母公司以及母公司的控制其它子公司之间必然存在着“剪不断理还乱”的复杂关联关系。由此,关联交易仍然成为了利润操纵的重要工具之一。
避税
由于我国的税法规定,不同企业、不同行业、不同地区有着有同的税率以及免税条件。一方面,上市公司利用了这一差异将利润转移到税率较低或者可以免税的关联企业;另一方面,上市公司是将盈利公司的利润转移到亏损的企业从而使整个集团的税负最小化。虽然我国在税制改革以后,国内企业的税率差异不大,但在特殊地区、高新技术行业、绿化行业等都实行了较低的税率以及一些的免税条件。因此,许多上市公司经常通过关联企业人为地抬高或降低股票交易价格,从而调节关联企业的成本和利润,最终达到减少税收的目的。
进行股票炒作
股票的价格与公司的利益息息相关,股票价格上涨表示公司价值上升,提高公司的形象,而且还会给公司的高管、职员等其他利益相关者带来利益。证券市场上存在上市公司与券商联手合作来炒作、做庄使股票价格人为地抬高。为了配合股票操作的需要,一些上市公司往往依靠关联交易,在中报、年报之间随意调整利润以获得自身的利益。例如,我国资本市场中的“银广厦”事件,就是通过不实的财务报表来达到其目的。
4 防范我国上市公司关联交易利润操纵的措施
完善公司治理,增强董事的独立性
由于中国特有的经济体制,大多数上市公司都是通过国有企业重组而来,以至国有股份占据了大份额,在控制权上独占绝对优势。国有股独占优势对公司的治理会产生不利的影响,不利其他股东、债权人等的利益。理想的公司股权结构应是股权相对集中、前几名大股东持股比例相当的格局,并充分发挥股东对管理层的监督为目标来优化公司股权结构。因此,应该要减少国有股,让股份充分流通,并且引入机构投资者和战略投资者,形成几大股东持股比例相当的格局。这样才会更有利地发挥公司治理,从而提高公司利润,提高公司的形象。此外,还应该增强董事的独立性,完善独立董事制度。相关部门可以制定一些法规来增强董事的独立性。比如可以合理地规定独立董事的任职时间、职责、资格等;对于那些不负责任的独立董事要严厉惩罚,可限定他们在几年内不能担任董事或永久取消担任董事的资格;可以改革选举董事的方式和津贴分配方式等来完善独立董事的制度,使董事真正地“独立”。
加强法规建设,规范关联交易及披露?
由于关联交易操纵利润的行为越来越隐蔽,对于大众股东而言不能时时监督管理层的经营,致使他们的权益往往受到了侵犯。同时Peter Atrill和Lindsey(1997)分析指出,上市公司对相关会计信息的不充分披露,给滥用关联交易而导致的欺诈活动的实施提供了机会。因此,关联交易应有足够的透明度以至股东能够予以监督。这就要求相关部门在立法上明确规定关联交易哪些是必须披露,哪些是不必披露的,哪些需要股东大会批准,
哪些不需要股东大会批准。要加强法律法规的建设,对那些违规违法、不遵守准则进行披露的不法行为要严厉惩治,不容许有半点宽容,这样才能彻底地根除那些不法行为。此外,还要改革关联交易披露的形式,不论关联交易是否重大,都应该在交易之前披露,毕竟这关系到各股东的切身利益。然而,对于那些关系到公司的商业机密,公司可以先上报于证券监管机构说明其原因,申请披露豁免。
完善外部治理环境
证券监督机构应该加强监督作用,对于那些违反了相关法规的上市公司要依法惩罚;要加强中介机构对上市公司的约束作用。要保证注册会计师审计的独立性,制定相关审计费用的方法,可以改制由中小股东投票选择民主的注册会计事务所,从而真正地使注册会计师与公司独立开来。另外,要加强对注册会计师审计的监管,加强对中介机构的信用评比,根据不同信用等级,实施相应的业务禁止,尽快建立和完善市场退出机制。注册会计师审计时要注意到关联交易的重要性,要将关联交易与其它正常的交易区别开来,采用有效审计程序和方法,以保证关联交易信息披露的准备性与完整性。
建立合理的经营者激励机制
一些经理人利用关联交易操纵利润来牟取其他相关利益者的利益,为了防止这类行为的发生,应该制定一个兼顾短期经营业绩和长期经营业绩的合理经营者激励机制。这是要让经理人自觉地实现和改善公司的业绩,而不是依靠利润操纵来牟取利益。可以让管理人持有本公司股份作为激励,将管理人的利益与公司的长期利益相联系起来,这样才会不断地激励管理人员为了利益而改善公司的业绩,当然是要通过合法的途径。
加大关联交易违法事件的惩罚力度
对于上市公司利用关联交易进行粉饰报表,操纵利润等行为,如果上市公司没有合理地将其披露或者披露不完全的,除了严厉地对公司经济制裁和行政处罚之外,对其管理当局也应当严厉地处罚。同时,对于那些不真实披露报表的注册会计师也要处于相应的连带责任,而且是重责,要让他们知道只要做出违法违规的事就要付出相应的代价。
5 总结
本文通过了对我国上市公司利用关联交易操纵利润的现行状况进行了分析,并且对其存在的原因进行了探索,最后针对其存在的原因提出了防范上市公司关联交易利润操纵的措施。随着中国日益与国际结轨,中国的证券市场、经济体制也会逐渐完善,对于关联交易利润操纵的行为也会逐步减少。
三七互娱1年净利润收购亏损关联公司尽职调查仅5天
2016-03-15
在记者追问下，公司董秘张云表示，关于对墨鹍的收购问题，只有一句话，让记者去查阅上市公司公告，其它问题就不要再耽误时间了
虽然，业内普遍认为手游的爆发时代已经过去，但这并不妨碍资本的青睐。今年2月份，三七互娱发布公告称，拟4亿元收购墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称：上海墨鹍)30%股权，而4亿元几乎是三七互娱2015年全年的净利润。
资料显示，上海墨鹍成立至今近2年，目前仅有《全民无双》一款游戏上线。《证券日报》记者在采访过程中发现，该游戏上线11天后，三七互娱便展开收购流程，整个收购程历18天。此外，在本次关联交易中，双方并没有签署对赌协议。
更重要的是，有业内人士对记者表示，《全民无双》在iOS平台中，各个榜单的数据相差巨大，波幅差距明显，不排除有刷榜的嫌疑。
对于上述种种问题，《证券日报》记者致电三七互娱董秘张云，他表示：“投资都是有风险的，如果上海墨鹍没有达到预期，那就是投资失败了呗，能怎么办呢？”
斥资一年净利润
收购亏损关联公司30%股权
智能手机的普及，不但为手游撑起了巨大的市场空间，也成为资本青睐的新大陆。今年2月3日，三七互娱发布公告称，公司下属西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称：西藏泰富)拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》。
协议约定，西藏泰富将出资4亿元，受让墨麟股份持有的上海墨鹍30%股权。这也意味着，此次收购过程中，上海墨鹍的估值高达亿元。同时，西藏泰富拟单独对上海墨鹍增资3000万元，获得%股权。本次交易完成后，西藏泰富将持有上海墨鹍%公司股权，且在其董事会中拥有1个董事席位。
但值得注意的是，3月12日，三七互娱发布年报称，公司2015年实现营业收入亿元，同比增长%；实现归属于上市公司股东的净利润亿元，同比增长%。而这4亿元也相当于2015年三七互娱全年的净利润。
三七互娱表示，业绩增长主要归功于合并报表，以及页游、手游领域的持续良好增长。报告期内，公司顺利完成了非公开发行工作，上海三七互娱成为公司的全资子公司，同时，公司行业分类由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服务业”，2016年1月19 日起，公司证券中文简称由“顺荣三七”变更为“三七互娱”。
这也意味着，三七互娱刚刚“脱贫”，就用约一年的净利润买下上海墨鹍30%的股份。资料显示，上海墨鹍成立于2013年5月15日，是一家游戏研发公司。2015年，
这家公司的营业收入为万元，净利润为万元，截至2016年1月份，该公司的净资产万元，但其估值却高达亿元。
“正常来说，手游公司的PE(市盈溢价率)一般在10倍到30倍左右，”创新工场投资经理孙志超对《证券日报》记者表示，“除非有特殊的概念，或者未来成长的预期很高，也不排除可以给出如此高的溢价。”
数据显示，上海墨鹍的母公司——墨麟股份，总值只有亿元。而除上海墨鹍外，墨麟股份旗下还有成都墨龙、深圳墨非、深圳墨麒、深圳墨一、深圳墨娱、深圳墨鹏、深圳墨和、深圳锐游、上海墨麟、上海磨叽等子公司，其中大部分公司也都成立于2013年。
那么，上海墨麟到底是什么样的公司，能让三七互娱给出亿元的估值呢？
在接受记者采访时，张云给出的回复是，“它肯定是值这个价格的，如果他们不值，我(们)会出这么高的价么？你是专家，还是我们是专家？”
此外，值得一提的是，这次收购也是一次关联交易。记者查阅工商资料发现，三七互娱副董事长、总经理李卫伟，于2015年6月份开始，担任交易墨麟股份的董事，但墨麟股份股转说明显示，李卫伟并没未持有墨麟股份的股权，也未体现出任何薪酬数据。
难道李卫伟做董事，是免费劳动力么？对此，张云回复，“这本身就是关联交易，我们已经履行了关联交易的程序。(这个问题)我没有义务回答，按照法律规定，该披露的我们都披露了，薪酬并不在披露范围内，你可以去看墨麟股份的公告”。
实际上，三七互娱与墨麟股份可谓“交情匪浅”。墨麟股份公告显示，早在2013年，三七互娱就凭借亿元的购买记录，成为了公司的第一大客户，占当时全年销售额比高达%。
唯一作品上线11天便被相中
然而，证监会还是对这项收购事宜进行了问询。三七互娱公告称，2月4日公司收到深交所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》，提出了：需要补充披露上海墨鹍的业务情况；上海墨鹍成立后净资产为负的原因；公司对“未来前景”判断涉及的相关数据等六个问题。
2月18日，三七互娱给出了回复函。公告显示，上海墨鹍已运营或测试中游戏的研发游戏分别为《全民无双》、《决战武林》，其中，《决战武林》计划于2016年第一季度上线，而《全民无双》已于2015年12月22日开始上线。
也就是说，虽然上海墨鹍已经成立了近2年，只有一款手游，而这款游戏在三七互娱决定收购该公司的11天前，刚刚上线。
不过，在记者采访过程中发现，业内人士更关心的是，研发周期的问题。“与端游、页游相比，手游最大的优势就是研发周期短，一般耗时6-9个月”，一位不具名的业内人士告诉记者，目前，国内手游市场已经趋于红海，如果在一款游戏上投入的资源成本过高，风险也随之增大。尤其是对于初创公司来说，长期研发一款“大作”，风险实在太大。
显然，《全民无双》也称得上是一款“大作”，而其凭借优异的表现也赢得了三七互娱的“芳心”。而三七互娱显然对“买买买”的事情十分积极，公告显示，2016年1月3日，三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触；13天后，1月16日，三七互娱就展开了尽调；同时，尽调表现也很出色，1月21日，仅调查了5天，三七互娱就开始与墨麟股份进行谈判，初步确定了意向价格。直到1月29日，该投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过；随后，2月3日，该投资事项顺利获得三七互娱董事会审议通过。
这也意味着，《全民无双》上线11天后，三七互娱就开始着手协商股权收购事宜。而此次收购进展也十分顺利，从双方公司初次接触到确定收购价格，仅用了18天的时间，其中，最繁琐的尽职调查也仅用5天的时间就“搞定”了。此外，三七互娱的执行能力也十分强悍，从双方接触和尽调均在休息日进行便可窥见一斑。
在采访过程中，张云告诉《证券日报》记者，“我们很早就关注上海墨鹍了，所以不需要那么长时间做尽调”。
不过，记者提出质疑，在三七互娱给证监会的回函中明确表示：2016年1月3日，三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触，协商股权转让事宜。对此，张云表示：“首次接触并不代表我们没有关注这个公司，虽然他们当时一款产品也没有，但是由于是我们关联方，我们很清楚这个团队的研发能力。”
双方未签对赌协议公司回复投资有风险
“其实，大约在前年年底，上海墨鹍已经成立了1年多，还没有推出任何产品。当时，陈默(墨麟股份董事长)就动了剥离的念头。”一位不愿具名的墨麟股份前员工对《证券日报》记者表示：“你很难想象，一个初创企业，在没有收益的情况下，一开始就谋划一部旷日持久的‘大作’，制作期间，他们拿什么支撑运营成本呢？难道是情怀么？”
事实上，除了情怀之外，更多的时候，给上海墨鹍支撑的是欠款。在上海墨鹍年度审计报告中，记者发现，截止2015年12月31日，上海墨鹍总负债万元，其中，欠员工薪酬万元，比2014年万元高出一倍多。
值得庆幸的是，上海墨鹍的员工待遇并不低，因此并没有发生“讨薪”事件。据审计报告显示，2015年，上海墨鹍的现金流中，已经支付给职工万元。按照公式，现金流表中已支付给职工薪酬+负债表(2015年应付职工薪酬-2014年应付职工薪酬)来看，2015年，上海墨鹍的职工薪酬共计约为万元。
不过，在记者计算平均薪酬时，却发现有意思的是，2月3日，三七互娱在收购关联交易的公告中称，上海墨鹍自有研发人员约200人。而2月18日，三七互娱在给证监会的回函中却称，截至2016年2月14日，上海墨鹍的研发团队共有170人，比15日前的统计少了30人。那么，如果按照170人计算，2015年，上海墨鹍员工平均年薪约为万元。
相较之下，作为母公司的墨麟股份看起似乎就比较“小气”，记者通过根据其股转协议统计发现，截至2015年5月31日，墨麟股份1526名员工，2015年前5个月人均收入仅为万元。
“对于没有盈利的手游公司来说，这种薪酬水平的确不低。”一位在完美世界从事游戏研发工作的人员告诉记者，“我们的平均薪酬应该也没有这么多”。
然而，上海墨鹍的员工福利远不止高薪厚禄，还有大把股权。1月15日，墨麟股份补发公告称，在与三七互娱与接触的11天前，2015年12月22日，公司将上海墨鹍%的股权转让给杨东迈，作价万元；同时将持有的上海墨鹍%的股权作价转让给谌维，万元。本次交易完成后，墨麟股份依然持有上海墨鹍30%股份，而杨东迈和谌维分别持有上海墨鹍30%股权、%股权。资料显示，杨东迈和谌维是上海墨鹍的主要创始人之一。
不过，这部分股权还没被“捂热”，就又易新主。3天后，2015年12月25日，杨东迈和谌维在江西省成立了樟树市网众投资管理中心(有限合伙)(以下简称：网众投资)，随后，上述二人又合计将40%的上海墨鹍股权转给了网众投资，作价120万元。
在记者追问成立投资公司的原因时，张云表示，“关于我们对墨鹍的收购问题，我只有一句话，你去查阅我们上市公司的公告，其他问题你就不要再耽误时间了”。
其实，游戏行业并不想外界想的那么光鲜，一位不具名的TMT券商分析师告诉记者，尤其是游戏初创企业，门槛较低，风险高。该分析师表示：“泥沙俱下，大量的团队都会被淘汰，能‘有幸’熬到被收购的，少之又少。按道理来说，收购的公司都是精英中的精英，不过，也不排除‘左手倒右手’的情况。”
对此，记者向多为业内人士进行了求证，均得到肯定的回复。“这已经不是秘密了，时间长了就习惯了。”一位游戏行业从业人员告诉记者，前几年，这种资本运作在游戏圈里很常见，最普遍的操作是双方相互高价买对方的子公司，或者高价买了对方的公司，对方再帮忙套现。可以说，这是行业的灰色地带，不仅是小公司，很多大型上市公司，都有过类似的问题。不过，2015年开始，手游行业的泡沫就已经开始逐渐消退了，不像往年那么疯狂。“业内这么玩的公司太多了，很难肯定的说谁做了谁没做，判断辨准也有很多，建议你去看看交易双方有没有业绩承诺。”
在采访过程中，张云告诉记者，此次收购，双方并没有签署对赌协议。这也就是说，无论是墨麟股份，还是上海墨鹍本身，都不对上海墨鹍未来的业绩做出任何承诺。那么，如果上海墨鹍未来无法达到三七互娱的预期，该怎么办呢？
“投资有风险的，如果没达到预期，那就是我(们)投资失败了，能怎么办呢？可如果达到预期了，你怎么办呢？”张云如是说。
不同榜单表现各异《全民无双》或涉嫌刷榜
记者不禁疑惑，上海墨鹍只有《全民无双》一款手游刚刚上线，三七互娱哪来的自信呢？
对此，三七互娱在公告中也反复强调，《全民无双》上线后表现优异。“根据App Annie 的2016年1月1日-2016年1月31日排名情况，前20款游戏收入合计已达到前300
款游戏收入合计的%，占据了较大的市场份额。在此基础上，《全民无双》作为2015年12月22日才上架的游戏，在收入排名前300款iOS动作类游戏中排名第11，收入占比为%。在上架后1个月便进入了iOS移动游戏的第一梯队，其盈利能力可见一斑。”
“业内有老话，叫做手游无人不刷榜”。一般来说，收入流是体现游戏公司最主要的价值，而收入流水的统计主要来源于两个平台，一个是iOS平台，一个是Android平台，上述分析师表示，“特别是Android平台，是非常混乱的，公司自己刷流量的不在少数。而在iOS平台刷流水需要成本，因为游戏中所有流水都会被App Store收走30%，换句话说，在iOS平台上刷一次流水，只能收回成本的七成。所以目前大部分数据造假，还是集中在安卓平台。”
不过，对于“不差钱”的公司来说，iOS上刷流水也并不新鲜，一位有过刷榜经历的游戏发行人员告诉记者，刷排行榜和刷流水已然成为一个成熟的产业链。
“国内有专业的刷榜公司，他们有各种套餐，可以搭售。其中，刷流水比较简单，就是雇人在自己的游戏中花钱，一个帐号可以花出上万块，所以这种收费较低，在如果要在iOS平台刷，这些钱只能回收70%，所以如果花2000万元的现金刷，一个月后，苹果公司还能返回1400万元的成本。而刷榜比较复杂，所谓刷榜，通常是刷下载量，一个账号只能下载一次，同时还要防止被苹果官方检测到，所以，刷榜行为都是人工手动操作的，相对费用更贵。”上述业内人士透露，由于监测标准不一样，在App Store 里，光排行榜就有10种以上，消费者主要看的是三种：付费榜/免费榜，畅销榜和总榜。
据了解，榜单不同，刷榜的报价差距也非常大。如果是免费Apps，刷进免费榜的Top300和Top100的费用分别为每天1万元和每天3万元，如果想保持在Top10，每天所需费用大约是8万元；畅销榜相对便宜，其Top100的报价为每天6000元，即使是想刷进Top10，每天花费为5万元；而总榜的收费最贵，难度也最大。“如果想刷进总榜
的Top10，每天维持的费用就需要20万元，”上述人士进一步表示，“大多数Apps都会选择刷5天以上，如果长期刷，价格还能再优惠，如果只刷1天、2天，(排名)刚冲上来就又掉下去了，昙花一现，完全没有意义。”
据第三方软件Appfigures 显示，《全民无双》自上架以来，各个榜单波动存在较大差异。
从iPhone总榜的统计数据来看，《全民无双》表现并不稳定。2015年12月23日，《全民无双》一上线就冲到第17位；次日，该游戏位居榜首，排名第一；而后它就开始呈现出一路下滑的态势，1月1日，该游戏排名下落到64名；10天后，1月11日，它已经跌出前100，排在173位；1月20日，它已经排在372位；随后，该游戏一度掉出Top400，只有在1月28日那天，迅速冲到了98名，此后便急速下挫，2月2日以后，《全民无双》就一直在总榜Top400以外徘徊。
从iPhone畅销榜来看，《全民无双》表现优异，且十分稳定。2015年12月23日，该游戏一上线就冲上第26名，在此后20天内，它也一直维持在Top10以内；1月15日，该游戏掉出Top10，排在第11位，此后至今，它仍保持在Top20左右上下波动。
具体到最新数据而已，截止3月13日记者截稿，《全民无双》在总榜中依然排在Top400以外，在免费榜中排在Top300以外，但其在畅销榜中排名第20位，在游戏分类中排名116，在动作游戏中排名第19.
对此，上述业内人士表示：“显而易见的是，《全民无双》在各个榜单中表现差异十分明显，状态极不稳定，不排除有(刷榜)嫌疑。但是，也不能就此断言，还需要参考该游戏长时间的表现判断，因为一般公司，时间一长也就刷不起了。”
泰嘉新材：财务数据失真?疑通过关联交易操纵企业利润
2012年05月23日10:39????????
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司于5月9日进行了招股说明书的预披露，尽管其财务数据表现堪称靓丽，其实真实盈利增长能力被大额政府补贴注水，此外存在的财务数据失真、关联交易价格有失公允和严重虚增募投项目预计效益等问题同样值得关注。
一、税收优惠及政府补贴依赖程度增加
首先引人关注的就是泰嘉新材存在税收及补贴依赖程度较高的问题，根据招股说明书的相关披露，该公司2011年所享受的企业所得税减免和政府补贴分别占当期净利润实现金额的%和%，合计为%，显着高于上年度的%的水平，涉及同比增加金额为万元。事实上2011年泰嘉新材净利润同比增加金额也不过万元，这也就意味着税收优惠及政府补贴同比增加金额，贡献了该公司盈利增长近40%的份额。
关键问题在于，高额的政府补贴收益是否可持续呢？我们发现，尽管泰嘉新材未披露2011年度所获得的近千万元政府补贴具体内容，但是从报告期内收到的政府补贴金额分别为万元、万元和万元来看，金额波动较大，而且在上市前的2011年所获的金额
大大高于前两个年度之合，这在扮靓该公司上市前业绩的同时，也不免令人怀疑此项收益的可持续性。
证监会在保代培训班上曾经表示，判断是否存在税收优惠及补贴收益依赖的标准，不仅需要看所占净利润绝对比例（通常不高于30%），还要关注所占比例的变化趋势和可持续性。例如于2011年8月被否决上市的广州白云电器和2010年8月被否的广西丰林木业，无不是因为税收优惠及政府补贴占比逐年提高而导致上会失败的。就泰嘉新材来说，尽管此项指标未超过30%的“警戒线”，但与上年度相比显着提高，且可持续性存在疑问，能否顺利过会存在较大风险。
二、离奇消失的原材料
根据泰嘉新材招股说明披露的数据，主要原材料高速钢丝和冷轧合金钢带采购来源分成国内采购和国外采购两部分，在2010年和2011年两年中，两项主要原材料的采购
根据一般财务逻辑，采购额超过成本发生额的部分将体现在存货项目中，具体涉及原材料、半成品和产成品当中。其中2011年半成品和产成余额为万元，同比增加了1834
万元。同时考虑到2010年和2011年两项主要原材料的成本占比分别为%和%，基本一致，则不难推算出2011年半成品及产成品新增余额中，包含的两项主要原材料金额大致为万元，高于同期采购额与成本发生额之间的差额万元。这项数据应当体现为存货-原材料科目减少金额。
但事实上根据财务附注数据披露，存货-原材料科目2011年末余额为万元，同比大幅减少了万元，较前述理论推算金额高出了将近400万元，那么这部分原材料又流向了哪里呢？若不是泰嘉新材虚报了原材料采购金额的话，就只能推测其低估了原材料成本发生金额，进而导致虚增利润。
三、通过关联交易
泰嘉新材的原始股东中包括了中联重科集团，持有上市前份额的股权，因此也成为了泰嘉新材的关联方。根据招股说明书“关联交易情况”部分的信息披露，泰嘉新材2009年到2011年期间向中联重科的销售金额分别为万元、万元和万元，销售内容均为“双金属带锯条”，单价分别为元/米、元/米和元/米，关键问题在于这一交易价格有失公允，显着高于同期泰嘉新材同类产品的平均销售价格（见下图）。
较高的销售价格，无疑将有助于提升泰嘉新材的利润水平，因此则泰嘉新材难逃通过关联交易进行利润操纵的嫌疑。
此外，泰嘉新材还涉嫌严重虚增募投项目收益。根据招股书披露，此次上市募集资金将主要投向“年产1300万米双金属带锯条建设项目”，计划耗资24860万元，占全部计划募集资金的78%，并预期达产后新增营业收入47172万元。
事实上这是一个“不可能完成的任务”，因为由此计算双金属带锯条的销售单价需要达到元/米，不仅远高于报告期同类产品的平均销售价格，甚至与涉嫌利润操纵的关联方销售价格基本相关。由此可见泰嘉新材招股书中对于募投项目预计收益是多么不靠谱了。
被关联方担保束缚的美克家居财务数据匪夷所思
2015年04月20日08:09
美克家居于4月3日发布了《非公开发行股票预案》，计划以元/股的价格向控股股东美克集团定向发行万股股份，借此融资3亿元用于补充公司流动资金。但从笔者分析来看，其真正困扰该公司的主要问题并非是资金短缺，真正值得警惕的是该公司对控股股东肆无忌惮的担保。
肆无忌惮的担保
根据美克家居2014年报披露的信息，其对控股股东美克集团的担保共有4笔，金额合计高达亿元，这已经超过了美克家居本次向美克集团的定向增发融资额，可以理解为美克集团以美克家居担保为基础，借钱向美克家居增资，颇有些空手套白狼的意味；再加上对“兄弟”公司新疆美克化工股份有限公司高达亿元的担保，美克家居对关联方的担保总额高达亿元。
亿元的担保已经相当于美克家居2014年末归属于母公司股东净资产亿元的约四分之三了，该公司对外担保比例之高令人惊讶，而且从附表中担保期限看，担保期限之长
令人咋舌，其中针对“兄弟”公司的亿元担保期限竟然长达12年，也就是说美克家居会被这笔关联方担保枷锁“套牢”12年之久。
其实，从美克集团的经营情况来看，其也并非是盈利能力很强的公司，截止到2014年9月末，美克集团归属于母公司股东净资产仅有亿元，尚不及美克家居对其控股子公司的担保金额高；盈利能力也是乏善可陈，2014年前9个月实现净利润金额仅为万元。对于这样的财务质量公司，实在谈不上是一个优质资源。而这也自然令人担忧美克家居对其的巨额担保的安全性，如果美克集团及其控股子公司出现了现金周转问题，无法按时偿还银行贷款，作为关联责任方的美克家居很可能蒙受灭顶之灾。
回顾A股的发展历史，被关联方担保和关联方变相占款压垮的上市公司案例并不在少数，如已经退市的猴王A，还有曾经如日中天、但最终巨亏退市的托普软件，都是关联方占款和担保的牺牲品。正是基于关联方担保所蕴含的巨大风险，证监会[微博]曾于2003年下发了《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确提出“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。
然而时过境迁，当时的一纸规定，目前已经得不到有效实施。从美克家居担保可以看出，其对控股股东的巨额担保涉及金额巨大、肆无忌惮。这种巨额担保给上市公司的安全运营蒙上了一层厚重的阴影，也给上市公司控股股东侵占和变相侵占上市公司资源和利益，留下了一条顺畅的渠道。
此外，详细分析美克家居披露的2014年报，还能从中发现不少财务问题，直指该公司通过不合理的会计政策，达到虚增资产、虚增利润的目的。
并不合理的坏账率
根据美克家居2014年报披露，该公司针对账龄为1年以内的应收账款和其他应收款计提坏账比率均为1%，这不仅低于一般企业针对1年以内账龄欠款5%的坏账计提比例，而且也不是家居销售行业的会计核算惯例。参照同行业其他具有代表性的上市公司，如德尔家居[% 资金研报]和曲美股份，这两家公司针对账龄为1年以内款项计提坏账比率均设定为5%，惟独美克家居“鹤立鸡群”。
这样的财务处理，给美克家居带来的好处很大。从该公司的应收款项构成来看，1年以内应收款项占全部欠款的比重在80%以上，仅以应收账款为例，按照账龄法计提坏账的、账龄为1年以内的款项余额就多达万元，同时还有单项金额不大但单独计提坏账准备的应收账款余额万元，这两笔款项合计金额高达万元。在该公司1%的坏账计提比例下，这些欠款仅产生了万元的资产减值损失，如果按照行业通行的计提比例，则需要为此计提万元的费用，两者之间相差了万元。也就是说，美克家居通过人为设定不合理的、显着低于行业惯例的坏账计提比例的做法，虚增利润、虚增资产多达数百万元。
销售收入与现金流矛盾
在美克家居的现金流量表现上，同样也潜藏着很大的问题。根据该公司2014年年报披露的全年实现销售收入和销售商品实现的现金流入金额分别为万元和万元，而这两组数据在三季报中分别为万元和万元，这可以计算出两组数据在第4季度单季度发生额分别为万元和万元。
由此可以看出，美克家居在2014年最后3个月中实现的现金流入金额明显超过了实现的销售收入金额，即便考虑到增值税销项税额的影响，账面收入和现金流的差异金额将高达1亿元以上，这应当对应着该公司应收账款的大幅减少，或者预收账款的大幅增加。然而事实上，根据美克家居的资产负债表披露数据，2014年末和当年3季度末
的应收账款净值分别为万元和万元，不仅没有减少，相反还增加了将近2000万元；同时预收账款余额分别为万元和万元，体现出大幅减少了5000万元以上的变动。
这两组财务数据表现都指向该公司在2014年第4季度实现的销售现金回款金额，应当大大低于销售收入才对，但是这又与该公司利润表和现金流量表财务数据相反。这就非常令人疑惑，三组财务数据违背了基本的会计核算逻辑，如果美克家居所披露的销售收入数据是正确的，就势必意味着该公司要么虚增了现金流入金额、粉饰现金流量，要么就是多计了应收账款或少计了预收账款，进而导致虚增净资产。
匪夷所思的人力成本
最后再来看看美克家居的人力成本情况。根据2014年报披露的财务报告附注信息，应付职工薪酬科目的减少额为万元，其中包含了短期薪酬减少额万元和设定提存计划减少额万元。这代表了该公司当年实际支付的人力成本金额，应当与现金流量表数据相互对应。
然而事实上，根据美克家居现金流量表的数据披露，代表了人力成本实际支出金额的“支付给职工及为职工支付的现金”科目当年发生额却仅有万元，相比资产负债表的应付职工薪酬科目减少额少了8700万元左右。那么这笔没有现金支付记录的巨额人力成本，到底跑到哪里去了？又是以怎样的形式从美克家居账面中流出去的呢？
更加耐人寻味的是美克家居母子公司的人力成本差异，根据年报披露，“支付给职工及为职工支付的现金”科目合并口径下发生额和母公司发生额分别为万元和万元，由此推算美克家居全部子公司发生的人力成本实际支出金额合计为万元，大致是母公司数据的倍。
然而与此相对应的是，美克家居母子公司员工数量差异却非常大，根据年报披露，母公司在职员工数量仅为597人，主要子公司在职员工数量则高达5851人，几乎是母公司的10倍。但是子公司员工总体收入却仅相当于母公司员工的倍，可见美克家居母子公司之间员工收入差距之大。
此外，以美克家居母公司597人的员工总数，折算到万元实际人力成本支出上，折合人均人力成本高达万元，这是非常令人咋舌的高薪。但是根据年报披露的美克家居高管人员薪酬，除了董事长寇卫平和副董事长陈江分别以万元和万元的年薪，超过了这一平均水平之外，其余的包括副总经理、董秘和财务总监的核心高管人员的薪酬，均未超过这个平均数。这也就意味着，在母公司当中还存在大量其他人员的薪酬超过了这几个核心高管人员。
试问，这在一个企业经营中是正常现象吗？那些未被列入到董监高管名单中的、却拿着每年高达数十万元薪酬的人员，又是在哪些岗位呢？在这样诡异的数据背后，必然存在着不少谜团待解。
持续经营能力对审计意见的影响
发布日期：2014-12-28
一、企业持续经营能力分析
企业持续经营能力不仅仅是企业许多财务处理的基础，也是各利益相关方重要关注点之一。现代审计已经发展到了风险导向审计的阶段，而风险导向审计要求注册会计师在进行审计的时候先了解被审计单位及其环境，评估重大错报风险，以确定重点审计领域，合理分配审计资源。在进行风险评估时，除了内部控制之外的其他五项评估，在一定程度上都关注了被审计单位的持续经营能力。
对于一项审计活动来说，其最终成果就是审计报告，或者从某种程度上来说，是审计意见。笔者根据2013年中国上市公司审计市场分析，在2013年报出具非标财务报表
审计意见51家上市公司中，有26家是因为其持续经营能力存在重大不确定性，数量过半。这说明在审计发现的问题中，可持续经营能力存在不确定性是一个重大问题，需要注册会计师给予足够的关注。因此，研究企业持续经营能力对审计意见的影响是十分必要的。
二、持续经营能力对审计意见影响的研究现状
《中国注册会计师审计准则第1324号―持续经营》要求注册会计师在进行审计过程中必须评价被审计单位的持续经营假设是否合理，通过评价被审计单位的财务状况，评估影响持续经营能力的各因素的重要性，对企业持续经营能力进行判断，必要时在审计报告中形成持续经营不确定性审计意见。
对于持续经营能力问题的审计意见的一般规定如图1所示。但是，其中涉及到许多主观判断，具体什么情况应该出具什么类型的审计报告仍存在很大的探讨空间。
关于被审计单位持续经营能力对审计意见的影响，国内外许多学者进行过深入的研究：田利军（2004）认为：当被审计单位出现持续经营不利的迹象时，不管被审计单位的会计处理与披露如何公允、全面，注册会计师也绝对不可以出具标准无保留意见，至少要增加强调事项段，提醒报表使用人注意不可验证和不可控制的事项。朱雁、李平（2007）对2005年沪深股市制造业上市公司年报数据为基础，实证研究了持续经营能力判断与审计意见类型之间的关系，结果表明，上市公司资产负债率与审计意见类型显着正相关，而现金流量比率与审计意见类型呈现显着负相关关系。车湘辉（2014）认为：主营业务收入增长率与持续经营审计意见的严厉程度负相关。
此外，国内外一些学者还建立了相关的模型：Lenard等（1995）选取了1982-1987年被出具持续经营审计意见的40家公司，构建了基于GRG2的神经网络模型，模型自助学习采用了8个变量：（1）经营性现金流量/负债;（2）流动比率;（3）所有者权益/负债;（4）长期负债/总资产;（5）资产负债率;（6）税前净收益/销售收入;（7）总资产净利润率;（8）上一年度是否亏损。审计网络模型对持续经营审计意见的预测准确率达到95%，而基于相同变量的Logistic模型预测的准确率为83%。王旭、孔玉生（2012）认为，BP神经网络模型可以应用于审计意见的预测。
三、2013年三个非标审计意见案例分析
（一）持续经营能力问题导致带强调事项段的保留意见―ST景谷
1.公司简介
云南景谷林业股份有限公司（以下简称：“ST景谷”）是1999年由多家公司联合发起设立的股份有限公司。该公司属于林业行业，主要经营临产化工系列产品、相关技术的出口业务以及本公司生产科研所需要的原辅材料、机械设备、木材加工等业务。
2013年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为ST景谷出具了带强调事项段的非标准保留意见的审计报告。
2.公司相关情况分析
（1）财务方面。截至2013年12月31日，ST景谷累计亏损万元，营运资金万元，期末货币资金万元，逾期银行借款万元，拖欠银行利息万元，可能存在正常经营过程中无法变现资产，清偿债务。这些情况表明存在可能导致对ST景谷持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。
1）净利润
如表1所示，2011年、2012年ST景谷的净利润都为负。2013年ST景谷扭亏为盈，虽然净利润为正，但是，我们可以从财务报表中看出扣除非经常性损益后的净利润仍然为负。而且，2013年公司非经常性损益的金额主要来自于出售林木资产。2013年底，
解读上市公司利润表新变化 2006年2月，我国新会计准则对利润表的内容及呈报进行了不同于西方国家及国际 会计准则的改进，这时的“利润”已不是原来意义上的利润，其质量和实质都有所变化，下面给予简单分析并提出改进建议。 一、新会计准则中利润表的变化 新会计准则对利润表的影响主要体现在会计要素的调整、会计计量基础的变化上， 其中主要体现在“直接计入利润的利得和损失”，即主要是“公允价值变动损益”、“资产减值损失”（除存货外的大部分资产减值损失不得转回）。 （一）利润要素及定义的变化 原会计要素包括六个部分，资产、负债和所有者权益属于资产负债表要素，收入、费用和利润属于利润表要素。新《基本准则》对六大会计要素作了重大调整，在所有者权益和利润要素中分别引入国际准则中的“利得”和“损失”概念，将利得和损失区分为直接计入所有者权益的利得和损失以及直接计入当期利润的利得和损失。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失，利润金额取决于这三者的计量。 （二）利润确认计量的变化 新会计准则不再强调历史成本为基础计量属性，而按照现行国际惯例把公允价值（Fair Value）概念引入中国会计体系，在投资性房地产、生物资产、非货币性资产交换、资产减值、债务重组、金融工具、套期保值和非共同控制下的企业合并等方面都引 入了公允价值计量，将公允价值的变动直接计入利润。 1、投资性房地产账面价值的调整。企业会计准则第3号《投资性房地产》第十一条规定：“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。” 2、生物资产公允价值变动形成的利得或损失。企业会计准则第5号《生物资产》第二十二条规定：有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的，并同时满足生物资产有活跃的交易市场和能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出合理估计两个条件的，应当对生物资产采用公允价值计量。 3、非货币性资产交换产生的损益。企业会计准则第7号《非货币性资产交换》第三条规定：非货币性资产交换同时满足交换具有商业实质及换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量两个条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 4、资产减值产生的损失。企业会计准则第8号《资产减值》第十五条规定：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”第十七条规定：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。” 5、债务重组收益。企业会计准则第12号《债务重组》第四、五、六、七条中规定：以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非
THE PROFIT AND ITS MANIPULATION Masca Ema Universitatea “Petru Maior”, Tg. Mures, bld. 1 Decembrie 1918, nr. 13/10, 0265266237, E-mail: masca_ema@https://www.doczj.com/doc/4c3788778.html, In the light of recent corporate scandals, accounting today as an objective way of presenting economic reality is suffering from a real crisis of confidence. Central to the Anglo-Saxon system of corporate governance, it has been pushed into the public spotlight, where its impartiality and objectivity is being questioned. Keywords: profit, manipulation, management The Positive Accounting Theory and profit manipulation Even though most of the scandals have taken place in the United States, the crisis of confidence has had an impact far beyond U.S. borders, as the Anglo-Saxon system of governance is spreading throughout continental Europe and particularly in France. In order to contain the crisis, the United States and France are committed to institutional and legal reform. Moreover, those identified as having perpetrated such manipulation, essentially auditors and financial directors, have been legally sanctioned. We should nonetheless question whether these legal and legislative measures will be sufficient to restore long-term confidence in the system. Bernard Collase is as king himself if shouldn’t the social dimension of the issue be taken into account? Isn’t it necessary first to understand the reasons behind profit manipulation and how it functions before changing legislation? Tenants of Positive Accounting Theory have represented the mainstream of accounting research since the early 80s. They see profit manipulation, which they euphemistically call “earnings management”, from an exclusively economic standpoint. How and why do management controllers take part in profit manipulation? That shareholder pressure leads management controllers to manipulate their firm’s profits. Going beyond individual responsibility, the organization imposed on a company by its shareholders with the aim of respecting criteria of Anglo-Saxon corporate governance is itself the cause of accounting manipulation at all levels. First, we will define the notion of “earnings management”, present a range of practices, and assess the role of management controllers in this phenomenon. We will observe that management controllers implement different methods for manipulating profit. Skill in profit manipulation enables management controllers to gain legitimacy in the eyes of managers working in a cultural context that is traditionally difficult for them. They soon become indispensable strategic allies playing the role of arbiter between the markets’ short-sightedness and the imperatives of operational management.
上市公司的利润操纵手段及对策 一、背景 我国近几年的上市公司利润造假情况有所好转，不过曝光的造假事件大都是规模比较大的公司，因而影响比较大。上市公司利润操纵从最初的虚报成本，高估资产等基本手法外，现更是开始利用进出口退税以及关联方交易等更为复杂的手段，使得利润操纵手段变得更加多变而难以发现。 二、上市公司操纵利润的手段 （一）虚构交易 伪造收入虚构交易主要表现为伪造收入，这是很伪造者经常用的把戏。最坏的情况下，投资者的损失，几乎都是使用虚假会计信息操纵造成的。虚假交易是一个明显的欺诈行为，投资者也常常面临这个问题。专家表示，虚拟交易的主要手段之一是虚假的收入，在此过程中伪造各种相关票据。例如，原材料采购发票、合同、伪造材料、材料运输、文件材料仓库、生产队和记录、存储的文件、销售合同、销售发票、产品出库单据、产品运输单据、发票和外国当事人等手段营造出公司存在大量交易的现象。通过这样的方式伪造交易，虚增利润。 （二）更改账目
虚计利润更改账目通常是增加资产或者降低负债，这样根据会计少结转营业成本或者更改应收账款都是常见方法，通过调节坏账准备科目有时也会达到目的。这些账目都是公司非常重要的组成，因此直接造假这些账目通常会获得巨大利润。通过少结转营业成本能够直接增加利润，所以很多上市公司或多或少都会存在这样的问题。 除了一些基本的手段外，公司还常常通常通过挂账某些科目来达到目的。而根据规定，公司的账户应收账款的资产，三年的预付费用，递延资产和加工性能均属于不良资产。于是许多上市公司为了增加当期利润，并不想处理不良资产和长期信贷。根据相应原则，资产是在一定的时间内扣除负债而成为利润，所以增加其资产同样能增加利润。反过来，超过三年的应付账款，企业一般都是非常积极的解决。挂账方法一般有以下几种： （1）挂账应收账款。应收账款预计会出现损失时便必须计提坏账准备以减少应收账款，而坏账准备会导致利润的减少。因此，公司便长期挂账应收账款，这样使得公司账面资产膨胀，以达到虚增利润的目的。 （2）挂账待处理财产损溢。按照有关法律法规，当企业在清查后出现资产盘盈盘亏都必须及时处理。而往往企业会任其挂账这样就能增减或者减少公司当前利润了。 （3）挂账在在建工程。有些企业将不管在建工程是否
上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式 2011-09-06 相传刘邦攻下咸阳，灭了秦国。可是项羽这个西楚霸王，只给刘邦封了一个汉王。刘邦在处任途中烧了栈道，以此表示壮士一去不复返。谁知道，不久刘邦就绕道打败项羽的军队重新回到咸阳。史称“明修栈道，暗度陈仓”。多用来比喻暗中进行某种活动，反正并不光彩。然而“时代不同了”，在现代企业业务交易中暗度陈仓已经蔚然成风。关联交易对当今经济的影响程度己不容忽视。 一、对关联方及其交易的认识 （一）关联方及其交易的含义 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方定义如下：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”所谓关联方主要是指：直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第八条对关联方交易定义如下：“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。”关联交易主要体现为：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员的报酬等。 （二）关联交易的特点 根据具体会计准则的定义，可以看出关联交易具有以下特点：第一、关联方交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。但关联方关系与关联交易的公平性之间没有因果关系，因此关联方交易不能等同于不公平交易。第二、关联方交易在价格等方面与市场内其他交易存在差异是市场经济条件下的正常现象。第三、关联交易所涉及交易主体与其他主体具有共同特征，即交易主体具有法律上的独立行为能力和独立权利能力，交易合同或协议是其独立意志的表示。 （三）可能导致关联交易的情况 在当今社会经济活动中，一些单位从其自身利益出发，为了提高企业的社会形象，或为了体现领导者的经营业绩，或出于其他目的，往往利用非公平交易基础上的关联交易，在财务报告中提供虚假信息，粉饰财务状况和经营成果。 另外，即使当期的关联交易是在公平交易的基础上进行的，在将来也有可能以非公平交易的形式出现，导致这些关联交易主要是出于以下情况：1、缺乏持续经营所必须的资金。这种情况下，企业往往会在巨额债务到期日之前，发生关联交易，以筹措保证其持续所需的资金。2、为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好的盈利记录，而在资产负债表日前后进行重大关联交易，粉饰会计报表。3、过于乐观的盈利预测。在盈利预测到期日之前，企业往往为达到其预测目标，而与其能够施加重大影响或控制的企业进行非公平交易。4、对于依赖单一或较少的产品，客户或交易事项，而能保持良好的盈利记录的企业。则其所依赖的交易事项为关联交易的可能性非常大。5、出现产业危机。在企业所在行业
我国上市公司利润操纵的原因及对策分析
本科毕业设计（论文）我国上市公司利润操纵的原因及对策分析
摘要 企业作为独立的经济实体，应当以自己的经营收入抵补其支出，并且实现盈利。企业盈利的大小在很大程度上反映企业生产经营的经济效益，并以利润反映在财务会计报表上。而企业管理当局出于业绩考核、筹资、融资及获取非法利益等目的，往往采取虚列收入、支出等方法操纵利润,给有关各方造成不可挽回的经济损失。本文结合我国上市公司利润操纵的相关案例，对我国上市公司利润操纵的原因及方法进行分析，并提出防范我国上市公司利润操纵问题的对策。 关键词：上市公司；利润操纵；关联企业；现金流量
Abstract As an independent economic entity, shall use its own operating income to cover its costs and profit. Corporate profits reflect the size of the production and operation of enterprises economic benefit to a great extent, and the profit is reflected in the financial statements. But the business management authority for the performance evaluation, financing, financing and obtain illegal interests, often take false income, expenditure and other methods to manipulate profits, causing irreparable economic losses to the parties concerned. In this paper, combined with the related cases of profit manipulation of listing corporation in China, to analyze the reasons and methods of profit manipulation of listing corporation in China, and puts forward some countermeasures to prevent manipulating profit listing corporation in china. Key Words:listing corporation; profit manipulation; associated enterprises; cash flow
上市公司利润操纵分析 一、上市公司利润操纵的要紧动机 １．股权融资，包装上市。我国的公司股票发行与上市制度所采纳的审批制、分额度指标和核准制的做法，均带有打算性的烙印，从而导致我国公司股票的发行与上市资格成为一项特不稀缺的资源。尽管国家规定上市公司必须在最近三年内连续盈利，但由于股票上市能给公司带来丰厚的资金回报，地点国有企业往往通过剥离资产或捆绑上市的途径，虚拟会计实体在会计期间的利润，以达到包装上市的目的。 ２．配股增发，股市圈钞票。上市伊始，每家上市公司都企图从股市中获得更多的经济资源，能否获得配股、增发的资格，将会直接阻碍其后续资金的注入与以后的进展。有些上市公司为了在股市接着圈钞票，就进行“包装”造假。 ３．规避管制，防止摘牌。由于公司股票上市额度有限，上市公司股票在我国成了十分宝贵的“壳”资源。但按现行规定，上市公司若连续两年亏损，或者每股净资产低于面值，或者财务状况出现异常时，上市公
司的股票就要被特不处理（即ＳＴ、ＰＴ处理）；若连续三年亏损，上市公司的股票就将被暂停上市交易（即摘牌）。上市公司为了免于ＳＴ、ＰＴ处理或摘牌，往往会通过利润操纵等会计造假手段与市场监管部门博弈。 ４．配合庄家，操纵股价。我国证券市场依旧个不成熟的新兴市场，具有较强的投机性，而过强的投机性又容易滋生“庄家”行为。由于庄家坐庄和出局的要紧手段是炮制“题材”和披露“信息”，故而庄家的投机行为务必得到上市公司的紧密配合才能奏效。可见，庄家暴利操纵股价行为往往与上市公司的“内部人”利益紧密相连。 ５．粉饰业绩，隐性分红。上市公司托付人（公司股东）的目标是股东财宝最大化，而其代理人（公司高管当局）的目标是治理酬劳最大化，两者有着不同的利益。当托付人通过薪金、奖金、股权、期权等合约使代理人目标与自身目标趋同时，由于信息的不对称和“内部人操纵”的权力，公司高管当局为了其自身利益，往往会利用其治理权力和信息优势进行会计造假。目前，我国大部分上市公司的高管人员在一定程度上
上市公司作为公众公司，其一举一行无不吸引着大家的目光，而在聚光灯下，公司能实现的净利润金额无疑吸引所有目光，三月一小考，一年一大考，跟小学生一样痛苦。上市公司再融资、退市、股价波动等等，均跟企业净利润息息相关。因此，上市公司无时无刻都存在调节利润的动机。企业最主要的调节方向是调高净利润，也存在一些调低净利润的时候，这需要去分析企业管理层的动机了。 本文重点谈谈上市公司调节利润的手段。 我们知道净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+营业外收入—营业外支出-所得税费用。有这个公式在，利润调节手段就是以上科目的简单加减法了。 强调一下，调节利润跟作假是两个概念。部非日常活动的会计处理依赖会计师主观判断，因此以下举例的公司有没有造假与本文无关，我可不想被这些上市公司的粉丝谩骂，甚至是收到上市公司的律师函。 一、变更会计估计或者会计政策 会计估计是指对结果不确定的交易或事项以可利用的信息为基础所作出的判断，在“可利用的信息”发生变更时，会计估计应该发生变更。会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序，一般能提供更可靠、更相关的会计信息时，会计政策就会发生变更。 由以上内容可知，会计估计和会计政策变更与否，基本取决于上市公司自身。因此会计估计和会计政策变更是上市公司调节利润的常见工具。 举个栗子，老王肉夹馍10万块新进一个烤馍机，想着可以用两年，那么每年的折旧是5万元，后来因为利润表不好看，于是调整成用四年，每年的折旧就是2.5万元，于是前两年每年多了2.5万元利润。这个调整折旧年限就是一种会计估计的变更。
浅析上市公司利润操纵问题 摘要：纵观中国证券市场近20年发展历程，人为调节上市公司利润的现象十分严重，这种行为已经成为阻碍我国资本市场可持续发展的一大因素，动摇且挫伤了投资者的信心，使证券市场的功能没有充分发挥，资本这一稀缺资源也没有得到高效配置。从众多的财务信息和非财务信息中抓住关键，及时发现上市公司的真实业绩，不仅关系到投资者的切身利益，也是中国证券市场急需研究的重要课题。本文在系统研究利润操纵常见手法及其治理方案的基础上，提出了相应的防治措施，以期为投资者有效识别上市公司经操纵的财务信息提供有益借鉴。 关键词：上市公司；利润操纵；问题；借鉴 一、上市公司利润操纵的主要手段及典型案例分析 上市公司操纵利润的手段和方法主要有以下几种： (一)通过关联企业交易调节利润 我国上市公司大多属于集团型企业，无论是从公司结构、组织形式，还是经营涉足范围、各个运作环节等，大多处于一种多元架构。其向公众披露的合并会计报表数据范围涵盖了母公司、子公司、各类合营公司、联营公司及控制、共同控制、有重大影响等各类企业的经济活动情况。关联企业均为独立法人、各自独立核算。但关联企业之间在整个集团内又相互配套，甚至互为商业购销客户，这些在理论上为上市公司通过内部交易调节合并数据提供了平台。 相当一部分集团公司在上市公司经营状况难如人愿时，利用内部关联企业或与控股股东的关联企业的关系，通过采取诸如买卖商品、转移价格、转让其他资产、提供劳务、代理租赁、提供资金、委托投资、托管经营、资产重组、签署协议合约的方式。在关联企业之间进行关联交易，向与之关联的上市公司转移利润。比如。在买卖商品方面，以较高的价格购买上市公司的产品。以较低的价格向上市公司出售原材料：在转让资产方面，上市公司将有可能产生亏损或损失的不良资产剥离给母公司，或与母公司的优质资产进行不等价交换：在费用负担方面。调低或者要求上市公司免缴母公司垫交的各项费用，甚至将上市公司以前年度缴纳的费用予以退回；在财产租赁方面，上市公司租赁母公司的经营场所和经营性资产时，在租用的数量、时间和价格方面给予诸多优惠，甚至可以按“零租金”标准无偿使用：上市公司违反规定借款给母公司。高额收取母公司资金占用费，其超过公允部分的资金占用费也不在资本公积中反映；在委托投资方面，上市公
上市公司利润分配的纳税影响与会计处理
一、我国上市公司利润分配的形式 现金股利和股票股利是上市公司利润分配的两种主要形式。从我国上市公司利润分配方案看，通常包括派发现金红利、送红股、资本公积金转增股本以及上述三种形式的不同组合。 现金红利即现金股利，是指公司以现金的形式向股东支付的股利。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是上市公司股利分配中最常见、最普通的形式。在我国，分配现金股利常用“10派几元（含税）”的说法，表示“每10股派发现金红利多少元（含税）”。 送红股即股票股利，是指公司以增发股票的方式代替现金，按股东持有股份的比例向股东支付的股利。发放股票股利，对公司而言，资产、负债和股东权益的总额不变，但股东权益的内部结构发生了改变，留存收益（未分配利润和盈余公积）转化为股本；对股东而言，股东持有的股票数量增加，但是持股比例不变。在我国，分配股票股利常用“10送几股”的说法，表示“每10股送红股多少股”。 资本公积金转增股本属于资本性账户的内部结转，不具
有利润分配的性质。但是，我国上市公司通常将利润分配方案与资本公积金转增股本方案并列披露。因此，尽管资本公积金转增股本不属于利润分配形式，笔者也将对其进行分析。在我国，资本公积金转增股本常用“10转增几股”的说法，表示“每10股转增多少股”。 二、现金股利分配的纳税影响与会计处理 （一）现金股利分配的纳税影响 《中华人民共和国个人所得税法》规定，股息、红利所得应纳个人所得税，以每次收入额为应纳税所得额，适用比例税率，税率为20％。财政部、国家税务总局财税［2005］102号《关于股息红利有关个人所得税政策的通知》及财税［2005］107号《关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知》规定，“对个人投资者和证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，扣缴义务人在代扣代缴个人所得税时，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。”另外，国家税务总局国税发［1994］089号《征收个人所得税若干问题的规定》第18条规定，“利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。”国家税务总局
上市公司利润操纵案例分析 余常军 (中南财经政法大学会计学院,湖北武汉430070) 摘 要:企业会计报表是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及财务状况变动的书面文件,编制和提供会计报表的最终目的,是为了达到社会资源的合理配置。因此,现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的会计报表能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。 关键词:上市公司;利润操纵的方法和动机;会计分析 中图分类号:F275.4 文献标识码:A 文章编号:167223198(2007)0820123201 企业会计报表是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及财务状况变动的书面文件,编制和提供会计报表的最终目的,是为了达到社会资源的合理配置。因此,现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的会计报表能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。但现实生活中,企业管理层为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表,通过各种办法来进行利润操纵。本文就试图对企业常见的利润操纵方法予以简单的会计分析,从而对企业提供的会计信息有一个更加清醒、正确的认识。 1 利润操纵的方法 (1)利用关联交易操纵利润。关联交易是指在关联方发生的转移资源和义务的事项,而不论其是否收取价款。关联方主要是指在企业的财务和经营决策中,有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的有关各方。从理论上说,关联交易是一种中性交易。而事实上有些公司在关联交易中利用协议定价,实现利润在关联方之间的转移。 ①利用关联购销业务操纵利润。例如:ST苏三山, 1997年销售一批货物给该公司的控股股东的子公司,销售收入16002万元,销售成本14002万元,产生净利润2000万元,交易价格由协议确定。这项交易利润占公司1997年利润总额的23.5%。②关联企业收取资金占用费。按照有关法规规定,企业之间是不允许相互拆借资金的,但实际上关联企业间的资金拆借现象非常普遍。如某公司对关联企业进行长期债权投资,按20%的比率收取固定回报,为企业创造了一大块利润。③利用关联企业间的托管经营调节利润。目前,由于我国证券市场还缺乏托管经营方面的法规及操作规范,托管经营就成为上市公司利润操纵的另一方式。一些上市公司将不良资产委托给关联企业经营,定额收取回报,使上市公司既回避了不良资产的亏损,又凭空获得了一块利润。反之,关联企业也可以通过把获利强较的资产以较低的收益由上市公司托管,直接为上市公司注入利润。 (2)通过挂账处理进行利润操纵。 按新会计制度规定,企业所发生的该处理的费用,应在当期立即处理并计入损益。但有些企业为了达到利润操纵的目的尤其是为了使当期盈利,则故意不遵守规则,通过挂账等方式降低当期费用,以获得虚增利润之目的。 ①应收账款尤其是三年以上的应收账款长期挂帐。应收账款是企业因销售产品、提供劳务及其他原因,应向购货方或接受劳务的单位收取的款项,因它是企业的销售业务也是企业的主营业务,因此,一般而言,应收账款能否收回,对企业业绩影响很大。但对于三年以上的应收账款,收回的可能性极小,按规定应转入坏帐准备并计入当期损益。如果按规定三年以上的应收帐款转为坏账的话,有人曾计算过,1997年深沪市上市公司亏损数将由42家改为114家,亏损面将由5.2%扩大至14%。由此可见,应收账款对收益的影响极大。在现实中还有这样一种情况,即企业为了虚增销售收入的需要而虚列应收账款。 ②在建工程长期挂帐。这主要体现在大部分企业在自行建造固定资产时,都会对外部分融入资金。而借款需按期计提利息,按会计制度规定,这部分借款利息在在建工程没有办理峻工手续之前应予以资本化。如果企业在建工程完工了而不进行峻工决算,那么利息就可计入在建工程成本,从而使当期费用减少(财务费用减少),另一方面又可以少提折旧,这样就可以从两个方面来虚增利润。上述达尔曼公司就曾利用这一方法进行盈余管理.该固定资产投资不断,经常有巨额的在建工程款项,而且这些工程经常不能按时产生效益。达尔曼第一次发行股票募集的1.47亿元资金主要用于固定资产投资,此后两次配股共募集近6亿元,也是主要用于固定资产投资;主要工程建设项目有珠宝首饰加工生产线扩建、西安国际珠宝交易中心、都江堰宝石加工中心、生态农业和园艺项目等,预计产生效益的周期从1年到3年不等。达尔曼董事会几乎每一年都要提出新的固定资产投资项目,投入资金动辄几千万元,导致公司总资产中的“在建工程”款项长期居高不下。1999年,达尔曼“在建工程”价值高达30,474.05万元,比当年固定资产净值高出一半;2000年,虽然许多工程已经宣布完工,但“在建工程”价值仍然高达29,706.01万元,而且董事会还在准备第二次配股,进行新的固定资产投资。这些长期挂帐的在建工程对该公司的利润操纵真可谓是意义重大啊。 — 3 2 1 —
开题报告 上市公司利润操纵问题的剖析 学生姓名： 专业名称：财务管理 指导教师： 教学单位：经济与管理学院 1选题背景 由于利润操纵严重影响会计信息质量扰乱市场经济秩序引起了社会各界的广泛关注并成为会计理论研究的重要课题。有关利润操纵的理论研究虽然已有20 多年的历史但到目前为止对于利润操纵的定义仍未达成共识。所以研究利润操纵有利于维护会计信息的真实性和可靠性；有利于公司做出准确的经营决策；有利于投资者做出准确的投资选择；也有利于政府部门准确的了解国家经济情况。 2 国内外研究现状 利润操纵问题在社会的各界中备受关注。对于上市公司利润操纵的研究，国内起步相对较晚。我国会计界专门研究企业利润操纵相关问题的文献较多，大多论述了企业在国家经济运行中的地位和作用，分析了公司利润操纵的手段，由此提出了若干针对企业利润操纵行为的治理措施，，并为我国企业利润操纵正规化提出了若干具有一定参考价值的对策和建议。利润作为衡量公司经营成果的敏感指标，作为考核经营管理者业绩的一杆标尺，公司股东、管理者总想改变它以实现其眼前利益或长远利益。利润操纵已成为一种社会现象。利润操纵是有其双面性的。一方面，它有着不可磨灭的正面意义，一定程度的利润操纵可以减少企业的经营风险。如果企业遇到突发性世界时，利润操纵给管理者一个缓冲空间，便可以保护企业自身的利益，且可以维护其他利益相关者的利益。然而，另一方面，如果利润操纵超过一定的程度，就会使会计信息失去公允性、可靠性和可比性，从而直接导致政府宏观调控、企业所有者管理者以及其他利益相关者投资决策的失误或偏差，影响着市场经济公正合理的运行，影响证券市场资源优化配置的功能。对于此课题，国外研究起步相对较早，但国外专门对利润操纵（包括合法的盈余管理和不合法的会计造假）进行研究的文献并不多见，但关于盈余管理的研究文献却很多。分别关于企业管理人员奖金计划、政治成本、负债契约、总经理变更等与盈余管理进行了实证研究；而迪舟、所罗安和斯威尼则关于盈余管理的动机、原因和结果进行了实证研究后发现：被SEC 起诉高估收益的公司进行盈余操纵的重要动机是
上市公司利润如何分配? 公司的利润分配顺序如下： 1?弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限（税前利润）； 2■缴纳所得税。 3?法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损； 4?依法提取法定公积金和公益金； 5?提取任意公积金； 6 ?向股东分配利润。 上市公司税后净利润在偿还债务及相关孳息后就分配到股东权益中来，具体以公积金、公益金、未分配利润、股东红等方式存在。 他们之间是可以相互转化的，并不是没分红就少了你的权益，公积金转增股本等就是一种权益转化方式。 什么是公积？金公积金的用途有哪些？ 公积金是股东权益的重要内容，包括资本公积和盈余公积两部分。 资本公积是指山股东投入、但不能构成”股本,域“实收资本“的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等 O资本公积的主要用途有两个，一是转赠资本，二是弥补亏损。 盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积金两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面的支出。现行制定规定，上市公司按照税后利润的5%至10%的比例提取法定公益金。 一般盈余公积分为两种： 一是法定盈余公积金。上市公司的法定盈余公积金按照税后利润的10%提 取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。 二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自汁提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则山公司自行决定提取。公司提取盈余公积主要可以用于以下儿个方面： （1）用于弥补亏损。公司发生亏损时，应曲公司自行弥补。弥补亏损的渠道主要的有三条： 一是用以后年度税前利润弥补。按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以
目前正是上市公司年报披露期。作为投资者来说，投资一年当然希望上市公司能够在年度分配时给予一个较好的投资回报。不过，鉴于中国股市在诸多方面的不成熟，要实现投资者这个愿望其实并不容易。以今年上市公司利润分配情况来看，截止3月27日，沪深两市披露2009年年报的公司已达819家，但能给投资者提供真实回报且令投资者满意的并不多。总体说来，当前上市公司利润分配普遍存在五大问题。如何规范上市公司利润分配，成为股市监管者及市场参与各方必须正视的一个现实问题。 第一大问题：“不分配”，投资者两手空空 上市公司募集了投资者的资金，给予投资者回报是天经地义的。但由于中国股市长期“重融资轻回报”，以至很多上市公司回报股东意识淡薄，“铁公鸡”的故事一年一年地在股市上演，今年也不例外。初步统计，在截止3月27日披露年报的819家公司中，对投资者一毛不拔的公司达到290家，占披露年报公司总数的35%。 当然，这其中有一部分公司属于力不从心。“利润分配”顾名思义是对利润进行分配，那些业绩亏损或微利的公司，通常无法推出分配方案，这类公司只能向投资者交白卷。还有的公司，虽然2009年取得了不错的业绩，但由于公司以前年度亏损，公司未分配利润为负数，这类公司在弥补了以前年度的亏损后，仍然没有可分配利润，也只能交白卷。如美菱电器，虽然2009年净利润同比增长了10倍多，但合并报表后，归属于母公司的可供分配利润为-3460万元，尚存在未弥补完的亏损，因此美菱电器只能继续充当“铁公鸡”。 如果说那种力不从心的“铁公鸡”投资者还可以理解的话，那么一些公司有钱不分，就只能说是回报股东意识淡薄了。这样的公司在股市里并不少见。如小天鹅公司，2009年实现净利润2.22亿元，同比增长454.93%；每股收益0.41元，每股未分配利润达到1.14元，但该公司却对投资者一毛不拔。还有的公司，虽然效益不错，但却只是向投资者象征性分红。如英力特公司，去年每股收益0.32元，每股未分配利润达到1.35元，但该公司只向投资者每股分配一分钱，与“铁公鸡”没有任何区别。 更让投资者难以接受的是，有的上市公司虽然对投资者一毛不拔，但对公司高管却出手大方，薪酬收入大幅增加，这种做法直接把股东权益踏在了脚下。如西南证券，2009年度实现净利润10.07亿元，可供股东分配的利润为5.89亿元，但该公司对投资者却是“不分配
上市公司为了向行政管理部门显示所谓政绩、为了避免由于连年亏损而造成的壳资源丧失、为了追求一定的净资产收益率而保留配股资格或甚至为了配合二级市场炒作，通过各种方式隐瞒或粉饰真实的经营业绩，超过法律法规允许范围进行利润调节。这就是所谓“利润操纵”。证券时报与某证券公司联合进行的《上市公司经理人月度调查》显示，利润操纵已成为较普遍的现象，而上市公司经营管理层对此由于司空见惯而理所当然。本次调查显示，上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在以下几个方面：关联交易，比例达55.56％；巧用会计政策，比例44.44％，地方政府的大力支持，比例为33.33％。具体分析如下：一、关联交易（一）增加收入，转嫁费用不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司会解囊相求，即使在市场不旺的情况下，也会购买大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原材料。如苏三山1997年一笔对母公司关联公司关联交易的销售收入高达1.6亿元，销售成本1.4亿元，净利润则达2000万元，仅此一笔就占1997年利润总额的235％。可见上市公司的利润有很大一块是来源于关联交易所作的账面调整。在费用负担方面，上市公司与母公司在上市公司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。（二）资产租赁许多上市公司由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式，而租赁数量、租赁方式和祖赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的阀门。有时上市公司还可将从母公司租来的资产同时转租给母公司的子公司，以分别转移母公司与子公司之间的利润。（三）计受资金占用费用按照我国现有法规规定，企业之间不允许相互拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来的拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属违规拆借也就法不责众。上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。归纳起来主要有两种形式： 1.向母公司计受资金占用费用。名目繁多，金额巨大，在账面上可以反映出一大块营业外收入。例如浦东不锈1998年中报实际净利润2837.3万元，应收母公司上海浦东钢铁（集团）有限公司资金占用费559.73万元，应收母公司资金占用费滚存利息就达2916.52万元。 2.向被投资公司计受资金占用费用。[!--empirenews.page--] 目标往往是以下两种被投资企业：（1）虽拥有被投资企业20％以上的股权，但该企业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不进行权益法核算。（2）占股权20％以下采用成本法核算的被投资企业。当上述两种企业严重亏损，即使上市公司存在着实质性的投资损失，但通过计受资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷，在会计报表上却虚增了一块利润。（四）委托或合作投资 1.委托投资。如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。 2.合作投资。一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。（五）托管经营在目前中国股票市场上，由于缺乏托管经营方面的法规规定度操作规范，托管经营的操作却是偏离惯例，纯属利润操纵的工具。 1.上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司既回避了不良资产的亏损或损失反映问题，又凭空获得了一块利润。 2.母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将较多的以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利润。（六）资产转让置换通过资
上市公司利润操纵手法 上市公司为了向行政管理部门显示所谓政绩、为了避免由于连年亏损而造成的壳资源丧失、为了追求一定的净资产收益率而保留配股资格或甚至为了配合二级市场炒作，通过各种方式隐瞒或粉饰真实的经营业绩，超过法律法规允许范围进行利润调节。这就是所谓“利润操纵”。 证券时报与某证券公司联合进行的《上市公司经理人月度调查》显示，利润操纵己成为较普遍的现象，而上市公司经营管理层对此由于司空见惯而理所当然。本次调查显示，上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在以下几个方面：关联交易，比例达55.56%；巧用会计政策，比例44.44%,地方政府的大力支持，比例为33.33%。具体分析如下： 一、关联交易 （一）增加收入，转嫁费用 不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司会解囊相求，即使在市场不旺的情况下，也会购买大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原材料。如苏三山1997年一笔对母公司关联公司关联交易的销售收入高达1.6亿元，销售成木1.4亿元，净利润则达2000万元, 仅此一笔就占1997年利润总额的235%。可见上市公司的利润有很大一块是来源于关联交易所作的账面调整。
在费用负担方面，上市公司与母公司在上市公司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。 （二）资产租赁 许多上市公司由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式，而租赁数量、租赁方式和祖赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的阀门。有时上市公司还可将从母公司租来的资产同时转租给母公司的子公司，以分别转移母公司与子公司之间的利润。 （三）计受资金占用费用 按照我国现有法规规定，企业之间不允许相互拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来的拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属违规拆借也就法不责众。上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。归纳起来主要有两种形式： 1.向母公司计受资金占用费用。名目繁多，金额巨大，在账而上可以反映出一大块营业外收入。例如浦东不锈1998年中报实际净利润2837. 3万元，应收母公司上海浦东钢铁（集团）有限公司资金占用费559. 73万元，应收母公司资金占用费滚存利息就达2916. 52万元。 2.向被投资公司计受资金占用费用。