科林兴邦投资基金募集说明书
中国〃北京
重要提示
（仅适合特定的且具有相关投资经验的投资者）本募集说明书仅向依据中华人民共和国有关法律及本募集说明书规定愿意入伙的潜在优先级有限合伙人进行说明。
中融科林基金（北京）投资基金管理有限公司作为基金管理人。本次基金募集的资金用于绵阳科林农林开发有限公司万亩林地林间套种中药材扩建项目。根据我们的专业能力和经验对该项目进行充分的风险评估，该项目优先级有限合伙人的风险可控，未来预期投资收益较高。虽然本基金投资者的投资成本及预期收益，已经通过各项风险控制措施而被保护，但仍有可能由于不确定因素而导致损失，投资者应充分认识风险，谨慎投资。
本资料仅以产品介绍为目的，不构成任何形式的保证、承诺或者对投资者及公司权利义务的约束性法律文件。投资有风险，投资者认购产品时应认真阅读本产品说明书。投资管理人承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责、遵守职业操守和道德规范、为投资者高度负责的原则管理资产。本材料为保密材料，仅呈送给中融科林投资基金私募的特定客户。
第一章基金介绍
一、基金概要
?基金名称：科林兴邦投资基金
?基金类型：有限合伙
?投资项目：四川绵阳科林农林开发有限公司（万亩林地林间套种中药
材扩建项目）
?基金管理人：中融科林（北京）投资基金管理有限公司（以下简称
?中融科林投资基金公司）
?基金担保人：绵阳市万丰生态农业开发有限公司
?基金规模：人民币5000万元
?基金封闭期：（1+1）
?收益分配周期：每半年分红一次
?募集方式：向特定对象非公开募集
?基金专户银行：中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行
?募集对象：具备投资价值分析和风险判断能力的合格个人及
机构投资者
?投资起点：自然人投资50万起，以10万的整数倍递增
机构投资人200万起，以10万的整数倍递增
?年化收益率：
基金预期年化收益率12%-15.5%，每半年分红一次。具体预期收益率如下（税后）：
注：表中S代表合伙人所投资金数额
二、风险控制措施
1、商业林权证抵押：绵阳科林农林将两个林权证平林字23010005，23010006，并带有采伐证，商业林权是林权抵押里最优质抵押，约合资产1.9亿元，抵押率不足30%，由（北京中财尚信资产评估有限公司评估）；
2、项目全程管控：中融科林投资基金公司派驻项目法人、董事、资金监管员等，共同保管企业公章、法人印鉴章、财务章、合同章等，监管企业现金流，保证款项优先回购基金份额；
3、基金回购：有限合伙人未达到该基金所预期的收益，则由中融科林投资基金公司收购有限合伙人入资金额所对应的全部股权；
4、履约担保：绵阳市万丰生态农业开发有限公司（绵阳市万丰房地产开发有限责任公司）出具合同履约担保函，公司资产约3亿元足够覆盖本基金；
5、资金专款专用：本基金与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行设立独立账户，专款专用保障资金安全及专用；
6、分批分期回购：基金存续期间，项目一切收入按约定的比例分批分期进入基金账户，项目风险逐步降低，有效化解融资方一次性回购的财务压力；中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行全程监管资金用途；
7、无限连带责任：由中融科林投资基金公司投资1000万做为劣后资金，承担无限连带责任。
8、发改委立项：当地政府重点扶持项目（珍稀树种、中草药种植、木材加工）。
三、基金运作流程图
四、项目担保人介绍及亮点
1、绵阳市万丰生态农业开发有限公司，2008年2月22日成立自有固定资产约3亿，负责人巩胜，负责人名下还成立了绵阳市万丰房地产开发公司。（备注：企业状态可到绵阳市工商行政管理局网站查询）
2、亮点:发改委红头文件给项目方公司立项三大产业支持（珍稀树种培育、中草药种植、木材深加工）。
第二章投资项目介绍
一、项目引介
我市气候湿润，温差不大，整体地貌由山地向丘陵过渡，许多山区和乡村土质肥沃，适合中药材的培育和种植。全市境内有中药材资源物种2150余种，符合药典及地方标准的达366种，有93种家种药材、290余种野生药材，开发潜力较大。平武天麻、三台麦冬、江油附子、江油
银杏和安县山茱萸，这些中药材生产区域被列入国家科技部批准的“中药现代化科技产业（四川）基地”。
目前，三台涪城麦冬的生产规模辐射9个镇乡38个村16000多户，面积24800余亩，年总产量达7000余吨，产值1.3亿元；平武天麻种植面积1万亩以上，江油附子基地规模为1500亩、银杏基地规模为30000亩；安县山茱萸种植面积1万余亩以上。这些中药材基地已粗具规模，成为农民增收致富的一大支柱产业，五大中药材生产基地所生产的中药材，其药理功能和作用，其它中药材无法代替，在国内外享有很高声誉。
二、项目介绍及优势分析
（一）总论
1、项目名称及建设地点
项目名称：绵阳万亩林地林间套种中药材扩建项目
项目地点：四川省平武县大印镇窝托村
2、建设单位、注册地址
建设单位：绵阳科林农林开发有限公司
注册地址：绵阳市涪城区临园路东段54号
主管单位：四川省绵阳市工商行政管理局
项目期限：2013年起，项目建设期为一年
募投资金金额：五千万元
3、项目资金募集渠道以及资金构成
项目募集资金渠道：企业自有资金、金融机构借贷、社会募集。
本项目建设资金构成主要分两部分：一、绵阳科林农林开发有限公司自有项目专用资金约1.5亿元；二、募集资金约0.5亿元
4、项目投资估算
序号投资项目数量单位单价（元）估算（万元）
仓库2400 平方米150 36
晾晒场2400 平方米50 12 中药加工设备30 台50000 150
水电配套50
检测化验设备12
人力成本
二农业措施投资1000 土地育肥500 整地种植人工费25000 亩200 500 三科技推广投资302 种子秧苗262
技术培训费40 四其他费用10 勘察设计管理费用 5 前期工作费 5 五铺底流动资金500 六购置林地费用30000 亩6000 18000 总投资20112
（二）募投项目相关背景和必要性
1、公司概述及主营业务介绍
绵阳科林农林开发有限公司是从
事珍贵稀有林木的繁育培植、工业原
料林的种植和林下种、养殖业、中药
材种植以及生态开发等农林综合开发
的专业公司。在平武县大印镇窝托村
拥有林地面积19786亩，林木蓄积
388695.97立方米。公司主要业务以农
业、林业开发、畜牧养殖为主，其中
林业开发方面，主要以发展主要树种楠木，珙桐，桂花，香樟，银杏，红豆杉和桦木，柳杉，日本落叶松，厚朴等。在中药材种植方面，公司主要采用?承包到户，责任到人?的种植方式，通过把公司自有的林地，分片分区规划给区域附近的农户，达到中药材种植的目的，同时，
在中药材收货季节，公司对农户的中药材进行收购。公司积极响应国内‘十一五’经济规划的政策号召，打造中药材种植的旗舰企业。
2、募投项目相关背景
目前，公司现有套种中药材种植基地15000亩，根据林地土壤差异种植不同的中药材，在国内中药材紧缺，价格稳步上涨的趋势下，2010年公司主营业务销售收入达到2872万元，2011年主营业务销售收入达到3200万元，到2012年实现药材销售收入约4152万元，利润总额达2033万。为扩大药材种植基地，打造全国药材最大的药材种植基地，规划在2013年药材种植达到35000亩。
目前，2013年绵阳科林农林开发有限公司在林间套种药材项目已经投资1.5亿元，进行中药材产业基地扩展和中药材种植加工。
（三）药材项目种植技术
本项目主要实施两项技术：基地育苗技术和林地套种技术。
1、基地育苗技术
工厂化育苗是一项先进的农业科技新技术。目前，工厂化育苗已应用于花卉、蔬菜、绿化苗及中药材。此技术摆脱自然条件的束缚和地域性的限制，可以实现种苗的工厂化生产，商品化供应，是传统农业走向现代化农业的一个标志。至今，工厂化育苗已发展成一项成熟的农业先进技术。
中药材工厂化快繁育苗技术除可以在现代化温室，即连栋温室中应用外，还可以在日光温室，甚至简易的塑料大棚及荫栅中进行中药材的快繁育苗工作。应根据自身具备的设施条件，选择一条适合自己发展的快繁育苗技术之路。
根据实际情况，选用了3种育苗模式，即穴盘育苗、营养袋育苗、沙床育苗。其优点及生产注意事项如下：播种材料准备→试管苗移栽设施、设备准备→基质准备→育苗→苗期管理→炼苗出圃
2、林间药材套种模式
a、人工林的药材间作
人工林通常是开垦的荒地、荒山栽植的树类，退耕还林一般是耕地上栽植树的树类，一般是杨树、柳树、水曲柳、落叶松、樟子松等。杨树、柳树类的药材间作行距一般2米，株距1-2米，在2米宽空中间
种。1-3年内树冠较小，可以作畦间作的药材品种有龙胆草、防风、柴胡等品种，可以垄作黄芩、绵黄芪、板兰根、远志等品种。3年后，树冠变大可以间作细辛、龙胆草、柴胡、三七等品种。
落叶松、樟子松林的药材间作在落叶松l-3年的苗期和樟子松l-5年期间可以作甘草、防风、柴胡、苏子、板兰根、桔梗、龙胆草、绵黄芪等品种。落叶松、樟子松树冠变大以后大多数药材不宜间作，可选喜荫的品种柴胡、细辛、天南星、三七、天麻等。
b、防护林的药材间作
田边防护林的间作所选用的品种同退耕还林地药材品种相同。树冠长大后可选择刺五加、防风、大力子、水飞蓟、苍耳等品种。防沙固土林地在退耕还林的沙土地、河边荒地可栽植枸杞。行距2米，株距l 米、2米的空间种植甘草、防风、黄芪等根类药材。枸札3-5年后丛生，树冠大，能起到防风固沙，防水
土流失的作用，河边地过水后仍能正常生存，同时达到了退耕还林的目的。
c、天然林、次生林的药材间作
天然林一般生长着株距不等，疏密不均的各种杂木，如杨树、桦树、椴树、榆树、柞树等树种。
适宜间作的药材有四种：
(a)五味子的林药间作。栽植五味子需要进行清林，方法是隔两米清两米，清除空带内的榛柴和各类灌木，在空带中栽苗，中间留1.2米宽的人行道，以便于管理和收获，行距行成了1.2米+2.8米，株距0.5-l 米，形成亩保苗34O-670株。在管理时将五味子的蔓顺在没清的2米宽带榛柴和杂棵上作支架，控制蔓生长时不要爬上树，避免长的过高不利于采收果实。
(b)穿山龙的林药间作。穿山龙适宜次生林荫湿的环境生长，在清林时清2米留l米不清，在清过的空带中栽种穿山龙种根，中问留人行道1．5米，行成行距1.5米，株距3-5Ocm，穿山龙出苗后爬在l米宽没清的灌木棵上作去架。
(c)刺五加的林药间作。栽植刺五加需要全面清林，亩保苗800-1000株为宜，注意栽植时不要栽在树根，要离开树根半米以上为宜。
(d)其它可间作的品种。在天然林清林的情况下可以种植铃兰、鹿药、老苍芹、柴胡等品种。
在天然林不清林的情况下可以种植福寿草、鹿草等品种。自然林中
的朽木和树桩可自然生长桑臣也可以培植天柄灵芝等药材。
3、套种技术流程
选地、整地→选种或选苗→播种或育苗定植→田间管理（水肥管
理、中耕除草、病虫害防治）→采收储存
a、选地、整地
根据不同中药材的生活习性，选择不同的荒坡或林地，大多数中药
材应选择排水良好、土壤疏松、土层深厚、富含有机质的沙质壤土,忌在土质粘重、地势低洼、易积水的地块栽培。在种植(或播种)前1～2个月翻耕土壤,按1.6m划线起畦,畦宽1.2m,沟宽0.4m,沟深30～35cm,起畦后,在畦面撒施经充分沤制腐熟的农家肥。
b、种子处理或移栽
有的中药材适合直播，直播的中药材可以预先处理种子，处理方法
同育苗时种子处理相同，有的适合先育苗再移栽到大田，种子繁殖的药
材一般都会移栽，当该区域的药材幼苗长到一定时期，进行移苗移栽。
筛选好的种芽或粗壮强势带土幼苗进行移栽。按照计划好的行距和窝距
进行合理密植，同时施足基肥。主要技术措施是：打塘规格60cm见方即可，成片造林株行距以2×3m，3×4m，4×5m为宜。农田林网、四旁栽
植单行株距3-4米，两行以上株行距4-5米。栽植深度应掌握在根茎以
上5cm，不宜深栽，栽植后浇透水，填土踏实，在岗淤土地或低温条件下栽后要覆盖地膜，保墒增温，提高造林成活率。农田林网上栽植一定要
培垄栽植，避免出现?水包树?现象
c、田间管理
(a)间苗、定苗
一般垄作直播的间苗，当小苗长出了3 片真叶时间苗，于苗出齐后进行，按8-10 cm 株距，保苗1万-1.5万株/666.7m2。
(b)平衡肥水，及时中耕培土
根据各个药材生长时节，而及时施加肥水。分苗期进行人工除草或
苗前灭草, 当植株生长到7cm左右时进行人工锄草，用人工锄草一般锄
草3-4 次。要点是早耕、勤锄，将杂草消灭在苗期，结合最后一次锄草要进行培土，盖住根茎。在施足底肥的基础上，出苗后的第二、三年根据不同中药材的需肥要求追肥。施肥管理按照中药材的品种特性施肥、因土施肥；施肥原则按照以三元复合肥为主，搭配使用有机肥；以基肥为主，配合使用追肥和种肥；在施用农家肥的基础上，施用化肥，以改良土壤，提高中药材的品质；清除多枝多叶，加强病虫害防治。
为了得到更多药用部位，及时清除枯枝败叶；为得到更好的根可以疏花蔬果和除去部分根；为得到更多的花可打顶抹芽；在加强措施保增长的同时，也应加强措施防破坏，中药材基地除了防止人为的破坏，更注意病虫害危害，做到早查早报早控。
d、药材收获与加工
适时采收，是药材保质保量的关键，采收时，公司应注意天气；采收后注意产地加工和贮藏。中药材按其药用部位分种子类、花类、果实、皮类、叶类、茎类、根类和全草类等，类型繁多，初加工各异。果实类一般采收后直接晒干、脱粒、收集种子。有些药材要去种皮或果皮。花类药材为了保持其颜色鲜艳、花朵完整，采后应放置在通风处摊开阴干或在低温下迅速烘干，以避免有效成分的散失，保持浓郁的香气。果实类药材初加工一般采收后直接晒干或烘干即可，但果实大又不易干透的药材，应先切开后干燥；以果肉或果皮入药的药材，应先去除瓤、核或剥皮后干燥。根及地下茎类药材的加工。这类药材采收后，一般须先洗净泥土，除去须根、芦头和残留枝叶等。再进行大小分级，趁鲜切成片、块或段,然后晒干或烘干即成。对于干燥后难以去皮的药材，应趁鲜刮去栓皮；此外，如丹参、玄参、白芍等药材，先要经沸水煮，再经反复?发汗?才能完全干燥。中药材采收加工后，必须及时包装、贮藏。若包装、贮藏不当，会出现虫蛀、霉烂、变质、变味、走油等腐败现象，不仅失去药效，而且服用后还会产生毒副作用。
4、技术路线、工艺的合理性和成熟性
目前，我国中成药产业化发展的速度要比中药材快。中成药产业的工业化发展必将导致中药材资源的匮乏。中药材只有在市场上被药材公司收购，用于药品生产，才成为真正意义上的中药材，在这以前，是农产品，任何一个农民，无论其有无药品知识均可生产中药材，这显然是不符合产业化发展。中药种植是现代中药生产企业的第一车间。
（四）组织机构、劳动定员和人员培训
1、组织机构
资料来源：绵阳科林农林开发有限公司
2、员工管理制度
公司员工管理制度包括：公司员工培训制度、行政管理制度、生产技术管理制度、消防安全管理制度以及财务管理制度等健全完善的公司管理制度。
从公司的管理层到基层员工都有一套完善系统的公司管理制约制度，起到了公司权责明确，分工清楚的作用，对公司的日常运营以及危机处理有良好的促进作用。
3、劳动定员及人员工资
公司人员编制定员方面，公司依据规模定岗，依据岗位定员，以岗位定人，完全摒弃以人定岗的定员方法。在人员工资方面，以国家劳动标准制定各岗位的人员薪酬标准，根据市场薪酬波动做出调整。
本项目劳动定员60人，年人均工资及福利费为15000元，则项目年工资及福利费为90万元，年季节性用工1200人，用工时间为1个月，每个用工1500元/人.月，季节性用工费为180万元。正常年份工资及福利费共计270万元。
4、人员培训计划
公司具有完善的人力资源管理制度，从员工招聘、培训、晋升、离职都有一套完善的流程。
a、职工来源
项目基地周边闲散青壮年人员为主以及与公b. 培训方式
(a)建立科技培训体系。依托?村村通?网络平台，落实培训场所，配置电脑、音响等相关培训设施，建立农民信箱、手机虚拟网，形成信息采集、储藏、传递等渠道。司签约种植农户。
5、市场发展趋势分析
中药材需求一直在持续增长，主要来源于以下五方面：一是中药工业近年虽然受到了 GMP 认证的很大影响，但因需求拉动，产值每年仍保持两位数增长，从而拉动中药材需求迅速增长；二是人民生活水平不断提高，药食两用的品种增长幅度巨大；三是提取物需求迅猛增加，原料供应由滞转紧，原来库存积压、价格很低的中药材下脚料，现在因作提取物原料，大多数品种价格大升，供不应求；四是冷背品种需求增加，由于中药科研和植物药的开发，很多冷背药材成为追寻热点，需求量显著增长；五是中药材、中成药、中药类保健品、中药饮片出口持续增长，国外需求也在不断增加。综上所述，我国的中药材需求量较大，中药材市场的不断整合和规范将为中药材贸易带来巨大的商机和广阔的市场前景。
中药材贸易的经营模式主要是批发。贸易商根据不同药材的生长周期到药材的产地进行集中批量采购，药材通过采集、初加工、筛选分档等环节后一部分当期进行销售，其余大部分进入贸易商的库存，贸易商再根据市场的价格走势并通过相应的营销手段将中药材分批销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵稀药材则直接销售给终端消费者。
本项目涉及各品种均为大宗中药材品种，且按GAP要求生产，在规模及品质上对同类产品均享有相应的竞争优势。
a、市场需求结构分析
中国医药行业从2007-2012年销售产值呈逐年一直呈递增趋势，2008-2012年产值增长率受中国整体宏观经济影响，增长率有所下调，但是，总体上不影响医药行业需求递增。根据中国医药行业协会的数据，我国医药行业2013年销售产值达到17083亿元
中国药材需求主要集中在中成药以及中药饮片细分行业，中成药行业以及中药饮片行业占整个医药行业的27.89%。
2012年中药饮片加工制造行业销售收入同比2011年增长24.20%，利润同比增长27.50%，中成药生产行业销售收入同比2011年增长
21.40%，利润同比增长27.50%。
b、市场供应结构分析
中国的中药资源的分布从东北向西南，药用种类逐渐由少增多。其中东北、华北各省区在1500种左右，西南各省区在3000~5000种左右。药用资源蕴藏量最大的是北方的新疆、黑龙江、内蒙古等省、区，常用植物药材野生蕴藏量均在十万吨以上，占全国的1/3。位于东南沿海的江苏、江西、山东、河北南部、广东、广西药用资源蕴藏量相对减少。
据国家中医药管理局公布的数据,目前全国中药材种植面积达1200万亩, 其中林木药材600多万亩, 家种药材550多万亩。计划经济时期那种由中药材生产经营部门和药材公司、药材采购站统一下达计划、统一收购产品、统一经营的非市场导向的中药材产、供、销模式已经被打破,但真正适应市场经济要求的药材产业化基地模式仍在探索中。
目前主要有几种形式：
(a)以地方政府为主导的经营性公司+农户, 这种常见类型的缺陷在于行政色彩浓厚,药材生产与药材用户关系不密切；
(b)行业龙头企业+基地+农户的供应结构，目前较多存在的供应结构，供应品种单一；
(c)以中介组织或技术服务组织带动农户,这种类型结构松散、实力弱、规模小, 难以发展成具品牌优势的规范化基地；
(d)政府住为直接组织者集合起来的大型基地,如四川省与科技部、卫生部、国家药监局、国家中医药管理局、中国科学院共建的?国家中药现代化科技产业（四川）基地?就把无公害中药材生产基地作为主要内容之一。
6. 2013-2015年市场规模
中国医药行业2007-2012年销售产值年复合增长率17.40%，按此增长速度到2015年医药行业销售产值可达27642亿元，2010-2012年中成
药生产行业以及中药饮片加工制造行业的销售产值的复合增长率为
18.63%，到2015年可达到8920亿元。
四、融资用途
本资金用于中药材基地扩建（工程费用、农业措施投资、科技推广投资、铺地流动资金、购置林地费用等）。
五、还款来源
第一还款来源：第一年中药材销售回款1个亿，第二年销售回款2-3亿元，另有部分经营性收入，完全保证本支基金的本金及收益；
第二还款来源：19786亩商业林权（价值约1.9亿元）抵押，410000.00立方木材，价值3.6亿作为基金方投资的补充还款来源；
第三还款来源：绵阳科林农林开发有限公司林业采伐收入每年8283万元，做为还款来源；
第四还款来源：项目方公司股东其他参股或控股公司的营业收入，作为基金方投资的补充还款来源。
第三章基金管理人简介
一、基金管理公司介绍
中融科林（北京）投资基金管理有限公司是经北京市工商行政管理局登记注册的一家专业性私募股权投资基金公司，公司注册资本金一亿元。
中融科林核心团队全部来自于国内银行、国际著名投行、大型证券公司、投资公司，具备多年从业经验的专业业内人士。团队成员长期从事投资银行、VC投资、PE投资等行业的工作，拥有丰富的资本市场运作和项目管理经验，在客户资源、行业经验等方面具有较为突出的优势。
公司秉承?资本安全、价值增值、互惠共赢?的经营理念凭借卓越的资源整合能力与业界影响力，优秀的项目运作团队、先进的管理理念，通过自身的努力为企业解决在发展过程中的资本、制度以及其他资源瓶颈，从而走上高成长的快车道，为投资者赢得最大投资回报。
二、基金管理团队介绍
林人树
新加坡国立大学，MBA，硕士；四川大学，国际贸易专业，学士；上海大学，MBA 企业导师曾任：新加坡博维管理咨询公司公司总经理，新加坡印集团运营总监，震旦（AURORA)全球运营中心亚太区市场总监，四川大西洋集团进出口部经理。
专长于企业并购、战略管理、人力资源、组织变革、市场营销、渠道规划、企业文化、服务提升。曾主导黑龙江机场集团、江西机场集团、湖南机场集团、四川机场集团重庆机场集团等大型企业的战略规划项目；主导中粮集团、宋都地产、力迅地产、松川企业集团、成都农商行、成都水务集团等企业的组织流程再造与人力资源体系建设项目。
参与兰州烟草公司、江苏省烟草公司、陕西省烟草公司、浙江烟草公司的企业文化项目；参与重庆电信、福建电信、中国电信学院、广东联通等相关项目。
齐伍军
工商管理博士,北京大学教授,国家战略研究中心研究员,企业管理与投融资专家, 国务院区域经济发展战略专家。
擅长企业管理策划,投融资策划与管理,擅长区域经济规划,属于实战派专家,曾经策划并直接实施多家企业的管理与投融资项目,从规划战略开始辅导企业融投资。成功得改造过许多民营企业的管理体系。
李德伟
哲学博士、经济学教授、博导，武汉大学、北京邮电大学等多所院校兼职教授，曾任广西工学院院长。
2007 年 8 月底开始任国家工商总局行政学院副院长，全国政协中国经济理事会理事。其成果被中央新闻媒介多次报道，在国内外产生了较大的影响。曾应邀担任亚太发展中心企业改革研究网研究员，牛津大学访问学者，与OECD、法国工业研究中心等国际研究机构进行多次合作。
第四章入伙须知
本入伙文件中的?投资者?指具有入伙从事共同投资意向并以其名义及自由合法资金进行投资的中华人民共和国境内特定自然人或机构（包括公司法人或者其他组织实体）。入伙程序如下流程：
投资者入伙程序如下：
一、入伙证明
（1）、自然人投资者必须提供身份证明文件（复印件）。
（2）、机构投资者必须提供营业执照（复印件）、授权代表的身份证明文件（复印件）及合法授权证明文件（原件）。
二、普通合伙人审查新合伙人资格
普通合伙人有权审查投资者的资格，拒绝申请人的申请并无需说明理由。如果投资者的入伙申请被普通合伙人接受，普通合伙人将通知投资者缴纳认购资金，及完成后续入伙手续文件签署等事宜。
三、投资者缴款
投资者应在普通合伙人通知缴款日起的五个工作日内，及时将认缴出资全额划付至指定的银行账户。如逾期，则除非普通合伙人另行同意接纳，投资者入伙申请自动失效，丧失入伙资格。
第五章风险提示
本合伙企业就拟定的投资项目部承诺保底收益，投资合伙企业存在包括但不限于如下投资风险：
一、市场风险
因项目受到经济因素、政策因素、投资者心理等各种因素的影响而产生的波动，进而使合伙企业投资还款来源受到一定影响，从而使合伙企业运作客观上面临一定的风险。
二、政策风险
因国家宏观政策如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策发生变换，导致被投资项目价值波动。
三、经济周期风险
随着经济运行的周期性变化，被投资项目价值收益水平也呈周期性变换。
四、其他风险
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、以及一般商业惯例认作不可抗力的其他事件等自然灾害、将严重影响经济的运行，导致合伙企业财产损失，从而带来风险，金融市场危机。
第六章附件
附件1：
XX紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 募集说明书 XX赛伯乐绿科投资管理有限公司 A有限公司联合发起B有限公司
特别声明 XX紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生收益，也可能承担基金投资所带来损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 <1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准> <2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉
目录 释义 (5) 摘要 (7) 第一章中国私募股权投资机会分析 (9) 1.1发达的制造业............................................... 错误!未定义书签。 1.1.1世界级的制造中心..................................... 错误!未定义书签。 1.1.2大量接近上市的公司................................... 错误!未定义书签。 1.1.3与制造业相关的投资机会............................... 错误!未定义书签。 1.2加速来临的行业整合......................................... 错误!未定义书签。 1.2.1行业集中度低......................................... 错误!未定义书签。 1.2.2行业整合加速......................................... 错误!未定义书签。 1.2.3与行业整合相关的投资机会............................. 错误!未定义书签。 1.3快速进程中的城市化......................................... 错误!未定义书签。 1.3.1未来世界最大的消费市场............................... 错误!未定义书签。 1.3.2未来世界流通业龙头................................... 错误!未定义书签。 1.3.3高速成长的品牌消费品行业............................. 错误!未定义书签。 1.3.4与城市化相关的投资机会............................... 错误!未定义书签。第二章基金的组织、运行与管理 (9) 2.1.1组织形式 (9) 2.2设立方案 (9) 2.1.2 责任 (9) 2.2.1基金定位 (10) 2.2.2基金名称 (10) 2.2.3基金性质 (10) 2.2.4注册地址 (10) 2.2.5设立方式 (10) 2.2.6基金规模 (11) 2.2.7基金份额 (11) 2.2.8初始认购价格 (11) 2.2.9认购限额............................................. 错误!未定义书签。 2.2.10认购起止时间........................................ 错误!未定义书签。 2.2.12收益的分配 (11) 2.2.13基金主要费用 (12) 2.2.14基金募集方式和对象 (13) 2.2.15基金存续期 (13) 2.2.16基金投资期 (13) 2.2.17基金投资方向 (13) 2.2.18禁止从事的经营活动 (13) 2.2.19基金风险控制 (14) 2.3有限合伙人入伙条件 (14) 2.4管理与决策 (14) 第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩 (15)
国泰金龙系列证券投资基金产品讲明书 ＊产品独特优势 1、国泰金龙系列基金的独特优势 ●同业利率转份额，早买早获利 投资金额在认购期内产生的利息以金融同业存款利率 1.89%来计算（远高于一般性银行存款利率），并于认购期结束后自动转为基金份额为投资者所有。 ●买一万送保险，买五万送基金（只针对个人投资者） 认购金额1－5万元（不含5万元），满1万元赠送保额1万元的太平洋“安居综合保险”C款。 认购金额5－10万元（含5万元，不含10万元），赠送认购份额0.2%的金龙债券基金；认购金额10万元以上（含10万元），赠送认购份额0.3%的金龙债券基金。 2、金龙债券基金独特优势 ●本金相对安全、收益稳定、超额回报 ●治理团队稳定，过往业绩优秀 ●设定自制性措施，分担投资者风险基金经理人郑重承诺：
本基金自成立日起半年后（含半年）累计净值跌破面值，则停止计提治理费直至累计净值达到1元。 3、金龙行业精选基金独特优势 ●产品核心技术（投资评价模型）引进了瑞士银行环球资产治 理集团的先进经验 ●引入QFII（合格的境外机构投资者）选股策略，选对行业确 实是选对市场 ＊历史业绩回忆 稳健的基金投资业绩
优秀的债券投资业绩 注：引自证券时报《专刊：基金公司投资债券市场绩效分析》（2003年4月29日），该文以规模20亿以上的基金作为可比样本。 一、金龙系列基金产品概要 ●基金名称：国泰金龙系列证券投资基金 ●基金组成：国泰金龙债券基金 国泰金龙行业精选基金 ●存续期限：不定期
●子基金类型：契约型开放式 ●子单位面值：人民币1.00元 ●基金治理人：国泰基金治理有限公司●基金托管人：上海浦东进展银行 ●子基金费率：
产业投资基金设立流程 一、如何设立产业基金 设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经中国证监会的批准： 1、有符合《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国公司法》规定的章程； 2、注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本； 3、主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币； 4、取得基金从业资格的人员达到法定人数； 4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施； 5、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度； 6、法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 此外，作为基金公司的主要股东也有规定：基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例（以下简称出资比例）最高，且不低于25%的股东。 二、产业投资基金设立程序 第一步： 1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为基金）。 首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人。 然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该 基金成立后的工作地点。 2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。 4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。 5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。 6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。 7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。 8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。 9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。第二步： 1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。 2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或 企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）； 3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册； 4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助。
私募股权投资基金募集说明书 XX基金（有限合伙） 募集说明书 XX有限公司 201X年11月
摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，XX基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立XX投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：XX基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：XX有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。 ?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）
?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《XX投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币
私募投资基金 招募说明书 一、基金的基本信息 1.基金名称： 2.基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金等）： 3.基金类型：契约型私募基金 4.基金注册地（如有）： 5.基金募集规模：，以实际募集金额为准 6.最低认缴出资额：人民币100万元（不含认购费） 7.基金运作方式（封闭式、开放式或其他方式）： 8.基金的存续期限： 9.基金联系人和联系信息： 10.基金托管人（如有，请补充如下信息；如无，应以显著字体特别标注）名称：。 办公地址：。 邮政编码：。 注册资本：。 存续期间：持续经营 法定代表人：。 电话：。 网站：。 11.其他服务提供商（如有，如律师事务所、会计师事务所、保管机构等）
。 12.是否聘用投资顾问等 。 13.私募基金的外包情况 本基金的外包服务机构为，外包业务登记编码为：。 14.私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息 （1）募集结算资金专用账户 账户名称：。 账号：。 开户银行名称：。 账户大额支付号：（如有）。 （2）监督机构信息 同基金托管人 二、基金管理人基本信息 1.基金管理人 名称：。 登记编码：。 注册地：。 主要经营地址：。 成立时间：。 组织形式：。 2.基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况
已登记备案 3.基金管理团队 （1）。 （2）。 三、基金的投资信息 1.基金的投资目标 。 2.投资范围、投资方向 。 3.投资策略 。 4.投资限制 。 5.业绩比较基准（如有） 。 6.风险收益特征等 。 7.风险揭示 本基金的风险揭示详见《基金合同》（下称“基金合同”）章节。 四、基金的募集期限 。
For personal use only in study and research; not for commercial use For personal use only in study and research; not for commercial use 一、私募投资基金的业务类型/基金类型 1、私募证券投资基金：主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种； 2、私募证券类FOF基金：主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基 金专户等资产管理计划的私募基金； 3、私募股权投资基金：除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权； 4、私募股权投资类FOF基金：主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金 专户等资产管理计划的私募基金； 5、创业投资基金：主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的 基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。 6、创业投资类FOF基金：主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基 金专户等资产管理计划的私募基金； 7、其他私募投资基金：投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金； 8、其他私募投资基金类FOF：主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。 特别强调： 1、对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，建议按照创业 投资基金备案； 2、主要投资于上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型建议选择 “股权投资基金”。
********私募投资基金说明书 . 基金认购提示 ********私募投资基金（以下简称“本基金”）根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定而成立。 参与本基金的投资人应为合格投资者，且投资人与受益人为同一人；能够识别、判断和承担本基金的风险。 投资人承诺以自己合法所有/合法拥有处分权的资金认购本基金的基金单位，并未非法汇集他人资金参与本基金；保证所提供的证件、资料均真实、全面、有效、合法，并仔细阅读本基金认购风险申明书和基金合同原文，了解相关的权利、义务和风险，自行承担投资风险。 . 基金认购风险申明书 管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。 一、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险： （一）本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资人。投资者声明其符合相关法律法规、证监会及基金合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准。 （二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金单位，不得非法汇集他人资金参与本基金。 （三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承担。 管理人因违背基金文件约定或因重大过失而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。 二、基于证券类投资的高风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险： （一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下，
基金名称 资本招募说明书 发起人机构名称： 法定代表人： 办公地址： 联系： 传真： 邮政编码： 编制日期： 重要提示 本《资本招募说明书》适用于本基金的此次募集工作。 本基金以非公开发行方式向特定的具有资金实力的潜在投资者募集资金。本《资本招募说明书》不构成任何形式的要约或要约邀请,普通合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者取得的本基金权益并无可公开交易的市场,其应为投资目的而认缴出资,而不得再销售或分销该等权益。除非符合法律规定及基金的《有限合伙协议》(以下简称《有限合伙协议》)的约定,认缴人取得的基金权益不得转让。 本基金的管理人(管理人名称)已经依法设立。 本基金的管理人保证本《资本招募说明书》的容真实、准确、完整。管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 目前我国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟,有关产业投资基金的相关法规和政策尚未公布,特提醒投资者对此予以关注。 投资有风险,投资者投资于本基金前应认真阅读本《资本招募说明书》。 基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案,不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金不存在风险。 1.释义
在本《资本招募说明书》中,除非上下文另有明确说明,下列词语分别具有本条所指含义： 1.1“基金”、“本基金”,指基金名称,系拟根据《中华人民国合伙企业法》在中国境注册的有限合伙形式的股权投资企业。 1.2“《有限合伙协议》”,指本基金之普通合伙人及有限合伙人为组建本基金所签署的有限合伙协议,包括其所做的修订、补充或重述。 1.3“《合伙企业法》”,指《中华人民国合伙企业法》,由中华人民国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。 1.4“发起人”、“管理人”,指管理人名称。 1.5“管理团队”、“高级管理人员”,指管理人的管理团队、高级管理人员。 1.6“托管机构”,指本基金委托的对基金账户的现金实施保管的机构。 1.7“普通合伙人”,指普通合伙人名称。 1.8“有限合伙人”,指认缴出资或受让有限合伙权益而被接纳为本基金有限合伙人的投资人。 1.9“存续期限”,指本基金的存续期限。 1.10“认缴出资额”,指合伙人承诺的向本基金缴付,并为普通合伙人所接受的现金金额。 1.11“实缴出资额”,指合伙人履行其出资承诺,实际向基金缴付的出资金额。 1.12“实缴出资比例”,指上下文提及的某一类或某几类合伙人中、任何一个合伙人的实缴出资额占该等合伙人实缴出资额之和的比例。 1.13“预期基本收益”,指对于每一合伙人而言,基于该合伙人实缴出资额,自每一笔出资实际缴付之日起至相应金额被该合伙人收回之日止,为该合伙人提供 %的年化收益率的金额。 1.14“管理费”,指作为管理人向本基金提供投资管理和行政事务服务的对家而由本基金支付给管理人或其指定的履行管理职责的其关联方的报酬。 1.15“合伙费用”,指应由基金负担的所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。 1.16“元”,指人民币元。
机密文件上 海元新富春1号私募投资基金 契约型 （招募说明书） 基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙） 2016年9月18日 重大提示 本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。 本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的 资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。 在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。 本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此 类信息的准确性和完整性承担责任。 本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。投资人必
须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。 投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。 本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资 本金作任何保证。 私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。 感谢阅读本说明书。 目录 招募说明书概要 (5) 第一节基金方案及要素 (7) 一、基金组织形式 (7) 二、基金方案及要素 (7) 第二节基金管理人介绍 (14) 一、基金管理人基本信息 (14) 二、基金管理人控制人信息 (14) 三、基金管理人管理团队信息 (15) 第三节基金的风险提示 (17) 一、投资风险 (17)
产业投资子基金设立方案 一、基金设立的背景和目标 某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况 (一)子基金名称 子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式 子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地 子基金注册地为某某省某某市。 (四)子基金规模 子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。 (五)子基金主发起人情况
子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。 某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。 某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。 某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。 (六)子基金管理人情况 子基金将委托某某担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。 (七)子基金管理团队情况 某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下： (八)子基金的组织架构
股权 投资基金 （有限合伙） 募集说明书 _________________________ 理有限公司 ____________ 年____月 特别声明 ______________________________ 权投资基金（有限合伙）（下称本基金”是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的买者自负”原则，在做出投 资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准> 2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉 目录 本《_______________________________________ （有限合伙）募集说明书》
中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，理有限公司拟作为普通合伙人发起设立本基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 基金名称：_______________________ （有限合伙）（以下简称本基金” 基金类型：有限合伙制 基金管理人：____________________________ 管理有限公司 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业 基金期限：_________ （投资期为—年，退出期为年，合伙人一致同 意的情况下可延长—年。） 基金规模：_____ 人民币（首期募集______ 元人民币） 基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的 ________ （通常为2%）,但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将 不再视为处于投资管理状态。 预期投资收益率：年化_______ （预期投资收益率不作为最终承诺） 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入 _________ 日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益 率小于等于 _____ （优先收益”的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合 伙人的投资收益率大于 ____ 的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照 ___________ （通常是20%: 80%）的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见
有限合伙（暂用名） 资本招募说明书初稿 发起人机构名称：投资有限公司 法定代表人：韩路阳 办公地址： 注册地址： 联系电话： 传真： 邮政编码：
重要提示 本《资本招募说明书》适用于本基金的此次募集工作。 本基金以非公开发行方式向特定的具有资金实力的潜在投资者募集资金。本《资本招募说明书》不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者取得的本基金权益并无可公开交易的市场，其应为投资目的而认缴出资，而不得再销售或分销该等权益。除非符合法律规定及基金的《有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》）的约定，认缴人取得的基金权益不得转让。 本基金的管理人投资有限公司已经依法设立。 本基金的管理人保证本《资本招募说明书》的内容真实、准确、完整。管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
目前我国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资积极的相关法规和政策尚不完善，特提醒投资者对此予以关注。 如基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案，也不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。 1.释义 在本《资本招募说明书》中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1 “基金”、“本基金”，基金（有限合伙），系拟根据《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内注册的有限合伙形式的投资企业。 1.2 “《有限合伙协议》”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人为组建本基金所签署的有限合伙协议，包括其所做的修订，补充或重述。 1.3 “《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起试行。 1.4 “发起人”、“管理人”，均指投资有限公司以及韩路阳先生。 1.5 “管理团队”、“高级管理人员”，指管理人韩路阳管理团队、及团队高级管理人员。
私募股权投资基金（PE） 知识手册 2011-7-4
目录 前言-------------------------------------------------------------------3 一．概念篇-------------------------------------------------------------4 1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4 1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4 1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6 1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6 1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8 1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9 1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9 1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10 1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12 1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12 二．管理篇-------------------------------------------------------------12 2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12 2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13 2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13 2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13 2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14 2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14 2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14 2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14 2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14 2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14
私募投资基金合同指引起草说明(DOC 15页)
《私募投资基金合同指引》起草说明 一、指引制定的背景 （一）私募投资基金的组织形式及登记备案 《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）第二条规定，“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。在此基础上，《私募投资基金监督管理私募办法》（以下简称《私募办法》）第二条进一步规定，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通管理人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。据此，根据组织形式不同，目前私募基金可以分为契约型基金、公司型基金、合伙型基金。 上述三种不同组织形式的私募基金均已有在私募登记备案系统备案。根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主。 契约型基金本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。根据基金合同的规定，基金管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任。基
金管理人须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行契约型基金备案手续。 公司型基金本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。公司型基金也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，采取受托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。公司型基金自聘管理团队进行管理，按照协会的《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。 合伙型基金本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管理方式上， GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。
股权投资基金募集说明书 天津AAAAA股权投资基金 募集说明书 类型：有限合伙型股权投资基金 总发行量：人民币五十亿元 每单位面值：人民币一元 BBBBB资产管理有限公司 二O 一O年六月 目录 一、重要提示 二、释义 三、基金概要 四、投资目标 五、投资方式 六、投资策略 七、投资决策和管理 八、风险揭示 九、基金架构 十、基金发起人及基金投资者 十一、基金有限合伙人联席会议 十二、基金普通合伙人 十三、基金托管人 十四、其他专业机构
十五、发行安排 十六、基金设立 十七、基金收益分配 十八、基金的会计与审计 十九、税款 二十、基金终止 二十一、基金清算 二十二、基金费用 二十三、有关基金信息的告知 一、重要提示 本基金的募集和设立依据国家有关规定向国家相关管理部门备案。但相关管理部门的备案并 不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 截止本说明书发出之日本基金的普通合伙人一一BBBBB资产管理有限公司已经设立。 投资有风险，投资者认购基金时应认真阅读本说明书。本说明书适用于基金的首期募集。 （本文本为机密件，妥善保管，不得外传。） 二、释义 本基金说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 基金或本基指天津三AAAA A殳权投资基金合伙企业（有限合伙）； 金： 基金说明书或指《天津三AAAAA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书》； 本说明书： 相关管理部指国家发展和改革委员会 门： 基金合伙协议指本《天津三AAAA A殳权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》及当事或本基金合伙人对其不时作出的修订； 协议： 基金合伙协议指受《天津三AAAA A殳权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》约束， 当事人：根据该合伙合同享有权利并承担义务的基金有限合伙人、基金普通合伙人、基金托管人；
上海瑾锐投资基金 杭州谛都置业 谛都科技城高层商务区项目简要投资说明书 二〇一二年
瑾锐投资基金 杭州谛都置业 杭州谛都置业--谛都科技城高层商务区项目 简要投资说明书 一、产品要素 1项目名称杭州谛都科技城高层商务区项目投资有限合伙计划 2投资标的杭州谛都置业有限公司-谛都科技城高层商务区 3资金用途谛都科技城高层商务区的内装修与配套建设 4收益来源债权实现收入 5募投规模人民币8000万元 6投资期限12个月 7预期收益100万-300万（不含），年化利率13.5%；300万-500万（不含），年化利率14%；500万-1000万（不含），年化利率14.5%；1000万及以上，年化利率15%；认购资金在募集期间按5%年化利率计息 8收益分配每半年付息一次，到期支付剩余利息和本金 9分配顺序LP投资优先级分配，LP劣后投资与GP投资劣后级分配10投资退出融资主体到期偿还投资资金的本金和利息 11还款来源1）杭州谛都科技城B区销售收入还款（38000平方米预计销售收入4.5亿）； 2）江苏郭庄数字产业基地联排别墅项目销售收入（2013年4月开始预售） 3）科技城A区已租赁面积40000平方，2013年预计收益3000万元； 4）人民书店2013年利润分红预计4000万元； 5）其他。经营性收入与关联公司项目销售与经营利润。
二、基金架构 三、交易结构 核心构建：谛都置业兴建的谛都科技城高层商务区（B区）项目抵押，并设定到期回购与无条件股权转让条款，项目公司100%股权质押，控股集团、人民书店、江苏创壹国际、实际控制人等承担无限连带责任担保，同时，B区项目销售作为第一还款来源，创壹国际项目销售作为第二还款来源,所有关联公司经营性收入作为第三还款来源。 三、风控措施
房地产基金募集说明书 --------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来---------------- ,,,,,,,,一号基金计划 募集说明书 一、基金设立背景 股权投资基金是近年来国内迅速发展的一种新型直接融资手段，投资对象为企业股权。近年来，中国市场的高成长吸引了大批外国股权投资基金来中国投资，中国已成为全球股权投资基金增速最快的国家。中国本土的企业和富裕阶层也对股权投资表现出日益浓厚的兴趣。 中国经济经过30年的高速发展，现在正处在经济转型的关键期。大力发展资本市场，特别是规范股权投资基金运作，已经成为各级政府解决经济转型期矛盾的关键。根据国家发展改革委的有关文件精神，,,,,滨海新区于2008年11月率先推出《,,,,股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》，在此政策推动下，仅,,,,目前注册登记股权投资基金(管理)公司已达158家。 全球金融危机爆发至今，因美国等经济强国的经济增长持续衰退，海外资本放慢甚至停止对外投资脚步。国内保守型金融政策和经济持续增长的压力，使房地产市场面临银行放贷的重重障碍。在巨大的资金缺口重压下，市场上发展前景良好且具备持续盈利能力的优质物业不断浮现，这些急需开发资金的物业因银行收缩银根面临荒芜风险。如在市场低迷之时低价获取这些项目，对该等项目进行适合其自身条件并符合市场预期的改建或包装，通过对物业使用权或者所有权的交易，在短期内就能实现良好的经济收益。 二、基金架构
1 图例 2 架构说明 --------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来---------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来---------------- 2.1 基金名称:,,,,,,,,股权基金合伙企业(有限合伙)，为一家在 中国,,,,滨海区注册的，专注于住宅类房地产和商业地产领域投资的 有限合伙企业。 2.2 基金出资 (1) 普通合伙人出资 普通合伙人为,,,,,,,,投资管理有限公司，出资额为人民 币叁佰万元。 (2) 有限合伙人出资 有限合伙人出资人民币玖仟柒佰万元。鉴于基金的合伙人数有50人 限制，为保证合伙人质量和可持续发展，现就有限合伙人的候选条 件规定如下: , 具有初始出资能力，基金有限合伙人的出资原则上不低于壹仟 万元人民币; , 资源优势:基金优先考虑具有金融管理、风险控制、建设管理、 土地开发、政府、市场等各项资源支持能力的合伙人。 3 资金筹措