浅析我国公司法的发展及其完善
论文摘要2014 年 3 月1 日起我国最新修订的《公司法》开始正式实施，新《公司法》主要对公司资本制度进行了一次较为重大的改革。它不仅满足了我国市场经济快速发展的必然要求，也顺应了国际经济的发展潮流；但是，新法的施行不可避免需要着面临市场风险和阻力。本文从公司法资本制度改革的历程，分析新《公司法》修改的整体特征及其产生的利弊，最后，针对我国市场经济体系所产生的风险提出相应的建议。
论文关键词公司法资本制度改革
一、《公司法》注册资本制改革的法历史脉络及其社会背景
我国公司法作为独立的法律部门，在市场经济中起着至关重要的作用。1993年《公司法》实施以来我国长期实行法定实缴资本制。究其原因，必须结合当时新旧时代交替的社会现实，一方面由于彼时我国正处于计划经济向市场经济转轨时期，投资者和经营者的法治观念和商事伦理还淡薄。实缴资本制对于保障公司责任财产的真实性和保护债权人利益的有效性来说具有重要的意义。另一方面由于建国之初我国实行计划经济，计划性、管制性倾向较强的法律观念与文化背景下，我国法律的的制度设计更加侧重于事前控制。然而，改革开放的逐渐发展和经济改革不断深化，实缴资本制度带来的消极影响也越来越显著。2005年我国公司法进行了一次修改，遗憾的是立法者基本沿袭了法定实缴资本制的规定，仍选择了相对保守的立场。随着世界各国经济逐渐恢复，我国政府也逐渐意识到市场的活力和行政干预带来的的巨大阻碍，如旧《公司法》公司规定了过于苛刻的出资额度、投资方式、缴纳期限等强制性规定，这无疑增加了市场投资者的的成本投资成本，压制了市场经济活力和投资者的投资热情，面对这样举步维艰的市场环境，旧《公司法》迫切需要加以修订。我国经济体制改革已经进入攻坚时段，经济主体需要一个更加宽松且公平的环境来进行竞争和发展，政府强化宏观调控的政策一方面维护市场经济的稳定，另一方面需要尊重市场经济自身的规律，市场经济的经济决策权最终属于市场。在学界多年呼吁下，2013年10月25日公司法修改的建议最终被正式提上了全国人大的修法日程上来。此次注册资本制度的改革确实是大势所趋，是顺应我国经济发展规律的一次重大变革。
二、公司资本制度改革的基本特征
（一）企业信用评估标准由“资本”转变为“资产”
公司法修改之前我国主要以“资本”作为公司对外承担债务风险的基础，规定了最低注册资本限额，结果实践中市场逐渐出现了“虚假出资、虚报注册资本、抽逃出资”等不良现象。此外，旧公司法关于资本增加和减少的变更条件和变更程序也规定的过于繁琐和苛刻，这给企业对自身经营结构或者规模的调整带来更高的成本，阻碍其对市场变动的适应性。然而公司的“资产”能够更加真实合理的反应相关企业的实力和信度，而且更加便于债权人对企业清偿能力的预测和评估。我国公司法规定将企业信度评估标准由“资本”向“资产”的转变，是科学分析公司信用的理性选择，也是适应社会发展需要的必然趋势。
（二）由“确定资本制”到“不确定资本制”的转变
确定资本制也称为法定资本制，其实质是公司依照章程规定的金额注册资本全部发行并且足额实缴。资本确定原则显然是旧公司法在我国市场经济发展前期面对较为复杂的市场环境而订立的一种被动选择。其特点在于易于稳定经济秩序和维护交易安全，这样的立法意志和选择确实符合我国当时的国内环境和经济发展的需要。随着我国经济不断深入发展和全球
化经济的影响，法定资本制过强的行政干预和复杂的程序已经不适应市场经济自由、平等、竞争的客观环境。新公司法将其转换为“授权资本制”，这一规定正好补充了确定资本制度的不足，更有利于公司的设立、变更。简单灵活程序必然提高市场主体的投资热情，带动就业的同时也增强我国的经济活力。这一转变为解决我国当前经济体制改革攻坚期所面临的难题提供了重要的解决路径。
（三）由“控制”到“放权”
从上文《公司法》资本制度的改革历程可以得出：随着市场经济的不断发展，需要充分发挥市场在资源配置中的基础作用。如，新公司法放宽验资的要求、简化登记事项均是政府放权于市场的表现。法律不再过多的束缚市场自身优胜劣汰的黄金法则。所以，此次公司法的修改也是我国政府职能转变的一大亮点，政府正努力创造公开、公平竞争的平台为市场扮演好服务者的角色。
三、新公司法价值功能实现的利弊分析
2014年新《公司法》一共做出了12 处修改，做出了迄今最为彻底的革新，充分体现我国法治经济的立法精神；但是新法施行也不可避免的会伴随着相应的弊端，面临强大的市场风险，考验着我国市场的诚信体系。新的改革既有利又有弊，笔者主要从以下几个方面的影响加以分析。
（一）创业成本降低，空壳公司的出现
新《公司法》，以资本认缴制取代了原来的最低注册资本的制度。这确实有利于刺激投资者热情、激励市场、调整经济结构。这在理论上使“一元钱创办公司”得以实现，但法律对“一元公司”的承认正是给大量“空壳”公司打上了一个冠冕堂皇的法律招牌。旧法实行实缴资本制度的重要意义在于注册资金的真实合法，市场主体衡量一个企业“实力”的重要标准也更加充分和可信。但是在新法的认缴资本制下，注册资本则失去衡量的意义，难以评估企业的信用和实力状况。我国现阶段的市场还存在不少虚假出资、抽逃出资的现象，诚信体系更加不够完善。涉及法律纠纷时，“空壳公司”或股东根本没有实际财产予以赔偿，保障债权人的合法权益在这种情况下如何得以保障？笔者认为相关部门要尽快制定相关法律法规以维护市场运行的规范和安全，这样才能新《公司法》得以发挥其应有的价值和社会效应。
（二）验资废除，注册资本虚高
新《公司法》废除了验资制度的规定，在程序上做了大大的简化。这一定程度上为创业者降低时间和资本成本，而且适应了我国快速发展的经济环境。市场主体拥有更大的自由和选择权去决定成立何种类型、何种规模的公司，另一方面，面对过宽的成立标准投资者可能会虚假报高公司注册资金，以满足其成立公司的目的。例如某投资人只有1万元的资本，但是其可能会注册100 万—500 万的公司。同时，虚高注册资金的背后某些投资者会进而滥用有限公司的“有限责任原则”来逃避债务。如果该公司是一元公司，一旦该公司出现问题，法律上只承担一元的有限赔偿责任，债权人的权益很难得到实现。
（三）简化登记制度对新、旧企业的影响不同
简化登记注册手续，有利于激励投资创业。新《公司法》废除了最低出资限额和法定验资的程序，而针对原来的公司并没有规定要求其作出变更和适应。原有公司必须办理法定的减资程序和债权人保护程序才能适用新《公司法》的相关有利条款而获得实惠。因此，简化登记程序对于新、旧公司的影响不同，应当区别对待。此外，年度报告公示制度是新《公司法》的又一新的规定，这在程序上减轻了政府相关部门的行政审查负担，另一方面却增加了行政机关对企业异地管理的难度。新法以年报制度取代年检制度，这要求企业应当自
觉自主、真实有效的报告企业信息。面对我国诚信系统还很不完善的市场环境，我国相关的监管部门将面临着监管工作的又一大挑战。
四、完善我国公司法的几点建议
新《公司法》改革在顺应我国社会发展的经济环境下逐渐得到实现。然而，新法的颁布和施行需要一段时间的研究和适应。新法的积极意义是所有立法者和市场主体都期待的，但是实施的效果还要看其本身的科学性和适应，其次相关配套制度的完善以及人们的法律素养也起到不容小觑的作用。因此在肯定新《公司法》的积极功能的同时也应当看到其可能产生的消极影响和客观阻力，笔者根据上文对新法的分析提出以下建议。
（一）健全信息披露制度，完善社会信用监管体系
注册资本制度变革虽然刺激市场活力，适应了法治经济的社会潮流，但是为保障债权人交易合法权益带来不小的难度。亚里士多德说实现法治就是制定良法并去很好的实行，新《公司法》的修改无疑是良法的进步，其顺利施行一方面需要穷尽现有制度，如担保制度、揭开公司面纱制度等等。另一方面需要针对资本制度改革完善相关辅助的配套机制以进行一些衡平、高效的制度设计，如信息披露制度。
（二）推动相关法律法规的联动修改
市场经济的发展有其自身的经济规律，但是完善的法律体制监管与干预是市场经济健康运行的必要保障。新《公司法》的施行，我国市场一时间涌现出不同类型和规模的企业，而企业的融资渠道则是企业设立和运行的关键。因此，证券市场的健康运作对于保障人们的财产安全正起着十分重要的保障作用。笔者认为《公司法》的变革也应当带动《证券法》相应的完善，以确保我国经济环境的安全和稳定。因此，对证券公司的境外交易、IPO 注册制的设立、风险控制的强化、私募交易的严格管理、中介独立原则等方面，都应当做出相应的修改。
（三）拓宽民间融资渠道
新《公司法》的实施是实现公司融资制度与注册资本制度进行联动性调整的契机，但遗憾的是此次公司法修改忽略了我国融资制度改革的问题，然而我国公司发展的重要问题正是融资制度。因此，为了根本解决我国投资者的现实困难，就必须从法律法规上对拓宽民间融资渠道予以制度化、法定化。正如北大法学院教授甘培忠先生认为，我国小微企业的发展最大缺陷在于缺乏便利的融资。银行出于利益考虑往往贷款给有保障的企业，而小微企业想要获得银行贷款实际上困难重重。所以，笔者认为政府应该增加融资的渠道、放宽融资的限制条件，这样才将会使众多小微企业获得生机和发展，同时，这对最大限度的发挥新法的积极意义起到一定的推动作用。当地政府可以扶助实力较强的典当行业开拓信贷业务、鼓励金融机构的贷款项目、开放企业之间的借贷限制等等措施，鼓励一些实力雄厚的企业引进天使投资项目，扩展其战略投资的方向和规模等方式来解决融资问题。
五、结语
我国是一个生产大国也是一个消费大国，我国经济要发展必然优化经济结构与世界接轨。由于我国社会主义市场经济体系的不健全，法律体系尚不完善。2014 年的《公司法》关于注册资本制度的修改已然比美国晚了30多年，比日本晚了8年，因此我国公司法的研究和改革任重而道远，还将面临更多的任务和挑战。此次公司法的修改顺应当今国际经济体系新局势，但是对于新《公司法》所带来的利弊，也应该全面认识、积极面对，努力使法治的精神在市场经济中更加深入人心，更加有效地调整市场资源优化配置，才能在法治经济的
道路上一步一步实现中国经济的蓬勃发展。
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法国公司法更新[2003年版全文] 长孙子筱（孙涛） 【摘要】长孙子筱 安娜·阿波乃尔(Anne Abonnel) 【关键词】法国公司法更新 【全文】 法国公司法的改革已经酝酿了多年，长期累积的多种法律文本与法律草案已如灌木杂生。也许是作为对一直以来各方批评的回应，更可能是基于法国文化中固有的崇尚传统情结再次迸发，本来已经为法律经济现实“非法典化” 了的《法国商法典》重施粉黛、再现江湖，并且把1966年《商事公司法》整体性纳入了新《商法典》中。 2001年5月15日的《新经济规制法》(以下简称为：NRE法)是在《商法典》“重生”之后，近20年来法国公司法领域所经历的最大一次更新。就其修改内容所触及的层面以及在政府官方公报上所占据的篇幅而言，NRE法改革的规模在近年来均是空前的。 进入2003年以来，公司法如同一艘远航的巨舰又进入了新的风浪震荡区。例如，2003年7月2日授权政府颁布法令采取措施以简化有关立法的第2003-591号法律，规定政府应该在12个月内颁布若干法令对多项实质性问题做出规定；再如包含着取消有限责任公司资本最低限额的2003年8月1日的《经济创新法》；还有2003年8月1日的《金融安全法》也有若干条文直接修改了前述的NRE法。 本文将主要研究目标锁定为NRE法律及其实施条例，同时述及近年来触及公司法的一系列立法如次： 第一部分： 法国公司法上具有阶段性地标意义的2001年5月15日《NRE法律》(L a loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques)对公司法生态之影响。 2002年5月3日《关于NRE法律涉及公司事项的实施条例》(Le décret n°2002-803 du 3 mai 2002)。 第二部分： 2002年1月17日《社会法现代化法》(La loi n° 2002-73 du 17 janvier 2002 de modernisation sociale ) 2003年8月1日的《金融安全法》(La loi n° 2003-706 du 1er ao?t 2003 de sécurité financière) 2003年8月1日的《经济创新法》(La loi n° 2003-721 du 1er ao?t 2003 pour l’initiative économique )
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司通过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。 第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。
第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称; (二)制定规章制度的必要性; (三)制定规章制度的依据、宗旨; (四)起草部门和起草责任人的组成; (五)规章制度草案的适用范围; (六)负责规章制度实施的部门; (七)规章制度草案及说明书;
新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。 第一章《公司法》的修改 第一节修改的背景
下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些 现成模式的借鉴和学习。 《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对
GmbH-Satzung (Muster) Vorbemerkung: Allgemeine Gesch?ftsbedingungen (AGB) > N?heres zu AGB AGB sind für eine Vielzahl von Vertr?gen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB (§§305 - 310) (früher: AGB-Gesetz) legen Grenzen für das "Kleingedruckte", so werden Allgemeine Gesch?ftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest. Ein Versto? gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen für den Verwender nach sich ziehen. Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Gesch?ftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprüft zu verwenden. Der zul?ssige Wortlaut von AGB kann für einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln müssen für das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzul?ssige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungünstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zul?ssige. Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unübersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zul?ssigkeit von einzelnen Klauseln überschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen. ___________________________________________ allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern: Der Unternehmer schlie?t im Laufe seiner Gesch?ftst?tigkeit eine Vielzahl von Vertr?gen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Mustervertr?ge zur Verfügung. Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grunds?tzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanw?lten, eingeholt werden. Dieses Vertragsformular wurde mit gr??ter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollst?ndigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgf?ltigen eigenverantwortlichen Prüfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine m?gliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen w?hlen. Vor einer übernahme des unver?nderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine
德国的公司治理结构 【最新资料，WORD文档，可编辑修改】 【文献号】3-1014 【原文出处】财贸经济 【原刊地名】京 【原刊期号】200204 【原刊页号】70～75 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【复印期号】200206 【标题】德国的公司治理结构 【作者】瞿强/普瑞格 【作者简介】瞿强，普瑞格，中国人民大学 100872 德国汉堡大学 普瑞格（Stephen Prigge）为德国汉堡大学货币与资本市场研究所研究员，博士；瞿强为中国人民大学财
金学院金融系副教授，博士。汉堡大学货币与资本市场研究所所长H.Schmidt教授在本文写作过程中给予很多帮 助，德国学术交流基金提供了研究资助，作者对此深表感谢。本文是我们共同研究项目“不同金融体制下公司 治理结构”的一个案例分析。 【内容提要】公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显着的差异 ，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理 结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。 【摘要题】海外视野 【关键词】德国/公司治理 【正文】 一、引言 公司治理结构是一个新兴的研究领域，“Corporate Governance”这个英文词汇也是最近二十几年才出现 的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前
者主要集中讨论企业中的委托—代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者对企业管理的影响 。这种差异反映了两种金融体制的区别。 通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场 主导的金融体制上，投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者 需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上，不 依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控 制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用，这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期 发展。当然，这些看法不是没有争论的。 公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结 合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的
公司企业法律事务 管理制度
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司经过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。
第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。 第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称;
、业界对基本管理制度”的不同解释 在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的基本管 理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。 1、基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度 这个说法存在两个问题： (1) 立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/ 股东大会，而基本管理制度”是由董事会制定”。 对于制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是最终决定”的意思，其理由是： ——如果做为拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确审议批准(基本管理制度)”， 如同审议批准公司的利润分配方案”一般； ——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起 到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内最终决定"公司的基本 管理制度。 (2) 制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、 再制定个基本管理制度” ？ 由此可见，基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。 2、认为基本管理制度”这个提法太泛
有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺基本”的，因此不好界定基本管理制度”究竟是指哪些制度。
笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是制定基本管理制度”，总经理的是制定具体规章制度 《公司法》赋予董事会的身份是最高决策机构”（也有说是’日常权力机构”），赋予总经理的是最高执行机构”。 依此理解，基本管理制度”应当是对公司经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的制度；而具体规章制度”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详细、具体、微观、局部的特点。 二、对基本管理制度”的界定 企业的经营管理有很多种划分方法，但最基本的划分方法是按照人、事、财三类对象进行划分。 （一）关于入”的基本管理制度 按照企业人力资源管理的一般流程，即招聘、培训、使用、离职等，关于入”的基本管理制度一般有: 1、员工招聘培训制度。主要是规范企业的招聘与培训流程，明确各类岗位的招聘条件，规范企业的培训工作。 2、劳动合同管理制度。主要是明确员工试用期时间和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内容和条件、员工岗位的性质和待遇，等等。 3、薪酬绩效管理制度。主要是明确企业的薪酬构成、薪酬模式、考核内容、绩效评价等内容。 4、劳动安全保护制度。主要是明确劳动纪律约束、安全保护措施、卫生条件提供、员工基本守则，等等。 5、保密与竞业限制。主要是明确员工对企业各项重要技术的保密责任、义务，包括员工离职后所从事工作的限制。 （二）关于事”的基本管理制度 按照企业业务经营的一般流程，事”主要分为采购、生产、营销，以及对其提供直接支持工作的合同管理、客户服务等，因此关于事”的基本管理制度一般有：
德国公司法概况 一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。 《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。 针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。 针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。《交易所法》（B?rsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等进行规定。1969年5月18日颁布的《特定企业及企业集团账目公布法》，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。 二、人和公司的有关法律 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷第105至236条对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的法律关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司 德国商法典第二卷第105至160条对无限责任公司的设立、解散、股东之间以及股东与第三者之间的法律关系进行了规定。两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）可在制定公司章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位
公司法的五大基本制度 （一）公司资本 1、公司注册资本的涵义 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 （2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额； （3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。 2、股东出资 （1）出资限额 ①最低限额：3万（普通有限公司）—10万（一人公司）—500万（股份公司）—3000万（上市公司）。 ②首次出资额： a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。 b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。 ③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 （2）出资内容 ①出资方式：货币出资/非货币出资 ②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业
信誉、特许经营权、设置担保的财产。 ③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 （3）出资期限 ①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。 ②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。 3、资本变动 ①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。 ②对公司增加注册资本实行股东自治。 ③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 b.必须编制资产负债表及财产清单。 c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。
德国公司组成模式说明 在德设立公司之型态计有： 有限公司(GmbH) 股份有限公司(AG) 两合公司(KG) 无限公司(OHG) 股份两合公司(KGaA) 有限两合公司(GmbH & Co.KG) 其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。 德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。 上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。 德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。 合伙企业 在德国，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。由全体合伙人事先提出合伙申请，并登记姓名、职业、住所、企业名称、企业地址和营业日期等事项。 普通商事合伙 是由两个或两个以上的人，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的个人责任都不受限制，全体合伙人都承担无限连带责任在中小商业组织中得到了普遍的采用，普通
论述题1 （一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？ 《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下： 1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。 2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。 3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。 4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。 5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。 6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。 围绕上述要点加以适当展开即可。 （二）公司法的作用。 公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面： 1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。 2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。 3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。 4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。 围绕上述要点并适当展开即可。 （三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。 在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。 1．三者的基本含义。 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。 公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。 公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。 2．二者的关系。 从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。 需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。 四、论述题2 （一）如何理解公司章程的自治性？ 回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。为便于同学们学习，现将本题要点提示如下： 1．公司章程的概念。公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
一、业界对“基本管理制度”的不同解释 在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。 1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度 这个说法存在两个问题： （1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。 对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是： ——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度）”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般； ——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。 （2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”？ 由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。 2、认为“基本管理制度”这个提法太泛 有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。 笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋予总经理的是“最高执行机构”。
德国公司主要类型及法律依据 德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。 2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。 一、个体企业 自然人进行营业登记即自动产生一家个体企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营范围，该自然人为公司的唯一所有人。企业可自愿进行商业注册，如销售额、利润额、企业资产和雇员人数超过一定标准则必须进行商业注册，公司名称后加“e.K.”（eingetragener Kaufmann，注册商人）字样以示区分。成立个体企业无最低资本限制，经营决策灵活性大，企业所有人以公司及个人全部资产承担无限责任，是在德建立企业最为简单、便捷的途径。 二、人员组合公司 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的责权关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司。由两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）制定公司章程（可口头约定或书面制定）并进行商业注册后成立，所有股东以其全部资产对公司债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位以上股东和全权代表共同代表公司对外。无限责任公司不具备独立法人资格，但可享受法律规定的权利、承担债务并对外开展业务。利润以各股东出资额４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低，如超出，超出部分按人头均分。
现代企业法律制度 在社会主义市场经济发展中，现代企业法律制度是诸多商事法律制度中最重要的制度之一。因为，它是规范商事主体，保护商事主体权利的法律制度。改革开放以来，特别是19XX年以来，由于立法机关采取积极措施，我国的现代企业法律制度建设有了长足的发展。 一、现代企业法律制度的核心及主要特征 中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定（19XX年11月14日）提出，“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”这是我国第一次正式提出“现代企业制度”。 何为“现代企业制度”？《决定》描述了它的基本特征，即“适应市场经济要求，产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”。无疑，现代企业法律制度是与此相适应的一种法律制度。但是，在如何认识现代企业法律制度上还有不同的看法。有人认为，现代企业法律制度即公司法律制度，现有的企业法律制度包括现代企业法律制度和古典企业法律制度。有人认为，现代企业法律制度不仅包括现代企业组织制度，还包括现代企业会计制度、现代企业人事制度，企业终止制度等等，是有关现代企业多种制度的总合。也有的人认为，现代企业制度不等同于现代企业形式，现代企业形式应是现代公司。作为一种企业法律制度，应着眼于所有企业，即使是现
代企业法律制度也必须着眼于规范所有企业。因此，它是适应社会主义市场经济发展要求，以公司为核心，多种企业形态并存，任出资者自由选择的企业法律制度。它的“现代”应表现在两个方面：一方面，它不同于市场经济发展初期时的企业制度；另一方面，也不同于高度集中的计划经济体制下的企业法律制度。同时，持这种看法的人还强调两个事实：一是《决定》明确指出“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。”这表明，公司制仅是建立现代企业制度的一种途径，现代企业法律制度的范围应大于公司法律制度。二是现代市场经济发展的实践表明，虽然发达的市场经济国家非常重视现代公司的作用，但现代合伙企业、个人独资企业在这些国家仍然数量众多，作为现代企业法律制度不能拒绝对它们进行规范。从我国的情况看，我们也先后制定了合伙企业法和个人独资企业法，以满足企业形态多元化对法律规则的需要。 上述表明，不论人们对现代企业法律制度认识如何，但有一点是相同的，即都充分重视公司法律制度在现代企业法律制度中的地位和作用。虽然，市场经济的发展不拒绝任何一种适应市场经济要求的具体的企业法律制度，但公司（这里，主要指股份有限公司和有限责任公司）法律制度确实在促进市场经济发展中发挥着其他企业法律制度无法比拟的作用。因为，公司是多元投资主体设立的企业，它能最大限度地筹措资金，最大限度地分散经营风险。并且，公司实行所有权与经营权分离，采用科学的企业治理模式。因此，公司是诸多企业中最适应市场经济发展要求的现代企业形式。而公
*******股份有限公司管理制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》,结合公司实际,为进一步明确董事会,董事,股东的权力,义务和利益关系,使公司朝着持续,稳定,健康的方向发展,特制定本管理制度. 第二条总经理按照管理制度对公司进行管理.股东,公司员工必须遵守国家法律法规和本公司的基本管理制度. 第二章公司管理机构的设置 第三条公司常设管理机构是董事会和经营管理部门.公司董事会每年定期按时召开,上,下半年各召开一次会议,研究制定由公司管理机构提出的年度工作计划,总结.监督和审查工作进度,解决公司重大发展问题.董事因故不能参加董事会 ,应说明情况,履行请假手续. 第四条公司董事应带头遵守公司章程,执行董事会决议,如有失职和违法违纪行为,按国家和公司有关规定处理. 第五条由董事会确定的公司总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的神圣职责,如工作失职或违法违纪,由董事会按有关规定处理. 第三章公司经营管理机构
第六条公司设立经营管理机构,经营管理机构设总经理一人,公司实行总经理负责制,总经理由董事长提名,董事会通过,由董事会聘任(或解聘),任期三年.公司根据情况设立办公室,财务部,技术部,市场部,增值业务部,公共关系部等. 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1,主持公司的日常经营管理工作,组织实施股东大会或者董事会决议; 2,组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3,拟定公司内部管理机构设置方案; 4,拟定公司的基本管理制度; 5,提请聘任或者解聘公司副总经理;聘任或者解聘除应由董事长提名,董事会通过聘任或者解聘以外的负责管理人员; 6,公司章程和股东大会授予的其他职权. 第四章公司工作人员工作守则 第七条工作人员要牢固树立为股东服务的观念,全心全意为股东服务,不给股东增麻烦,添负担. 第八条公司工作人员到股东处不准搞吃,拿,卡,要,如有违犯,股东有权拒绝并可举报到公司,对违纪工作人员,公司将给予纪律处分. 第九条公司工作人员要努力学习,提高自己的工作水平和工作
德国的公司治理结构 S·普瑞格〈德〉瞿强 [1] 摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。 关键词：德国；公司治理（Germany, Corporate Governance） 一、引言 公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－
代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。 通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然，这些看法不是没有争论的。 公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家，公司治理结构的研究对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从发