中小企业公司治理结构研究
————现代企业制度体系的思考
【内容提要】建立和完善公司治理结构，是中小企业完善管理的核心所在，也是中小企业管理的一个热点和难点。在梳理与借鉴中西方公司治理理论基础上，探讨中小企业的公司治理结构有着重要的意义。公司治理是现代企业的经营环境发展变化的结果。从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。我们认为现代企业的基础管理是以契约为基础;运做是以流程为基础.作为本文公司治理结构重点是研究“契约基础”，即公司治理结构的制度体系设立。公司治理结构方面的研究文章很多，研究的方向也是林林总总，而本文重点是针对中小企业的公司治理结构加以分析，提出我认为的中小企业公司治理结构的制度体系架构。
一、引言
我国当前正处在经济转型时期，随着企业制度的变迁，中小企业也致力于构建合理、科学的治理结构以提高治理效率。
本文以作者所经历的中小企业为样本，运用定性分析的方法研究公司治理结构的内在逻辑关系，以期为中小企业改善治理结构、完善治理方式提供一点参考。
论文结构
公司治理结构的内涵
1、理论基础
2、现代企业制度的三级制度体系
3、三级制度体系的建立
4、三级制度体系的实施
5、三级制度体系的监督
一、公司治理结构内涵
现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。
没有一个规范的公司治理结构这回事。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。放之四
海而皆准的公司治理模式历史上不存在，未来也不会有。这里，有两点含义是耍紧的。第一，公司治理机制是路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在公司治理机制的确立和演进中是至关重要的。这也就是为什么各国的公司治理机制非常的不同，有些甚至看上去根本不"现代"的原因。比如，在华人社会的公司里、在像意大利这样的欧洲国家的公司里，治理机制非常独特。尽管从外面看，公司法所规定的治理结构都存在，但公司实际的治理机制是完全另外的一回事。第二，治理机制的选择是要进行成本和收益比较的，一个好的治理机制组合，一定是在特定环境下净收益最大的组合。不过，对于如何判断治理机制的净收益、以及如何进行不同治理机制的组合
公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代中期，迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定义归纳起来，可以分成以下几类：
(1)制度安排学说
斯坦福大学教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中也说："在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结
构包括：①如何配置和行使控制权；②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。近期的研究大多集中于投资者（外部人）如何监督约束经理（内部人）。
中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治（即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。
(2)组织结构学说
中国著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出："所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构（这实际上是标准的狭义的公司治理结构定义）。中国大部分经济学者都持此种观点，例如陈清泰在他的《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》一文中认为现代公司治理结构
就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约束。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。
(3)控制决策学说
奥利弗·哈特在英国《经济学杂志》上发表文章认为："治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。"
中国经济学家张维迎在他的《企业理论与中国企业改革》一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反
之，拥有控制权风险的人承担风险。
2 西方两种治理模式分析：股东治理模式与利益相关者（或人力资本治理模式）治理模式
公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区之间的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。关于公司治理模式争论，在西方经久不衰，其核心就是"传统的"、"股东治理模式"和"新兴的"、"利益相关者治理模式"或者目标利益优先的问题。
按照股东治理模式，作为股东代理人——总经理（或董事会），必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。在考虑了相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该只是简单化地以凤东利益至上的单一目标。
经营目标之争，其实质就是股东还是利益相关者是企业的所有者，即在企业的治理结构中谁拥有企业的最终决策权，谁承担企业经营不善
的损失与风险。这也就是企业理论上所讨论的谁拥有企业，谁是企业经营的剩余控制和剩余索取的问题。
现代企业理论认为，企业是由一系列的不完备的契约组成的(anincomplete contract)。由于信息的不对称，未来风险与收益的不确定性，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的。这就是剩余索取权(residual claim)的由来。同样，因为进入企业契约的不完备，未来世界的不确定性，当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的"漏洞"，这就是剩余控制权(residual control)。谁拥有剩余索取权、剩余控制权，谁就是企业的所有者，企业的目标就应该为其制定。
投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定性和任意可分割性，因而具有承担风险的能力。而相比之下利益相关者（以人力资本所有者为代表），有一些学者从知识经济理论出发，认为依据人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力资本作用和待遇不断提高的种种现象来证明人力资本重要性和人力资本所有者拥有企业所有权的理由。用人力资本与其所有者的不可分离性向资本雇佣劳动提出质疑。
现代企业制度的三级制度体系
中国企业缺少的是透明度和公开性，特别是中小企业。这也是中国大多数企业一直无法做大的原因之一。首先从制度上都无法保证企业的透明度和公开性，无法较好的了解行业信息，财务及非财务信息，包括作为未来财务成果基础的价值驱动绩效。如有效的客户关系管理，人力资本的开发，创新过程的改进等。无法帮助投资者以管理层的视角理解公司未来发展的前景。制度的制定以保证各方都能适当地履行自己的职责。
经营者的管理劳动特点决定了企业所有者对经营者监督和考核的困难，所有者需要通过一系列的制度体系来控制经营者的管理行为，这正是公司治理结构产生的根本原因之一。
我们认为在现代公司的委托代理体制中,委托人(所有者)和代理人(经营者)既是一个利益共同体,又是一个利益矛盾体。现代公司的利益主体,不仅包括所有者和经营者,还包括贷款人,职工等等。为了处理好这诸多不同利益者之间的关系,以实现他们共同的经济目标,这就需要设立一整套制度。因此,公司治理结构就是指用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、经理人员和职工之间关系,以实现经济目标的一整套制度安排。这套制度主要内容应包括：（1）如何配置和行使
控制权。（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工。（3）如何设计和实施激励机制。并且指出良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。
公司治理结构要解决上述问题,首先必须建立三个有效机制。一是“激励机制”,即关于企业所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。二是“监督机制”,即企业所有者或相关的中介机构对企业经营结果、企业经营者行为或决策所进行一系列客观而及时的审核、监察与分析的行动。又分为内外两种监督体系。三是“制约机制”,即根据对企业经营业绩及对企业经营者各种行为的监察结果,企业所有者或市场对企业经营者或内部控制人作出适时、公正、无情的奖惩决定。股票市场、兼并市场和经理人市场等共同发挥了对企业经营者的制约作用。
1.明确公司治理制度体系的建立可增加公司透明度
在企业的运营中每个利益团体都有自己的目标，如何使不同的利益团体的目标汇集到一个方向上去，是建立公司治理制度体系的目标之一。公司林林总总的制度必须有一个科学的体系加以规范，有一个科学的理论基础。为保证制度体系的顺利贯彻，建立强大组织框架也是必须的。公司治理三级制度模型是现代公司制度探索的一个尝试。
三级制度体系模型包括：
1.以《公司法》为代表的，公司设立以及运营期间必须遵守的法律基础。
2.为保证企业各相关方利益，由企业制定执行的，同时又体现企业遵守法律制度的相关制度。
3.为保证企业顺利运营体现企业文化特色的、同时将制度约束到企业的每一个行为的制度。。
三级制度模型并不是让公司在三个互不相联系的层次上的制度。只有当公司将三个层次的制度综合起来，才是现代企业制度体系。
第一级：以《公司法》为代表的，公司设立以及运营期间必须遵守的法律基础。
《税法》《劳动法》财务准则
公司治理是一项复杂的系统工程，但从根本意义上讲，它是一项法治工程。只有从内部治理结构和外部监督机制两方面着手，才能标本兼治。事实上，重塑公司治理结构的法治基础还要涉及到公平与效率、所有权与经营权的对立统一等法律问题，重塑公司外部治理的法治基础还包括完善程序法、建立绕开法人、直指自然人的责任制度等诸多问题，显然，这些不是本文力所能及的。所以，重塑公司治理制度法治基础的研究任重而道远。
诺贝尔经济学奖得主M?H?米勒所言：“在公司治理问题上至今为止并不存在一个可以被普遍接受的答案”。由于从根本意义上讲，公司
是一个法律范畴，是法律拟制之人，其设立、变更、终止、运行、发展无不系于法网上的某一个“结”，因此，要建立健全我国的公司治理制度，必须从公司之根本入手，重塑公司治理结构和公司外部治理的法治基础。重塑公司治理结构的法治基础
我理解企业的法律基础，就是整个社会建立起保护与企业有关的利益相关人的法律。
企业的利益相关人：
1、股东
认为公司治理结构是“由股东大会选举董事会，把公司法人财产委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产并聘任经理等高级职员具体执行；同时，股东大会选举产生监事会，监督董事会、经理行使职权。”《公司法》作为关于公司制度的基本法律规定了股东大会、董事会、经理、监事会的法律地位。
本文从理论和实证两个方面探讨了股权结构及其与公司治理效率之间的关系，着重说明了股权结构的差异与一国资本市场管制差异及对中小投资者法律保护程度差异2间的关系，指出了股权结构与公司治理方式（机制）之间的关系，既分析了股权集中程度的差异与相应的公司治理模式之间的关系，又分析了不同身份的大股东行使股权的方式，最后分析了不同股权结构下公司治理的效率。对上述问题的理论及国内外实证分析表明：（l）影响一国公司股权结构的因素是多方面的，但资本市场管制差异和对中小投资者的法律保护程度差异是
主要因素。（2）股权结构与公司治理方式有着必然的联系，不同的股权结构会形成与之相对应的治理方式。（3）就成熟的市场经济而言，无论是从理论还是从实证分析上，股权结构与公司治理绩效之间的关系都没有定论，很难从绝对意义上说情那种股权结构及其与之对应的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股权结构如何，公司治理不单是指基于股权结构基础上的股东治理，还包括外部市场对公司的治理，即消费者通过产品市场，股东通过股票市场，债权人通过破产，潜在的管理者通过经理市场，职工通过劳动力市场，都会对现任经营者施加压力，使得经营者不至于过分追求自身利益，或严重损害相关利害者的利益。另外，政府的法规和社区的影响也是参与公司洽理的重要力量。因此，如果说某种形式的股权结构有利于公司治理效率的提高，也是有条件的，其中，外部市场和竞争的完善是必备条件。（5）对我国来讲，以培育市场为主的改革虽然在一定程度上提高了国有企业的效率，但不改革国有企业的产权是不能从根本上提高国有企业效率的。而国有企业产权改革的目标应是国有股从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化，但又不能像英美模式那样太分散。许多研究都证明，在像我国这样对投资者的法律保护不健全的国家，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，而且股权应集中在机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能流通，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式演化的趋势，因此应积极创造条件，发展机构投资者，并使其持有的股票逐步上市流通。
我国转型期中小企业的生成方式受制于法律与地方政策并决定着股权结构。股权结构影响企业内部治理结构及其治理效率的机理或逻辑关系是：股权结构影响与决定治理结构层面的构成，从而影响治理结构各层面作用的范围和功效，最终影响内部治理效率。另外，对于中小公有制改制企业来说，最具效率的股权结构是企业领导层与骨干联合持大股。
2、债权人
3、员工
4、其他竞争单位
5、客户
6、政府
第二级：2.为保证企业各相关方利益，由企业制定执行的，同时又体现企业遵守法律制度的相关制度。
三个机制的建立
1）激励机制
公司治理结构中激励机制的研究
如图是所有者监控经营者的一般框架，可以看出为了代理问题所有者对经营者实行多方位的制度控制。图右边框架中的激励机制又分
为报酬机制和其他回报机制。我们一般认为，基于绩效的报酬机制在一定程度上化解了所有者与经理人员的利益冲突。这部分报酬又由基本工资、基本福利、以及与年或季利润挂钩的奖金组成。所有者对经理人管理劳动的回报机制显然不仅仅是通常的货币报酬机制，还包括其他形式的补偿。包括在职消费、声誉激励、控制权激励和股权激励等非货币形式的回报机制。美国市场有专门行业从事现代企业激励机制的设计与咨询机构。“激励机制”应有如下特点:(1)使经营者安心工作；(2)使经营者担当一定的风险；(3)使经营者追求企业的长期效益及加强长期盈利能力,而不会采取杀鸡取蛋式的短期行为；(4)对有才能的经营者具有很大的吸引力；(5)符合企业所有者的最大利益；(6)清晰、公开、量化、可兑现。制定“激励机制”的第二部分中的股权激励对非上市公司较为复杂困难,而已上市的企业目前最先进的方法就是采用购股权计划。购股权计划的普遍使用是美国近几年经济高速发展的最关键的软因素。购股权计划能激发经营者与员工的最大积极性。它最初发给经营者或员工时并不具有现金价值,企业毋需付出成本,只有当企业效益与形象改善,未来盈利能力增强体现在股票价格上时才有现金价值。对企业所有者而言,承担的风险及代价很小,且能使经营者与他的利益一致起来。
2）监督机制
内部监督机制又称直接监督机制。它强调所有者对经理人员行为的直接监督，以减少代理成本。董事会是所有者利益在公司内部的代表机
构。它拥有任免经理和决定其报酬的权利，主要责任在于评估和批准经理作出的重要决策和监督决策的实施。因而所有者对经理的内部监督大多是通过董事会来完成。
图1左边框架中的兼并市场又称为公司控制市场。当公司治理不能有效降低代理成本时，外部的兼并市场就会成为一种替代机制。基本思想是：如一家公司管理经营不善，其股票价格会降低。这时其它公司或个人可以较低的股价买下或接管这家公司，取得控制权，改善经营，股票价格随之升高。很多研究表明当业绩差的公司面临外部收购时其股票价格均会大幅上涨，并购后，在位企业家的更换率和公司经营的利润率则也会明显提高。从事前看，兼并市场使得肩负责任的企业家更注意使他们的利益和所有者的利益一致化。从事后看，假如企业家不负责地获取属于公司的财产，警觉的兼并者会迅速地作出反应，处罚低效的经理人，从中取得收益。因而，兼并市场的外部监督机制对企业代理人产生了重要影响。Scharfstein在1987年建立并验证了公司控制市场竞争与管理层工作努力之间关系的经济模型，实证表明两者之间确实存在一定的正相关关系。当然兼并市场并不总是有效的，这里就不展开论述了。
股票市场能对代理人施加压力，保证企业的经营以实现委托人的利益为最大目标。健全的股票市场把企业不良行为的后果包括在股票价格中，给股东提供了公司经营的相对清楚的信息。当这个公司的股价比其他公司的股价升得快的时候投资者可预测他投资的公司得到
了很好的管理和监督。如果该公司的股价比不上竞争对手的价格，经理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。面对后者，该股东可以选择卖掉他在该公司的股票，即行使“用脚投票”的办法。在这样的监督机制下，董事长和经理人员被迫选择能够增大委托人财富的决策。假如他们不这样选择，他们将无法顺利地筹措资金，因为该公司的股价将会下降。那些不选择最佳决策的公司，长期的竞争会把这些公司赶出市场。
现代企业对公司信息披露有很高的要求,资本市场成千上万的投资者,尤其是大投资者,以及证券公司的分析师、注册会计师等机构构成了外部监督市场与董事会等内部监督机制共同对经理人员进行监督。
竞争性的经理人市场也可以提高代理人的工作努力水平。在有效的经理人市场上，不负责的或低能的经理人得到的是低工资或低职位，而勤奋和有能力的经理人会得到较快的晋升和较优越的报酬。有了适当的利益刺激机制，无能和不尽职的经理人和有责任心有较高能力的企业家就会被区别开来。无能和不尽职的经理人被解雇后很难再找到如意的工作经理人市场也就发挥了控制代理人的功能。另外，公司内职员有向上晋升以取代上层管理人员的需求，所以他们会密切监视高层经理可能被股东撤职的不当行为。砝码认为，经理人市场能对经理人过去的绩效作出评价，经理人以前的工作绩效影响到了经理人
未来的收入和工作机会，因而经理人为了自己的声誉和将来的职业发展，会在一定程度上约束自己的行为不要偏离所有者利益过远。
产品竞争市场是一个强有力的约束经营者的力量。在完全竞争的市场条件下，公司的产品或服务将受到消费者的裁决。在顾客至上的社会里，如果若某公司的产品不能拥有一定的市场占有率，股东们将获得此信息而去调查公司的管理情况，然后通过其选举的董事会来惩罚经理人。如果该公司破产，经营者会失业。当然如果在非完全竞争市场，经营者们就有很大余地追求他们自己的目标、牺牲公司的利润，而不至于使公司倒闭。
设全球GAAP和全球行业准则应用于所有财务和非财务衡量指标中，投资者和其他利益相关者仍将需要大量的特定单个公司的信息，这些信息包括：
－管理层对其竞争环境如机遇和威胁的认识
－公司为给股东创造价值所需要的机遇而选择的战略，以及实施这些战略的计划。
－对公司特别重要的价值动因(Value driver)和其结果信息,这些信息没有在第
一级和第二级中体现。
－定性和定量指标，这包括绝对指标和与同业的比较指标。
－公司理想的风险信息以及对有利和不利风险的管理。
－公司的内部控制和执行程序
－公司的报酬政策
－公司治理原则
－公司对利益相关者(除股东外)的承诺。
这类准则已有例可循,英国会计准则理事会布了公司经营和财务检查公告(OFR)的修订意见征求意见稿，这类要求在美国称为“管理层讨论与分析”。草案建议公司的董事会应讨论公司的经营目标和实现这些目标的战略，以及经营管理中用来衡量业绩的关键指标的确定和评论。和第二级一致的是，会计准则理事会也强调了定义和披露广泛应用于行业的财务和非财务衡量指标的重要性。
3）制约机制
第三级：3.为保证企业顺利运营体现企业文化特色的、同时将制度约束到企业的每一个行为的制度。
基于战略决策系统的有关制度
基于科学控制系统的有关制度
三级制度体系的建立
研究西方公司治理结构和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改造的过程。从复杂的治理理论与多变的治理模式中，我们可以看出，求得一剂药方，置之四海而皆准是不可能的。
首先，公司治理结构是竞争的市场机制实现外部（或间接）的控制与"三会四权"（或其他治理形式）权力制衡与约束实现内部（或直接）的有机整体。从现有文献上看，国内大部分学者的研究侧重于内部组织机构如何设置，权力如何配置，激励与约束如何安排，而把竞争的外部市场，（如产品市场、经理人员市场、平均利润率形成等）看成是配套改革，在作者看来，公司治理结构是内外部治理机制的有机组合，缺一不可，不能把外部治理机制的完善看成是配套措施而放置公司治理结构整体改革之外。
第二，在学习、借鉴西方公司治理结构之时，不能盲目照搬照抄，前苏联与东欧在转轨时完全套用西方的作法，出现的问题是明显的，损失是惨重的。一种制度的变迁，并不是一蹴而就的，特别是非正式制度的变迁，其潜在的改革成本是巨大的。所以，中国在设计公司治理模式的时候，一定得考虑到中国的国情，那种完全西化的"拿来主义"或"拼装组合"的思想是要不得的。
第三，中国公司治理结构需要多种多样的模式，不能搞一刀切。
这不仅因为中国是一个大国，各地区、各行业有很大差异，而且因为在中国的环境下进行企业改革没有先例可循，必须进行大范围的试验（中国的改革实践也证明了这一点）。即使在资本主义经济中也能看得到，不同国家之间和一国内的企业组织都非常不同，例如英美主要是股东治理模式，德日主要是利益相关者治理模式，且一国在不同时期，治理结构上也有变化。中国企业改革最危险的政策可能是推进一种特定的范式（由法律规定的、或领导人肯定的），并且是强制的。
最后，我国国企公司化改革，作者主张采用股东治理模式为好。一则股东治理模式以股东利益最大化为最高准则，以提高企业运营效率为手段，不应该在企业这一个层次上过多地考虑相关者（集团）的利益。其次，制度经济学派认为股东治理模式产权清晰，易于决断，交易成本较低，代理收益远大于代理成本（相对于利益相关者治理模式而言）。最后这本身也符合我国的分配制度改革原则：效率优先，兼顾公平，即企业这一层次讲效率，国民收入二次分配讲公平。
欧盟专家Le s zek－Jakub ow sk i在把脉中国的中小企业在公司治理方面时说：“在中国，刚刚完成转型的公司，有责任在公司治理原则里列明的法规框架下操作，然而看起来很少有企业遵守此框架。在我看来，企业高层领导要认识到公司治理的重要性，才能确保投资者不会失去信心。”
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
中小企业发展与制度创新研究 1
民营中小企业可持续发展与制度创新 中国经济体制改革的主线和目标是建立和完善社会主义市场经济体制。市场经济的基本制度是所有制主体和利益主体的多元化,这一基本制度使中国民营经济得到了很大的发展,并日益成为中国国民经济的重要组成部分。民营中小企业是民营企业的主体,它与国有大中型企业、国有中小型企业、民营大企业都有着很大的区别,是一个具有特殊表征的新兴群体。一个已经被普遍认同的观点是,民营中小企业的发展状况将直接影响到中国经济未来的整体竞争力。 一、民营中小企业的特征 ■(此处有公式或插图) 特征一:普遍以家族企业形态出现。美国企业史学家钱德勒在系统考察了19世纪40年代到20世纪20年代美国的工业变革后,在<看得见的手>中为”现代企业”下了这样的定义:”由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称为现代企业”,这一定义至今仍被奉为经典。参照钱德勤的研究思路,王宣喻等人的研究显示,中国86%的中小私 2
营企业股权掌握在企业主手中,而实际控制权几乎100%掌握在企业主及其家族手中。以控制权的演变为核心,中国民营企业内部治理结构的演变与19世纪70年代美国企业的演变大致相同(见表1),区别在于美国家族企业中家族成员的工作基本上是消极性的,而中国家族企业的家族成员不但控制着高层职位,还控制着很大一部分中层经理职位;企业的实际控制、决策权由家族牢牢控制,外来经理人员很难独立做出决策。 表1民营中小企业内部治理结构的演变 ┌──────────────────────────────────────┐ │企业形态企业控制权管理岗位│ ├──────────────────────────────────────┤ │业主制或合伙制业主或合伙人业主或合伙人│ 3
我国中小企业公司治理现状及改善措施 摘要 在全球经济化浪潮的推动下，公司治理越来越受到世界各国的关注，公司治理问题已成为资本市场关注的焦点。如何借鉴并建立适合我国公司的治理模式，无疑是今后完善我国公司治理制度的重点内容。然而任何制度的建立与创新，无不受制于更为宏观的社会背景。囿于整体环境与制度条件的差异，西方盛行的治理之法于国内企业也不当然适用，更不可随便直接套用，而需有所更张。本文分析探讨了我国中小企业公司治理中存在的问题，并提出了相应的符合我国国情的改善措施。 关键词：中小企业，公司治理，内部控制 一、公司治理概念阐述 公司治理是指一系列清楚界定企业各利益相关者的关系，主要参与者——大小股东、董事、监事和经理人之间权责分配和制度及监控激励措施的设计，以令受委托的董事及经理人能制定和达到组织目标，使股东和其他内外参与者利益最大化，并减低他们之间的可能冲突。 公司治理的概念早于20世纪80年代就在美国出现。1999年经济合作发展组织发布了一套“公司治理守则”，达成了一些共同原则与环球共识，成为全球各国采用的参考范本。自1998年亚洲金融风暴及2002年国际间发生的一连串轰动性的企业丑闻，如安然、世界电讯、欧亚农业等事件，严重影响了投资者对股市集资的信心，各国政府收紧监管法规，公司治理也因此成为了炙手可热的话题。 二、中小企业公司治理的重要性 作为世界性理论和实践的前沿问题，公司治理在我国面临着更加严峻的挑战。一方面来自企业制度转换中有效的内外部治理机制的缺失；另一方面来自经济全球化下企业治理国际化的压力。由此，我国各类企业在近年的改革、发展过程中产生了强烈的公司治理制度的需求。
广东省2007年度会计科研课题 中小企业海外上市与公司治理效应研究 课题研究报告 课题编号： 0 7 0 3 8 申请单位：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 课题主持人：陈立云 课题组成员：熊丽波、欧阳才干、杜荣耀 课题完成日期： 2008年3月20日
内容提要 本文对海外各主要证券市场的特点及对我国中小企业的适用性、上市规则、监管要求、海外上市与融资的路径、交易成本等方面进行了广泛深入的研究，以理论与案例分析相结合的方法探讨海外成熟的证券市场监管体系对中国企业治理水平的影响机制，进而分析中国企业在公司治理上存在的问题以及如何利用海外上市平台促进公司治理水平的提高。论文的创新之处在于对海外上市的具体操作层面与公司治理效应作了较为深入细致的研究，并且尝试深入到企业内部，从微观角度对企业海外上市后多年的治理实践及其市场表现作案例研究。 关键词：中小企业海外上市融资公司治理 1 导论 在2008年3月召开的“两会”上，不少代表提出了社会要更加关注中小企业、为中小企业进一步发展创造更好条件的提议，特别是在融资方面要加大支持的力度。我国中小企业有了长足的发展，有这样一组数据可说明问题：中小企业数量占全国企业总数的99%1以上，创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值的60%左右。然而，在经济全球化、市场竞争日趋激烈的背景下，中小型企业遇到了不少困难和挑战，如：继续发展亟须建立的现代企业制度的缺失；融资极为困难，成为制约企业发展的瓶颈等。目前国内主板市场主要是为国有大中型企业提供直接融资的渠道，中小板的上市门槛又与主板趋同，创业板仍然没能推出，使得中小型企业不能有效地利用国内资本市场。建立现代公司制并在国际资本市场融资，是解决上述瓶颈问题的有效途径之一。据《财富》网站资料分析，截止2007年7月，中国海外上市企业总数达500余家，比较集中的上市地点依次是香港、新加坡、美国、英国。 1马志刚，更加关注中小企业发展，经济日报-两会特刊，2008.03.18。
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
南昌大学NANCHANG UNIVERSITY 自学考试本科论文 题目：中小企业发展战略问题研究 学院：南昌大学经济与管理学院 专业：工商企业管理 准考证号：xxxxxxxxxxxxxx 学生姓名：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 指导教师：xxxxxxxxxxxxx 起讫时间：2013年8月至2013年10月
摘要 中小企业不仅促进我国经济的发展和经济活力的增强，而且为我国解决就业问题做出了重要的贡献。随着市场经济的发展，美、日等发达国家和中国这样的发展中国家，消费者的需求结构都发生了重大变化，人们的购买力水平的提高，需求由低层次逐步向中高层次转化，趋同性需求向个性化、多样化需求转变，这对厂家和商家提出了更高的要求，促使他们向品种多样化或者产品多样化发展。而中国经济在全球一体化的变化中，中小企业逐步成为中国新的经济增长点和解决就业的主要力量。在中小企业发展的过程中，战略管理是起着总体规划的作用。战略的正确选择，是决定着中小企业是否在这场竞争中兴衰成败，而战略管理更是指明了企业在竞争中的发展方向和竞争方式。在这种形势下，中小企业如何在战略上把握契机，顺应形势，走出自己的特色之路呢本文正是基于这种考虑，着重研究了中小企业发展中存在的问题及对策。 关键词：中小企业战略管理发展方向竞争方式 Study on the development strategy of small and medium enterprises Abstract Strengthen the small and medium-sized enterprise not only promote the development and economic vitality of the economy of our country, and has made the important contribution for our country to solve the employment problem. With the development of market economy, developed countries such as America, Japan and developing countries like China, the demand structure of the consumers have changed, people's purchasing power level, the demand from low level to high level of homoplasy in transformation, needs to personalized, diversified demand change, which puts forward higher requirements the manufacturers and businessmen, prompting them to diversify or product diversification. While the Chinese economy in the change of global integration, SMEs gradually become China's new economic growth point and the main strength of solving employment. In the process of the development of SMEs, strategic management is playing the role of overall planning. The correct choice of strategy, is deciding whether SMEs in this competition success or failure, strategic management is that the competitiveness of enterprises in the direction of development and competition.
利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角 完整的公司治理由内部治理和外部治理两部分构成。内部治理即通常所说的治理结构，由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成。外部治理主要来自市场以及制度环境因素的影响，例如资本市场、经理人市场、法律、社会舆论以及社会文化等等。 目前，在国际上主要有两种代表性的公司治理模式，即英美治理模式、德日治理模式。英美模式是典型的市场主导的外部监控型治理模式。其主要特征是：股权结构高度分散，股票流动性高；内部治理结构主要依赖于董事会，不设监事会，外部董事在董事会中居于主导地位；主要依靠资本市场股东的“用脚投票”行为、敌意收购威胁、经理人市场和产品市场竞争以及法律管制措施等外部治理机制发挥作用。德日模式的主要特征包括股权集中度较高，股票流动性较低；存在双层监督机构；银行在公司治理中发挥重要作用；员工参与公司治理。 中小企业的公司治理不同于大型、股份制企业的公司治理，有其特殊性。代理理论认为，所有权和经营权的分离会产生代理问题。但是在很多中小企业的所有权和经营权是“合一”的，不存在委托代理关系，因此大多数中小企业认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。然而，利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角。 利益相关者理论认为，凡能影响企业活动或被企业活动所影响的人或组织都是企业的利益相关者，例如股东、银行、供应商、顾客、员工、政府、社区等等。企业的目标不能局限于股东利润最大化，而应该同时考虑其他利益相关者———银行、供应商、顾客、员工等的利益。否则，企业可能会损害其他利益相关者的利益，导致其不合作行为。因此，利益相关者理论主张共同治理，强调在公司治理过程中要兼顾内部和外部各利益相关者的利益。而且由于各方利益相关者关注的问题不同，为了在重大决策上保证各方利益相关者的利益，就必须在企业的权力机构中有利益相关者的代表。
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
中小企业公司治理结构研究 ————现代企业制度体系的思考 【内容提要】建立和完善公司治理结构，是中小企业完善管理的核心所在，也是中小企业管理的一个热点和难点。在梳理与借鉴中西方公司治理理论基础上，探讨中小企业的公司治理结构有着重要的意义。公司治理是现代企业的经营环境发展变化的结果。从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。我们认为现代企业的基础管理是以契约为基础;运做是以流程为基础.作为本文公司治理结构重点是研究“契约基础”，即公司治理结构的制度体系设立。公司治理结构方面的研究文章很多，研究的方向也是林林总总，而本文重点是针对中小企业的公司治理结构加以分析，提出我认为的中小企业公司治理结构的制度体系架构。 一、引言 我国当前正处在经济转型时期，随着企业制度的变迁，中小企业也致力于构建合理、科学的治理结构以提高治理效率。 本文以作者所经历的中小企业为样本，运用定性分析的方法研究公司治理结构的内在逻辑关系，以期为中小企业改善治理结构、完善治理方式提供一点参考。
论文结构 公司治理结构的内涵 1、理论基础 2、现代企业制度的三级制度体系 3、三级制度体系的建立 4、三级制度体系的实施 5、三级制度体系的监督 一、公司治理结构内涵 现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。 没有一个规范的公司治理结构这回事。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。放之四
中小企业内部控制存在问题的原因 1.1治理结构不规范 完善的企业治理结构是企业内部控制制度能够正常运行的一个重要条件，而我国大多数中小企业治理结构不规范，在很大程度上影响着企业内部控制的运行，制约着中小企业的发展。 目前，我国中小企业的组织形式主要是有限责任公司，部分企业是股份有限公司，且股份有限公司中不乏己经成功上市的公司。这说明我国中小企业在组织形式上是适应潮流、迎合发展趋势的，但是在公司内部的治理模式上却因为传统思想和习惯方式大多数还保持着所谓的家族式治理模式。虽然家族式治理模式在其管理上有种种优势，但这种治理模式会影响 企业内部控制制度的运行，可能会对现代企业继续发展壮大产生不良影响。家族式治理模式的不足之处主要体现在: 1.1.1所有权与经营权没有分离 在中小企业刚起步发展的时候，由于组织规模小、产品样式单一、员工人数少且管理方式略为简单，家族式的治理模式凭借其产权关系的单一性，是可以促进企业的运营效率的。
但是随着企业的组织规模越来越大，管理的层次越来越多，家族式治理模式所表现出的产权结构单一性的问题便渐渐地显现出来: (1)很多的高级管理人才因为其产权结构的单一性不愿意到公司任职; (2)家族式的治理模式会让非家族员工缺乏归属感和认同感，导致员工之间缺乏信任和支持，可能造成较大的人员流动性; (3)家族是模式的两权合一极有可能架空公司的内部治理结构机制，使企业的管理一片混乱; (4)再者家族式治理模式的两权合一，企业主在手握所有大权的同时也承担了重大的责任和义务。当企业发展到一定的规模时，企业主必然会不堪重负，如果这样继续下去，必然使企业的管理低效率，影响到企业的生存与发展。 所以，现代公司制度要求所有权和经营权分离，公司资本和股东不断社会化和分散化。只有两权分离，公司才能有适合自己发展的内部治理机制，也才能更好地实现公司的内部控制。 1. 1. 2缺乏权力制衡机制 中小企业的两权合一造成股权高度集中，致使所有者与经营者制衡的机制在中小企业的法人治理结构
中国－欧盟“中小企业公司治理”培训暨研讨会 问卷调查结果分析 一、背景介绍 为了更好地传播欧盟中小企业在公司治理方面的先进理论和实践经验，推动中国中小企业在公司治理方面的改革进程，在欧盟小项目便捷基金的资助下，国家信息中心与国家发展与改革委员会中小企业司于2005年12月19日至23日举办了为期5天的中国－欧盟“中小企业公司治理”培训暨研讨会，邀请来自德国、英国的著名专家讲授欧盟中小企业公司治理方面的先进经验和教训，并与中国公司治理方面的专家、学者以及中小企业的管理者共同研讨中国中小企业公司治理的改革方向和完善措施（详见“二、内容描述”）。 本次培训和研讨活动是中国－欧盟中小企业公司治理项目的主要活动内容 之一，全部活动为国内中小企业、行业协会以及关注中小企业发展的机构免费提供，由中经网数据XX负责具体执行。同时，XX经济信息中心、XX省信息中心和XX省信息中心为本次活动开辟了分会场，通过远程视频培训系统与国家信息中心会场连接，组织当地的中小企业管理者和相关机构参与实时的视频培训。 活动期间，组织者向参与者发放了调查问卷（详见“三、问卷调查概况”），以便获取参会者对培训效果的反馈，为今后类似活动的举办提供依据；同时，问卷调查的分析结果（详见“四、调查结果分析”）也将揭示参与者对此次活动的整体评价，是中国－欧盟中小企业公司治理项目的一项重要成果。 二、内容描述 本次活动主要由5个专题讲座和1次研讨会组成，详细日程见下表。
三、问卷调查概况 1、问卷设计：参见“附件一”。 2、回收情况：
2005年12月19日至23日，活动组织者向参与者发放调查问卷共计315份（包括主会场67份，XX分会场45份，XX分会场137份，XX分会场66份），回收的有效问卷共计155份，问卷回收率为49%。 四、调查结果分析 1、您目前从事的工作：（可多选） 调查结果：见下图 结论： 参与者中管理人员为最多，说明中小企业及相关机构的管理层更加关注公司治理的话题。 2、请您评价此次各个培训课程的效果 调查结果： 参与者对各个课程评分的分布
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
毕业论文开题报告审批表 学院: 财经学院指导教师：XX XX 学生姓名刘倍专业会计学班级1025 论文（设计）题目公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例题目类型工程设计（项目）类□论文类 作品设计（作品）类□其它□一、选题简介、意义与背景 内部控制是现代企业重要的内部管理机制，在保证企业稳定有序发展方面发挥了重大作用，同时，公司治理是现代企业制度的核心，是利益相关者的共同治理，涉及利益相关者在权利及责任方面的分配及制衡。公司治理结构直接影响内部控制信息披露的质量，公司治理目标的实现也需要依靠内部控制来完成。公司要建立健全有效的内部控制制度需要有一个良好的外部环境，其实这与公司治理有紧密的关系。实质上，信息披露有内外两种边界，信息披露外部制度(即法律法规)决定外部边界，公司治理结构决定内部边界(田昆儒，2001)。所以，只有有效合理的公司治理结构才会提高内部控制信息披露的质量，让其内部控制发挥更好的作用。 所发生的大量舞弊事件，对其研究发现，内部控制信息披露质量差是直接原因，公司治理层面出现的问题是其根本原因。与此同时，内部控制信息披露质量也会影响公司治理。它的高低就像是一面镜子，反映上市公司治理状况的优劣。可见，公司治理与内部控制信息披露有强烈的互动关系。因此，本论文基于内部控制和公司治理深度嵌入互不分离的关系，拟从公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响，以期为提高上市公司内部控制信息披露质量提出合理化建议，保证企业健康有序发展。 随着全球经济一体化的演进，一系列财务舞弊案件的发生，国内外学者己从多个角度对内部控制进行研究，都表明公司治理与内部控制之间有强烈的互动关系。本研究从阿里巴巴公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响。从阿里巴巴公司支付宝业务治理行为主体的角度，研究公司治理行为主体哪些因素影响内部控制信息披露质量，是怎样影响的，针对出现的问题提出合理化的建议。
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect