“基本管理制度”考验董事会
“基本管理制度”制定的问题，本质上反映出董事会与经理层职权划分不清晰的问题，实践中，董事会行使职权时往往由于缺乏相应的制度依据导致职权不能得到有效落实。解决这一问题的前提是对“基本管理制度”进行有效识别
《公司法》第四十六条规定，董事会具有制定公司“基本管理制度”的职权，但《公司法》并没有对“基本管理制度”的概念和范围界定，同时，国内关于此项董事会职权的理论和实践研究非常少，现实当中此项职权一直被忽略。
在国企按照《企业法》改为按照《公司法》注册，或者根据国企董事会试点要求在原来的体制上设置董事会的情
况下，《公司章程》中关于董事会职权的规定实际上已经滞
后于公司已有的各项管理制度，这主要会带来两方面的问题：一是应由董事会制定的“基本管理制度”尚未被制定；二是应由董事会制定的“基本管理制度”已经被经理层制定，其中没有体现出董事会的意志。
这些问题的存在表面上是“基本管理制度”制定的问题，而在本质上则反映出董事会与经理层职权划分不清晰的问题，实践中，董事会行使职权时往往由于缺乏相应的制度依
据导致职权不能得到有效落实。解决这一问题的前提是对“基本管理制度”进行有效识别。无论是董事会还是经理层，在制定公司管理制度时如果能够有效地识别出哪些是“基本管理制度”，就可以保证董事会有效行使“基本管理制度”的制定权，并通过此项职权的行使保证其它职权的落实。
三种方法有效识别
根据笔者为董事会服务的经验，识别方法可以有“由董事会到经理层”、“由经理层到董事会”和“董事会和经理层相结合”三种方法。
“由董事会到经理层”的方法是指，从《公司法》、《公司章程》、有关法律法规及出资人的要求等方面出发，由董事会主动推进，梳理出那些应由董事会制定的“基本管理制度”。如《公司法》第四十六条第三款规定，董事会具有“决定公司的经营计划和投资方案”的职权，《公司章程》一般也会就此类事项做出相应的规定；公司在制定经营计划和投资管理的总体管理制度时，就应该作为公司“基本管理制度”由董事会批准后实施。此类制度除了对这项工作做出系统性的规定外，往往会根据决定事项的性质、额度等差别，对决定事项划分不同层次，在“基本管理制度”中进行授权。如在决定投资方案时，董事会可以将一定额度以下的投资方案决定权授予经理层。还有一些需要董事会制定“基本管理制度”的要求来自于外部，如根据《中央企业全面风险管理指
引》，董事会就全面风险管理工作的有效性对股东（大）会负责，《指引》同时对董事会在全面风险管理工作方面的职责做出了详细的规定，这些职责如果没有一个全面的和系统的制度支持，很难得到落实。因此，针对此类事项，董事会需要根据要求制定一个专门的制度来落实，这一制度自然属于“基本管理制度”的范畴。
“由经理层到董事会”的方法是指，公司在制定管理制度时，有意识地识别“基本管理制度”，并主动报告董事会批准后实施。在实践中，公司可能错误地将应由董事会批准的“基本管理制度”报经理层批准后实施，造成这一问题的主要原因是董事和管理人员缺乏识别“基本管理制度”的意识。在公司拟定制度时，如果制度中对董事会职权做出规定或者包含由董事会负责制度解释的表述，一般应由董事会批准，除非经过研究，可以删除相关内容。原因很简单，经理层不能对董事会的职权规定，也就是说经理层不能行使自己根本就没有的职权。
“董事会和经理层相结合”的方法是指，除了上述两个方法之外，需要根据公司经营和发展的实际，由董事会与经理层根据彼此职责的界限，动态地做出规定。不同的企业可以根据自身特点采取不同的方法。比如神华集团公司通过制定《内部授权管理手册》的方法，将公司各种管理制度和实际业务执行中的授权内容提取出来，汇编成册，报董事会批
准后作为日常业务操作的依据。《内部授权管理手册》本身也成为公司“基本管理制度”的一部分。虽然这一方法没有改变现有制度和实际操作中的规定，但通过提取和梳理现有授权事项，使分散的授权事项形成相互联系的整体，通过分析会发现其中的缺陷，为董事会和经理层共同修复这些缺陷提供了依据。随着业务的发展和新问题的出现，《内部授权管理手册》会定期修改和完善并及时发布实施，现在已经成为业务执行中非常重要的辅助工具。
不可推卸的责任
虽然识别“基本管理制度”有上述的一些方法，但制定“基本管理制度”作为董事会的职责和权限，董事会负有不可推卸的责任，这决定了识别“基本管理制度”应该以“由董事会到经理层”的方法为主，其他方法为辅。如果董事会因为纠结于“基本管理制度”为何物而影响这项工作开展的话，其实大可不必。既然制定“基本管理制度”是董事会的职权，而且法律并未给出明确的定义，那董事会完全有权力根据公司的实际明确“基本管理制度”的具体内涵和范围。不管董事会是否能够对“基本管理制度”的内涵给出一个抽象的概念，最终落实还是要依靠列示出具体的“基本管理制度”项目。也就是说，识别“基本管理制度”是不能省略的必由之路。国外也有董事会制定“董事会保留权力列表”的方法作为规范董事会职权的依据，这个方法也可以借鉴到
“基本管理制度”的制定上来。
识别出“基本管理制度”之后，董事会就可以发起制度的编写工作，如委托经理层根据董事会的要求完成制度编制。董事会识别并发起“基本管理制度”制定工作是落实董事会职权的重要手段，是连接董事会与经理层的桥梁。一方面，董事会通过识别“基本管理制度”，会使其对自身定位更加
明确，在董事会成员之间达成一致；另一方面，通过发起经理层开展“基本管理制度”编制工作，可以帮助董事会与经理层之间就权力边界达成共识。这两个方面的效果对公司长远发展都是非常有帮助的，笔者甚至认为，过程比最终制定出来的制度文本还要重要，毕竟董事会和经理层作为公司的战略决策团队（也是对经理层的监督者）和经营管理团队，作为关键的少数，在公司发展理念上的一致性对公司来讲是非常重要的。因此，作为这一切起点的“基本管理制度”
识别工作不应被忽略，应该引起高度重视，不仅仅对国资公司，甚至对出资人代表、对民营公司都是有帮助的。
( 规章制度) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YB-BH-024344 董事会管理制度Management system of the board of directors
董事会管理制度 为规范合伙经营的组建方式、决策程序和行为准则，保证合伙经营人员依法行使职权、履行职责，保障全体股东的利益，特制定本制度。 一、合伙经营组成及职责范围 本合伙经营实行服务中心主任领导下的具体事务分工负责制，办公地点在晋中学院新校区东区学生服务中心顶端阁楼，设立主任办公室、财务部、市场运营部、后勤保障部、安全部。 一、财务部： 职责：建立规范完善的财务管理制度，确保帐目的清晰准确，保证合伙人资金的安全。 二、市场运营部： 职责：负责学生服务中心的具体招商工作、对所有入住商户的合同签订、档案建立和行为规范的培训等工作，对入住商户进行有效的监督和管理使其健康、文明经营，给学生创造一个和谐、温馨的消费环境。 三、后勤保障部： 职责：负责学生服务中心的日常维护、环境卫生等工作，确保学生服务中心
内所有商业活动的正常运行。 四、安全部： 职责：负责学生服务中心内的消防、禁烟、用电、防盗等。 二、行为准则 全体人员应履行下列职责，自觉维护股东权益、自觉履行对股东权益的忠实义务和勤勉义务、自觉保守秘密； 1、在其职责范围内行使权利，不得越权。 2、未经全体合伙人批准，不得私自与其他利益方进行私下交易。 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 4、不得从事损害全体合伙人利益的活动。 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的财产。 6、不得挪用合伙人资金或者将合伙人资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于合伙人的商业机会。 8、不得将合伙资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 9、不得以合伙人的资产为自己或者其他个人债务提供担保。 10、未经合伙成员知情的情况下同意，不得泄漏任何机密信息。 三、奖励与惩罚 为了更好的维护全体合伙人的权益，增强合伙经营人员的责任意识，采取奖励与惩罚并行制度。 1、全体合伙经营人员每年进行一次考核，对于有突出贡献的给予奖励；对于恪尽职守的予以补助。
董事会管理制度范本
有限公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《 xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。
（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；
XXXXXX有限公司办公室综合管理制度 （XX-XZ-ZD-011） 批准： 日期：年月日 第 1 页共 5 页
一、目的 为提高全体员工的工作效率，营造一个明快舒畅的工作环境，特制定本制度 二、适用范围 XXXXXX有限公司全体员工 三、管理归口 XXXXXX有限公司行政部 四、内容 第一条加强办公现场的“整理”工作，培养良好的工作习惯 （一）办公桌上摆放物品整齐有序、干净清爽； （二）员工保存的文件资料应是经常使用的文件资料，对三个月以内使用不到的文件资料或长期不使用的文件资料可以归纳整理后进行部门存档备用； （三）下班后，桌面上不能摆放除电脑、电话、笔筒、书立、个人水杯以外的资料、物品。要将保密性资料锁入办公抽屉或文件柜里； （四）办公区域内通道顺畅，不得摆放障碍物或随意堆放物品。 第二条科学合理对办公现场工作用品进行“整顿”，规范员工的行为模式 （一）工位管理规范 1、电脑显示器应放置在桌面正中；键盘放置于显示器正前方； 2、办公桌抽屉存放物品必须摆放整齐，不得随意乱丢，同时不得存放文件，食物； 3、书立中只允许放档案盒、文件夹，不允许放拉杆夹或快递袋等其它类型物品，在档案盒上使用同一标识标明分类的名称，以便于工作中对该类文件的查找，文件不得散落在桌面； 4、电源线、鼠标线、电话线应调整至合理的长度，用扎带扎紧，不零乱； 5、电脑显示器应保持整洁，经常擦拭，请勿出现手指印、油印等污渍； 6、办公椅要做到“人走椅归位”； 7、日常办公垃圾应做好垃圾分类后方可放置在指定的垃圾桶内，并交由保洁阿姨每日倾倒。
（二）打印机管理规范 1、每次复印工作完成后或向复印机纸盒内添加纸张后，要及时处理复印产生的废纸、脏纸及包装垃圾； 2、普通文件应优先使用二次用纸； 3、任何人不得利用工作之便，复印与工作无关的私人文件； 4、如在使用过程中遇到问题或故障要及时反映，任何人未经许可不得私自拆卸，以免造成机器损坏。 （三）文件柜、储物柜的使用规范 1、文件柜、储物柜必须保持常闭状态； 2、已分配柜门钥匙由个人妥善保管，如有遗失照价赔偿； 3、备用钥匙由行政前台统一保管，统一编号。 （四）储藏室/库房管理规范 1、储藏室内严禁烟火及使用加热设备，存放物品距离插座须大于 20CM，不应遮挡消防设施； 2、储藏室内的物品要分类摆放整齐，与标签对应，不应随意堆放，需定期盘点； 3、储藏室由部门负责人指定专人负责，钥匙不应随意外借。保管员需对储藏室内物品的安全负责； 4、行政部有权检查各部门的储藏室卫生和消防安全情况。 （五）洗手间使用规范 1、洗手间管理是企业管理水平和员工文明素质的一种体现，为树立良好的企业形象，时刻谨记“与人方便与己方便”； 2、保持台面、镜面、洗手盆、水龙头的清洁，切勿将废弃液体倒入洗漱台盆内。 3、洗手液、擦手纸请节约使用、洗手间内严禁吸烟； 4、便后及时冲洗，便池内严禁丢弃任何纸张，包括女士卫生用品、报纸和杂物，以免造成管道堵塞； 5、小便池如厕后必须保持洁具及地面的干净，前进一小步文明一大步，如有意外
公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章董事会组成 第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。 第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三章董事会职责、职权 第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权： （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营目标和发展战略； （四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保； （五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；
办公室综合部管理规定 Revised by Liu Jing on January 12, 2021
综合部（办公室）工作规章制度 为完善公司行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本制度。 一、工作职责范围 综合部工作的职责范围：行政管理、人事管理、项目拓展管理。 1、拟定公司发展规划和经营方针、目标，编制经济责任制方案。起草公司合同及行政工作安排、总结、报告等文件。 2、负责公司各种相关证件、资质的年检考核工作。 3、负责保管好公司公章、业务章、工程章、合同章，并做好使用登记工作。 4、管理公司的车辆、电脑、电话、传真机、复印机等办公设备。 5、负责员工的考勤管理工作及员工的录用、考核、奖惩、离职工作。 6、负责人事档案、技术档案、文书档案等资料的归档和管理。 7、负责按月缴纳公司的电话费、水、电、暖、气、网费等物业管理费用。 8、负责采购、分发、管理公司的办公用品、图书、音像资料等。 9、做好各种文件的收发、传递、催办、整理等工作。 10、负责协同经营部制作招投标文件等工作。 11、负责公司办公会议的召集和会议纪录，整理会议纪要和决定，印发相关文件，并负责督促检查文件的执行情况。 12、督促检查部门职责和员工岗位责任制的落实。搞好综合管理，协调公司各部关系。 13、负责员工的社会保险工作。 14、负责员工后勤工作，搞好员工的工作餐。 15、负责监督检查公司的卫生清洁工作，为员工创建良好的工作环境。 16、处理好公司与外部的公共关系，做好接待工作。 17、完成公司领导临时交办的任务。 二、具体工作规定 第一条文件收发规定
公司董事会事务管理 第一章总则 第一条（目的） 本公司有关股份事务管理及手续费的收取，以公司章程为依据；本规定目的在于有效地处理股份转让等事务，满足股东的基本权益。 第二条（事务办理场所并办事处理事） 本公司股份事务由下列更名代理人负责处理： 1．更名代理人为某市某区某街某号某银行。 2．股份事务办理场所为某市某区某街某号某银行证券代理部。 3．办事处为该银行证券代理部的各地分支机构或办事处。 第三条（股票和种类） 本公司发行的股票全部为记名股票，其种类为一元股、五元股、十元股、五十元股、百元股、五百元股、千元股与万元股。 第四条（申请方式） 1．在本规定范围内的各种申请，都必须按标准的、本公司规定的格式提出，并按条十一条规定，加盖印章。 2．前项手续如果由代理人办理的话，则必须出具代理权的书面证明。 第五条（证明文件） 本公司有权向申请人索取本规定以外的其他各种必要的证明文件。 第二章更换名义 第六条（更名） 1．在申请股票更名时，必须提交正式申请书，并附上股票。 2．如果有法律等手续上的必要时，除了前项规定外，还必须提供这类法律有关的书面证明，或者法律有关手续办妥的证明文件。 3．由遗产继承或赠予或法人合并等引起的更名申请，如果已经按第九条规定对所继承或接受的股份提出申请，即希望继承或接受股票，在这种情况下，暂不涉及提交股票手续。
第三章质权及信托 第七条（质权登记与注销） 在申请以股份进行质权的登记与注销时,必须在书面申请书上同时签署质权人与受质人的姓名，并附上股票。 第八条（信托财产的表示与注销） 1．在申请以股份表示信托财产或注销信托财产时，必须由受托者提交申请书并附上股票。 2．在申请注销信托财产时，除前项规定外，委托者还必须提交书面说明或声明，并具明理由或事由。 第四章股票的不持有 第九条（股票不持有申请） 1．股东在股票发行之前，如果不希望持有股票，必须提交正式申请。如果股票已经发行，必须在提交正式申请同时，提交股票。 2．在涉及第六条第三项，或者希望托保管时，必须重新提交正式申请书，明确表示继承或接受股票的意愿。 第十条（股票交割申请） 按第九条提出不持有股票的申请者，在股票交割时，必须提出书面的股票交割申请。 第五章各种申报 第十一条（住址、姓名及印章申报） 1．股东、登记的质权人、法定代理人以及由法律确定的财产管理人，必须申报其住址、姓名（法人名称、其代表者以及职务名，或者法定代理人或财产管理人资格上的名称）以及印章。外国人中以签名代替印章。 2．按前项规定所申报人如果居住国外，必须确定并申报一名国内的常住代理人及国内联系地址。 3．如果所申报内容发生变更，必须及时申报变更情况。 第十二条（共有股份的代表） 共有股份的股东必须选举一位代表予以申报，并签署股份所有者全体人员的姓名。如果代表改变，需重新申报。 第十三条（股东原名册及股票名义的变更）
委派董事管理制度 公司名称： 单位： 部门领导： 编制： XX年XX月XX日
第1章总则 第1条为规范×××股份有限公司（简称为“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。 第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。 第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。 第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。 第2章委派董事的任职资格 第5条委派董事必须具备下列任职条件。 1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。 2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。 3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。 4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。 第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。 1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。 2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。 3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。 4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。 第3章委派董事的任免程序 第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。 第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母
项目综合办公室管理规定 目录 第一章总则 第二章适用范围 第三章项目综合办公室职责 第四章管理要求 第一章总则 第一条为了适应项目工程建设的需要，规范项目综合办公室的各项工作，提升管理水平，降低项目成本，特制定本规定。 第二章适用范围 第二条本规定适用于公司直属项目部以及由分公司管理的项目部。 第三章项目综合办公室职责 第三条负责项目部重大事项报告及管理、年度工作计划及总结起草工作，日常综合文秘工作、宣传报道工作等。。 第四条负责组织项目部方针目标的编制、宣传、贯彻、实施工作。 第五条负责做好项目部有关会议的通知、记录等组织工作。 第六条负责项目部来往公文、函电的收发、传阅、催办、清退和归
档工作。 第七条负责项目部印章的保管、使用。 第八条负责项目部各级外来人员的接待和食宿工作。 第九条负责项目部办公室车辆的调度及管理工作。 第十条负责项目部食堂的管理工作。 第十一条负责项目部营地水、电、住房及所有后勤保障物资的管理工作。 第十二条负责项目部管理人员手机费用的管理工作。 第十三条负责项目部办公室用品的采购、发放工作。 第十四条负责项目部领导办公室、大小会议室、招待所等卫生清洁工作及营地卫生清洁工作。 第十五条党群工作 第十六条综合治理及保卫工作 第四章各项管理规定 第十七条遵照公司各项工作目标要求，认真编制项目部年度工作计划及撰写年度工作总结，按照重大事项管理规定要求及时报告，并按照相关流程向公司上报。 第十八条根据公司要求，做好项目部年度方针目标的宣传、贯彻、实施督促工作，及时将项目部方针目标的落实情况向有关领导进行反馈,
并按照流程要求向公司进行上报、备案、检查、考核。 第十九条对项目部有关会议要及时、准确通知到有关领导及与会人员，记录简明、准确，说明问题；认真撰写和保存会议纪要。 第二十条按照公司体系文件管理的要求，对项目部外来的公文、函电认真做好收发、登记，尽快送达有关负责人进行传阅，及时催办文件有关事项的落实以及做好文件的归档工作。 对公司OA系统下发的各种文件采用无纸化办公，通过OA平台迅速协同至有关领导及各专业负责人。 第二十一条对项目部印章的保管、使用，严格按照《公司公章管理规定》要求，认真执行公章的保管、使用权限，确保公章使用无误。 第二十二条对外来人员要热情接待，做好服务工作。公司内部人员原则上一律在营地食宿，杜绝在外迎来送往的内部吃请现象。 第二十三条办公用车的调度、使用、管理工作严格按照如下要求执行。 1、本着“集中统一管理”的原则，项目部各单位的所有小型车辆一律归综合办公室统一管理、调度，各单位必须保证调得动、派得出，迅速及时到位。 2、项目办公车辆的使用宗旨是确保项目部领导的公务用车需要和为施工经营提供服务，杜绝公车私用。小车班司机实行24小时工作制，随叫随到，保证做到准时出车。 3、项目部各单位因工作需要租赁公务用车的，严格按照《公司分支
北京首信股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指北京首信股份有限公司。 子公司：指北京首信股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指北京首信股份有限公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障
股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：北京首信股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。
董事会制度 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。 一．董事会的选举 1、董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。 2、法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。 其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。 3、董事的人数不得少于法定最低限额，公司根据业务需要和公司章程确定董事的人数，最终人数一般是奇数。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。 4、在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权： 第一，召集和主持董事会会议； 第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导； 第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。 二、董事会权利与职责 1、董事会成员由股东大会选举产生，特殊情况也可直接经过董事会投票表决任命董事，来填补因退休或去世而出现的空缺，或者作为现有董事的补充。 2、董事会由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。 3、董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
综合部（办公室）工作规章制度 为完善公司行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本制度。 一、工作职责范围 综合部工作的职责范围：行政管理、人事管理、项目拓展管理。 1、拟定公司发展规划和经营方针、目标，编制经济责任制方案。起草公司合同及行政工作安排、总结、报告等文件。 2、负责公司各种相关证件、资质的年检考核工作。 3、负责保管好公司公章、业务章、工程章、合同章，并做好使用登记工作。 4、管理公司的车辆、电脑、电话、传真机、复印机等办公设备。 5、负责员工的考勤管理工作及员工的录用、考核、奖惩、离职工作。 6、负责人事档案、技术档案、文书档案等资料的归档和管理。 7、负责按月缴纳公司的电话费、水、电、暖、气、网费等物业管理费用。 8、负责采购、分发、管理公司的办公用品、图书、音像资料等。 9、做好各种文件的收发、传递、催办、整理等工作。 10、负责协同经营部制作招投标文件等工作。 11、负责公司办公会议的召集和会议纪录，整理会议纪要和决定，印发相关文件，并负责督促检查文件的执行情况。 12、督促检查部门职责和员工岗位责任制的落实。搞好综合管理，协调公司各部关系。 13、负责员工的社会保险工作。 14、负责员工后勤工作，搞好员工的工作餐。 15、负责监督检查公司的卫生清洁工作，为员工创建良好的工作环境。 16、处理好公司与外部的公共关系，做好接待工作。 17、完成公司领导临时交办的任务。
二、具体工作规定 第一条文件收发规定 一、公司的文件由办公室拟稿。文件形成后，属董事会的由董事长签发，属公司的由总经理签发。 二、业务文件由有关部门拟稿，分管副总经理或总工程师审核、签发。 三、属于秘密的文件，核稿人应该注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定，由专人印制、报送。 四、已签发的文件由核稿人登记，并按不同类别编号后，按文印规定处理。 五、文件由拟稿人校对，审核后方能复印、盖章。 六、董事会和公司的文件由办公室负责报送。送件人应把文件内容、报送日期、部门、接件人等事项登记清楚，并报告报送结果。 七、秘密文件由专人按核定的范围报送。 八、经签发的文件原稿送办公室存档。 九、外来的文件由办公室文书负责签收，并于接件当日填写阅办单，按领导批示的要求送达有关部门，办好文件阅办；属急件的，应在接件后即时报送 十、文件阅办部门或个人，对有阅办要求的文件，应在三日内办理完毕，并将办理情况反馈至办公室。三日内不能办理完毕的，应向办公室说明原因。 第二条文印管理规定 一、所有文印人员应遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项。 二、打印正式文件，必须按文件签发规定由总经理签署意见后打印。各部门草拟的文件、合同、资料等，由各部门自行打印。打印文件、发传真均需逐项登记，以备查验。 三、文印人员必须按时、按质、按量完成各项打字、传真、复印任务，不得积压延误。工作任务繁忙时，应加班完成。办理中如遇不清楚的地方，应及时与有关人员校对清楚。
外派董事管理制度 第一章总则 第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。 第二条本管理制度的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。 第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。 第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。 第二章派驻董事的权责界定 第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： （1）提出董事会会议提案； （2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议； （3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； （4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究， 并提出建议意见。 （5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息； （6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案； （7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议； （8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营
董事会会议制度 第一章总则 第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。 第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1 9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四章董事会的议事方式和会议形式 第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。 第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。 第五章董事会会议的议事规则 第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。 第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。 第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第2 (四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。 第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。 第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。
公司分公司管理办法（制度范本、doc格式）公司分公司管理办法 释义 母公司:指====股份有限公司。 子公司:指====股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司:指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部:指====股份有限公司的战略发展部。 董事、监事:除特别说明外，指====股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员:指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理(或财务总监)、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括:====股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。
第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核 的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会:有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定 股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。 第三章董事会 第一节董事 第八条子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履 行以下职责: 1、提出董事会会议提案; 2、提请召开董事会会议和股东会会议; 3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事 权利和职责; 4、关注、质询子公司经营管理情况; 5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息; 6、配合董事长撰写董事会工作报告; 7、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人员的奖 惩方案; 8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议; 9、分析、制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资或上市等可能性;
综合办公室日常管理制度 综合办公室日常制度遵循公司一切管理制度。 一、考勤制度 1、休假必须填写休假单，并请相关领导签字批准。如果假期结束还不能上班，必须按规定续假，否则视为旷工。 2、不准代替请假，特殊原因也必须电话请假，再请别人代填假条。 3、休假每月不能超过4天（特殊情况除外）。 二、现场管理制度 1、综合办公室及财务室实行5S管理，保证办公室清洁，物品摆放整齐有序。 2、办公室每日值班人员每天早上需清扫办公室的清洁卫生。办公室人员需爱护，随时保证办公室整洁。 3、办公室的设备禁止外人操作，保证设备完好。
4、在公司范围内行走不准勾肩搭背，严禁串岗。 5、办公室LED电脑不准用来上网玩游戏、听音乐、下载与工作无关的资料等。财务电脑及办公室电脑由专人负责，不允许其它人员使用。在办公室里不准围成一团、嬉戏、打闹。 6、讲话要文明，有礼貌。客户及股东到办公室要热情接待。如有涉及公司机密，不可告知的内容要委婉的拒绝。 7、进出办公室要随手关门。非办公室人员进来，需先敲门，得到允许后方可进入。 三、例会制度 2、每次会议都必须按时参加，不可无故缺席、迟到。 四、LED设备管理制度 1、LED电脑、功放机由专人保管，使用前须征得保管人的同意，不可私自乱动。
2、保管人不得私自出借、互换或拆御设备。 3、LED电脑及功放机每日开关时间： 早上8:30打开晚上9:30关 4、使用LED设备应严格遵守操作规程，使用中发生异常情况或事故，无法自行处理的，需电话联系LED设备维护人员，不可私自乱拆。 1、目的：为保障公司资金安全，规范资金收支的管理，特制订本制度。 2、主体内容：资金日常管理、资金支出管理、资金收入管理 3、细则规定： （一）资金日常管理 1、资金定义：货币资金是指企业在生产经营活动中停留于货币形态的资金，包括现金、银行存款和其它货币资金。一切收支必须严格遵
合同管理制度 第一章总则 第1条为加强合同管理，减少失误，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第2条公司各部门及下属公司、企业对外签订的各类合同一律适用本制度。 第3条合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得，都有积极的意义。各级领导干部、法人委托代理人以及其他有 关人员，都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力， 搞好公司以“重合同、守信誉”为核心的合同管理工作。 第二章合同的签订 第4条签订合同，必须遵守国家的法律、政策及有关规定。 第5条对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的委托代理人。法人委托人必须对本企业负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。超越代理权 限和非法委托人均无权对外签约。 第6条签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。包括：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代 表人或法人委托人及其代理权限。做到既要考虑本方的经济效益，又要考虑对方的条 件和实际能力，防止上当受骗，防止签订无效合同，确保所签合同有效、有利。 第7条签订合同，必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。 第8条签订合同，如涉及公司内部其他单位的，应事先在内部进行协商，统一平衡，然后签约。 第9条合同除即时清结者，一律采用书面格式，并必须采用统一的合同文本。 第10条合同对方当事人权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。合同内容应注意的主要问题是： 1.部首部分，注意写明供需双方的全称、签约时间和签约地点。
办公室工作职责： 1、协助修订公司各项管理规章制度，督促、检查制度的贯彻执行。 2、负责会务安排，做好会前准备、会议记录和会后内容整理工作。 3、负责建立健全员工的人事档案，做好材料收集、档案管理、文书起草、公文制定、文件收发等工作。 4、负责员工的考勤记录，分析、汇总，月底上报公司领导和财务。 5、负责员工绩效管理工作及各项奖惩办法的执行，统计员工绩效考核结果。 6、负责组织企业文化建设，开展集体活动、慰问等工作。 7、代表公司与员工签订劳动合同及其保管工作，办理员工调入调出的手续。 8、办理员工的社会福利保险事项。 9、负责公司办公设备和办公用品的采购、保管和领用。 10、负责固定资产盘点、整理、存档。 综合办公室岗位职责： 一、办公室主任岗位职责 1、在院长的领导下，负责本部门的全面工作，组织并督促办公室人员全面完成办公室职责范围内的各项工作任务。 2、负责落实办公室工作，密切各部门工作关系，加强协作配合做好衔接协调工作，沟通内外联系。 3、组织收集和了解各部门的工作动态，对各部门工作情况考核统计，协助领导协调各部门之间有关的业务工作，掌握我部门主要活动情况，为领导决策提供意见和建议。 4、负责召集办公会议，检查督促办公会议和我管理部门领导布置的主要工作任务的贯彻落实情况，协助做好外来视察、参观人员的接待工作。 5、负责组织管理部通用管理标准及规章制度的拟定、修改和编写工作，协助参与专用管理标准及管理制度的拟定和修改工作。 6、负责对上级主管部门的联系、有关的法律咨询等工作。 7、负责组织管理部人事、劳资统计、劳动纪律等有关管理制度的拟定、修改、补充、实施和考核评比工作。 8、负责做好各部门人员的定编工作，负责抓好管理部劳动纪律管理工作，严格考勤制度，定期检查。
董事会管理制度 总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）1/2以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）监事会； （七）总经理办公会； （八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明： （一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法； （三）必要性、可行性和合作性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。 董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。 董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。 董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该
董事会管理制度
总则 为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。 第一章董事会 董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室； 一、董事会职责： （一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。 （二）制定公司的年度经营计划和投资方案。 （三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。 （四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。 （五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。 （六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。 二、董事长职责： （一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。 （二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。 （三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。 （四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。 （五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。 （六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务
的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。 （七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。 （八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。 （九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。 （十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。 （十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。 三、董事会董事职责： （一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。 （二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。 （三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。 （四）组织实施董事长批准的年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。 （五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。 （六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。 （七）对公司中层以上员进行考核和评估。 （八）审批各部门月度工作计划和资金计划。 四、董事会委员职责： （一）董事长认为必要时，列席董事会会议； （二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见； （三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；
委派董事管理制度 第1章总则 第1条为规范×××股份有限公司（简称为“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。 第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。 第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。 第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。 第2章委派董事的任职资格 第5条委派董事必须具备下列任职条件。 1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。 2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。 3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。 4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。 第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。 1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。 2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。 3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。 4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。 第3章委派董事的任免程序 第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。 第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门具体实施。 第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长