一、关于优先股的概念、特征及种类
1.什么是优先股
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。
当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。
2.优先股有哪些特点
优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。
二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。
三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
3.一般来说，优先股与普通股有哪些区别
优先股和普通股的区别如下：
（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。
（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于
具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。
（4）普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。
（5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。
4.优先股通常被认为是“介于股债之间的产品”，那么优先股与其他股债混合产品有什么区别
股债混合型证券（Hybrid securities）是具有股权和债务不同特点组合的证券形式。市场中的股债混合产品目前主要有可转债、永续债券等产品。
可转债（Convertible bond）是在一定期限内依据一定条件可以转换成公司股票的债券。转股权是可转债投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好可转债发行人股票增值潜力，则在转换股期内可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券投资者还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
永续债券（Perpetual bond）是没有到期日的债券，一般由主权国家、大型企业发行，持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息，是偏好超长期高回报的投资者青睐的投资工具。永续债特点体现在高票息、长久期、附加赎回条款并伴随利率调整条款。
与可转债相比，优先股没有固定期限，且未必含有转股条款。可转债一般期限不超过六年，其投资者转股前作为债券持有人、转股后作为普通股股东在股东表决权、利润分配及剩余财产分配上均不同于优先股投资者。
与永续债相比，优先股投资者具有在一定条件下恢复表决权的权利，而永续债一般不具有这一特点；从破产清算时剩余财产的清偿顺序来看，永续债券的偿还顺序先于优先股；从发行人角度，支付的永续债利息可在税前扣除，而优先股股息不能在税前扣除。
优先股在附有转股条款时，类似于含可预期股息（固定或浮动）的可转债，在没有转股条款并股息可预期时，又类似于永续债。但由于优先股介于永续债和可转债之间，赋予了发行人根据具体情况设计条款的权利，因此更加灵活。
5.优先股和债券存在哪些相似和不同
（1）优先股和债券的相似之处
首先，从获得收益的角度来看，由于投资者每期收益获得现金流相对固定，优先股与债券同属于固定收益类产品，市场价格会受到市场利率波动的影响，属于利率敏感性的产品。一般来说，利率下行，优先股价格上涨；利率上行，优先股价格下跌。
其次，类似于债券，境外市场的优先股也有评级机构来进行评级。
（2）优先股与债券的不同之处
首先，两者的根本区别在于其法律属性不同，优先股的法律属性还属于股票。当然，根据我国现行的会计准则和国际做法，发行人优先股作为权益或者负债入账需要由公司和会计师视优先股的不同条款，对是否符合负债或权益的本质进行判断。这种灵活性也为满足不同发行人的需求提供了空间，发行人可以通过不同的条款设计实现公司优先股在权益或负债认定方面的不同需求。
其次，优先股没有到期的概念，发行人没有偿还本金的压力；而除了永续债券这种特殊的混合证券外，对于绝大多数债券需要到期还本付息。
第三，在公司出现亏损或者利润不足支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：如有约定，可将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。而对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制义务，如果公司不能按时还本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。
第四，优先股的股息一般来自于可分配税后利润，而债券的利息来自于税前利润。
6.优先股如何优先分配股息优先股有哪些种类
《办法》规定优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类。
（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。
（2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。
（3）可累积优先股和非累积优先股：根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。
（4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。
（5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。
（6）可回购优先股和不可回购优先股：根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司
按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。
7.优先股股东到底有没有表决权
虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。根据《指导意见》的内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。
一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。《指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。《指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。
二、关于优先股的发行和交易
8.哪些公司可以公开发行
《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
经我会核准公开发行优先股后，上市公司的普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。
9.为什么公开发行范围只限于三种情形
对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长；相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。因此，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，有必要对公开发行的主体范围进行限制，从经营比较稳健、公司治理相对完善的上证50成分股公司试点公开发行优先股。
此外，为了促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具收购或吸收合并其他上市公司，以及回购普通股并发行优先股的上市公司列为公开发行主体。
今后，将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。
10.公开发行的必备条款是什么
《指导意见》规定只有上市公司才可以公开发行优先股，同时公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
这就是要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。但《指导意见》还规定，商业银行发行优先股补充资本的，可豁免第（2）项和第（3）项事项的要求，即可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需属于固定股息率、非参与优先股。
11.公司何时可以报送发行申请材料如何报送
我会将根据社会各界对《办法》提出的意见建议对《办法》做进一步修改完善后发布实施。《办法》正式实施后，我会将及时发布配套的与申报材料相关的信息披露规则，以方便发行申请公司准备申报材料。
此外，符合优先股试点范围的公司在报送材料之前还需履行修改公司章程、通过董事会决议、召开股东大会等相关内部程序，有发行意向的公司可以抓紧开展相关准备工作。
12.证监会对优先股的审核与普通股一样吗
《办法》规定，上市公司发行优先股的，发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的比普通程序更为简便的特别程序，审核优先股的发行申请。
非上市公众公司发行优先股的，将按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。
13.优先股的发行价怎么确定
《办法》规定，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先股票面金额，即不可以折价发行。
境外实践中，优先股的票面金额可以自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。
14.优先股的票面股息率有什么特殊要求吗
票面股息率是股息相对于票面金额的比率，需要在发行时提前约定。票面股息率与实际股息率不同，实际股息率是股息相对于投资金额的比率，两者参照对象不同。《办法》规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
15.计算相关持股数额时，是否需要计算优先股
《指导意见》对《公司法》和《证券法》中关于持股数额的计算分别作出了规定。其中，涉及《公司法》持股比例计算的条款一共4条，涉及请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东等事项。这些事项与公司日常经营联系比较密切，相关规定适用于普通股，而优先股一般不参与公司日常经营决策，因此不适用于优先股。
涉及《证券法》关于持股数额计算的一共5条，分别涉及认定前十名股东以及持有公司百分之五以上股份的股东两大类情形。这些规定的主要目的是规范大股东信息披露义务和防范内幕交易，通常与实际控制人相关而与优先股股东无关；如果一并计算优先股，可能减轻了普通股股东的法律义务，不符合“三公”原则，也有违保护中小股东利益的初衷，因此，应仅计算普通股（含表决权恢复的优先股）。
《办法》规定，除《指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
16.优先股如何交易转让
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。
17.优先股的合格投资者范围有什么特点
《管理办法》要求非公开发行的优先股仅向合格投资者发行。其合格投资者范围的特点包括：
（1）范围广，包括经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品，QFII、RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。
（2）设门槛，对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，但是不要求投资经验年限。
（3）非关联，为防范利益输送，将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外。
18.除了直接投资优先股外，中小投资者还有什么途径投资优先股
中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。
19.《办法》对保护中小投资者合法权益的制度安排有哪些
《办法》从发行规模、发行程序等方面做出了安排。
一是对优先股发行规模作出适当限制。即公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。二是建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。三是明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的，公司章程应当规定：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。四是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。五是对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券的条款，规定上市公司公开发行优先股的，其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该
公司股票交易均价和前1个交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。六是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送，进一步保护了中小股东利益，境外市场也有类似规定，比如法国。七是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。八是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。
20.境外上市公司发行优先股应当遵守哪些规定
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。
另外，一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股，《办法》对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
优先股是一种具有债券特征的特殊类型的股份，其股东在公司股利分配和剩余财产分配方面比普通股股东享有优先权。在发达国家的资本市场中，优先股的发行具有非常重要的地位。优先股的大量应用已经有100多年的历史，它不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为投资者提供了更多的投资渠道。优先股的创新和推广对中国资本市场具有重要的意义。 一、优先股的特性和作用 （一）优先股的特性 优先股具有权益的一些特性。有些优先股是永久性的，没有到期期限，应当计入所有者权益。当公司的盈利达不到支付优先股股利的水平时，公司就不必支付股利，不会因此而导致公司破产。在发行人没有按时支付优先股股利时，优先股股东可按规定行使有限的表决权，比如选举一定比例的公司董事等。与普通股类似，支付优先股股息不能税前抵扣。 同时，优先股还具有债券的一些特点。首先，优先股的股利按其面值的一定百分比表示，股利水平在发行时就已确定，不分享公司盈利的超出部分。其次，通常在发行时规定优先股没有表决权。在股利正常支付的情况下，优先股和债券一样，不稀释企业的控制权。最后，就是大多数优先股是“可累积优先股”，即未支付的股息累计总额，必须在支付普通股股利之前支付完毕。未支付的优先股股利被称为“拖欠款项”。拖欠款项不产生利息，不会按复利滚存，但多数累积优先股规定有可累积年限。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。 （二）优先股的本质和作用 优先股实质上就是以权益方式发行的固定收 对优先股制度的思考 信达证券 华海峰 张冬峰
益产品。其主要作用体现在对发行人的资本结构和财务压力影响上。 对发行人而言，优先股在形式上并不提高其债务水平，没有严格意义上的还本付息的财务压力。拖欠的股息对发行人在面对财务困难时，是一种低成本的宽限。这对发行人在财务结构的安排和现金流的管理上提供了有效的缓冲。因此，优先股是发行人管理因盈利波动带来的财务风险的有效工具。 对投资人而言，优先股相对于债券，相当于是以较宽松的现金回收方式来获得较高的固定收益回报。尤其是对参加优先股的投资人而言，还可以与普通股股东一起分配剩余的盈余。 二、优先股制度的现实意义 （一）对资本市场的意义 1．突出价值投资的理念 对价值投资者而言，股利的资本化价值决定了股票价格，也就是说股票的价格应该由预期股利和折现率决定。但由于普通股的股利难以持续预期，其价值也难以通过对未来现金流的折现来计算。 而优先股的股利基本稳定，其价值的计算比较简单客观，容易在投资者中形成共识。因此优先股的价值可以成为投资者决策的有效参考，突出价值在投资者决策中的作用。这不仅可以吸引聚集价值投资者，而且可以强化价值投资的理念，培育出新的价值投资者，起到投资者教育的作用。 ．减少投机，平稳市场 投资者在股市中的收益大致由现金股利和资本利得构成。对于中国股市的投资者来说，资本利得在其投资收益中占据了绝对优势，是其投资的根本驱动力。而现金股利与其投资成本相比，其收益率微不足道。这种投资收益结构必然造成市场投机盛行，其表征就是换手率高和波动剧烈。监管部门虽然采取了一系列制度上的措施如涨跌停板制度和ST制度，从规则上限制了波动，但从根本上来说，应确立和推广理性投资和长期持有等投资理念。而优先股的特点正是符合这种投资理念的最佳产品。 ．丰富投资品种和策略 中国证券市场近年来推出许多新业务，如股指期货、创业板和融资融券等。但中国的投资者可选择的投资品种依然非常有限。其中固定收益类的产品，在品种、规模、交易的活跃度和流动性等方面，尤其是在收益率上，远远满足不了投资者的需求。这造成了中国的投资者对固定收益类的产品参与度不高。 投资品种的不足，直接限制投资策略的多样化。中国的证券投资基金或集合理财产品绝大多数采用的是主动式投资，基金经理对市场行情的判断对投资的成败影响非常重大。而在美国常见的被动式投资，即严格按照制订好的投资策略来执行交易的投资方式，在中国证券市场因缺乏较高收益的固定收益类产品而难以实行。 优先股的推出，是对固定收益类产品的补充和加强。同时也能激活许多经过市场检验但在中国证券市场尚无用武之地的投资策略。金融产品和金融业务的创新也将获得更大的发展空间。 从PNC Financial Service Group公司的数据可以看出， 00 年1月至 01 年 月 日的股价变化和股利发放情况（见表1和表 ）。PNC每年股利为1. 美元，按其 月 日的收盘价 .1 美元计算，收益率接近 .1%。而美国目前中小企业的信用额度贷款利率是 . %－ %1，这就为企业的现金流管理提供了一个有效的工具。 1根据Finetec公司 01 年 月中旬在美国银行的贷款询价。
优先股 1 。定义：优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 2 .特征：一是优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。二是优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。三是如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 3. 两种权利：a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式。 4.主要分类：累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。 参与优先股与非参与优先股 当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。 可转换优先股与不可转换优先股
作者: Pan Hongliang 仅供个人学习单项选择题 1. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司公开发行优先
股，公司及其控股股东或实际控制人最近（）内应当不存在违反向投 资者作出的公开承诺的行为。 A. 36个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 18个月 2. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 三个 B. 两个 C. 五个 D. 一个 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 英国 B. 德国 C. 美国 D. 日本
4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股()的股 A. 9个月 B. 两年 C. 一年 D. 6个月 1、多项选择题 5. 以下选项属于《优先股试点管理办法》所称的合格投资者的是()。 A. 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 B. 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等经有关金融监管部门批准设立的 金融机构 C. 实缴岀资总额不低于人民币三百万元的合伙企业 D. 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 6. 下列说法中，关于优先股的交易转让及登记结算说法正确的是()。 A. 中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务 B. 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期 C. 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易 D. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让
普通股与优先股异同: （1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。 （2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。 （3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。 （4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。 优先股与债券的区别: 1.优先股具有永久性，公司只需付息分红，无须还本；债券必须还本付息； 2.优先股股利高于债券的利息; 3、债券的分配优先于优先股； 4、债券的本或息未清偿前，优先股不得分红； 5、债券受合同约束，必须逐年偿付；优先股只要公司不分红就可以不付。 普通股与优先股的主要区别 （1）普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东一般不享有公司的经营参与权。 （2）普通股股东的收益要视公司的赢利状况而定，而优先股的收益是固定的。 （3）普通股股东不能退股，只能在二级市场上变现，而优先股股东可依照优先股股票上所附的赎回条款要求公司将股票赎回。 （4）优先股票是特殊股票中最主要的一种，在公司赢利和剩余财产的分配上享有优先权。 三者关系 一、表决权普通股有投票权即股东大会时可投票表决，并参与公司的决策经营，你如果占大股还可控制这个企业；优先股、债券没有。 二、解散破产清算时受偿顺序 企业解散破产，第一受偿的是债券，第二是优先股、第三是普通股， 三、性质不一样
优先股制度的国际经验和在我国的发展历程 （一）优先股制度的国际经验（以美国为例） 优先股起源于欧洲，于17世纪在英国、荷兰等地得到应用。当时英国铁路建设由于缺乏资金，原有股东不愿再投资，公司的融资能力薄弱，抗风险能力差，公司开始引入优先股。此后优先股在英国和荷兰市场发展，形成了一定的规模，早期的优先股发行主要用于公共事业。19世纪优先股传入美国，为美国的铁路建设募集资金，短短20年时间在美国得到蓬勃的发展。如今，优先股已有300年的发展历史，在国际融资的舞台上散发着巨大的活力。在此阐述优先股的国际经验——以美国为例。 1.优先股伴随美国铁路建设而产生 19世纪30年代-50年代，金融危机背景下，美国铁路公司发行的股票却无人问津，此时美国铁路建设急需用资金，铁路公司发行具有固定股息的优先股以吸引投资者。此后铁路公司大多采用发行优先股的形式进行募资，优先股在开始美国萌芽。到19世纪中时期，优先股广泛用于美国的公共事业，此时优先股具有很大的灵活性，如参与权和自由转换权，人们把优先股当做金融危机时期股票的替代选择。 2.优先股在并购浪潮中迅速发展 第二次世界大战期间，优先股的用途主要是为公共事业集资，到20世纪80年代，创新革命在金融行业展开，这时开始出现多种形式的优先股以及对优先股股息不同的支付方式，随后优先股得到一定的发展并应用于工业企业中。在19世纪末20年代早起，在企业的并购的浪潮中优先股已成为并购的一种有效手段，优先股已经进入了发展的黄金时期，1928年总发行的证券中，优先股的发行占到了20%。以下是20世纪80年代美国不同种类优先股发行所占的百分比图。 数据来源：NAARS数据库，以1981-1987年间发行的892只优先股为例
一、单项选择题 1. 根据《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，商业 银行决定取消优先股股息支付，应在付息日前至少（）个工作日通知投资者。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司非公开发行优 先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（）人。 A. 100 B. 200 C. 500 D. 50 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在（）内实施首次发行。
A. 6个月 B. 3个月 C. 12个月 D. 36个月 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 关于优先股的定价，下列说法正确的是（）。 A. 优先股每股票面金额为一百元 B. 优先股每股票面金额为一元 C. 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证 监会认可的其他公开方式确定 D. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 关于非上市公众公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 非上市公众公司非公开发行优先股仅向《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者发行 B. 非上市公众公司非公开发行优先股每次发行对象不得 超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人 C. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小 企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者 D. 非上市公众公司非公开发行优先股应依法履行信息披 露义务 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在德国，优先股具有以下（）等特点。 A. 优先股基本上以“低/无投票权股票”的形式存在 B. 对优先股股东保护比较薄弱，仅规定了退股权
普通股与优先股的优缺点 普通股（C o m m o n s t o ck） ──股份公司最常见最基本的股票形式，权益资本筹集的基本方式。 （一）普通股融资的优点 与其他筹资方式相比，普通股筹措资本具有如下优点： 1、发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展极为有益。 2、发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。 3、发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。 4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响(通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值)，因此普通股筹资容易吸收资金。 (二)普通股融资的缺点 但是，运用普通股筹措资本也有一些缺点： 1、普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。 2、以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。 优先股（P r e f e r r e d s t o ck） ──股份公司发行的、优于普通股股东分取公司收益和剩余财产的股票，是一种介于股票和债券之间的混合证券。
引入优先股制度对中国资本市场的影响 陈慧莹1 在市场相对低迷、大小非套现压力居高不下和IPO重启前夕，近期优先股的话题有所升温，市场各方对此期待较多。优先股在中国股份制改革、证券市场建立之初有所存在，股改后淡出，但近期推进的预期显著增强；从金融业十二五规划到证监会发言再到新股发行改革，均为优先股的推进提供了方向及空间。 一、优先股的定义及相关机理 （一）优先股的概念和特征 《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》将优先股定义为，既具有股本权益特点又具有负债特点，通常具有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对公司资产的主张先于普通股，但在债务（包括附属债务）之后。优先股既具有最基本的股权属性，又具有明显的债权特征，因此被称为“杂交证券”或“混合证券”。其信用评级和收益率都介于债券和普通股之间。 相对于普通股而言，优先股的“优先”特征主要体现在公司盈余和剩余财产分配方面。一般来讲，优先股不上市流通，其股东对公司事务没有表决权或表决权受到限制，对公司的控制力弱于普通股。 （二）优先股的优缺点 优先股不同于股票和债券，有自己的优点和缺点。 对于发行人来说，优先股的优点在于：一是发行优先股的资本成本要低于普通股；二是优先股股东不具有表决权，所以不能参与影响公司发展的经营决策，可保证公司控制权不被分散；三是财务风险小，优先股融资属于权益资本融资，可以降低公司的杠杆率，规避债务融资的财务风险。 对投资者来说，优先股的优点主要体现为：一是投资收益比较有保障，风险较小，对那些愿投资股市又希望有稳定收益的投资者来说具有较大吸引力；二是可进行组合投资，投资者可以在投资普通股和债券的基础上投资优先股，分散风险。 优先股也具有明显的缺点。其缺点在于：一是提高企业负担。优先股是以举债集资形式发行的股票，股息固定，企业要根据利润情况给优先股股东支付利息，1作者简介：陈慧莹，现为国信证券发展研究总部副研究员。
中国优先股的发展研究
摘要 2013年，我国正式发行了关于优先股试点的要求，并对优先股的试点工作作出了具体规定。这一系列举措标志着优先股制度在我国已逐步进入实际运行的过程中，它将成为我国资本市场又一主要制度，也为我国投融资提供了一种新的方式。当前阶段，我国优先股仅有少数几部法律约束和保护，二十几家上市公司尝试发行优先股，发展仅处于起步阶段。且在我国上市公司在优先股试点过程中存在不少问题，比如条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。 本文旨在通过对优先股实质、性质的分析，探讨中国优先股发行的意义，在当前发行现状下，针对我国上市公司优先股试点出现的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。因为国内优先股的试点开始不久，获得我国资本市场有关优先股的数据比较困难，因此本文主要采用文献研究法、定性分析法、个案研究法等方法对我国优先股试点问题进行研究。 我国企业主要可以通过三个渠道来融资：发行股票、负债和利润留存。对于公司来说，不同时期可能需要不同的融资方式；对于投资者来说，在不断变动的市场条件下，也会有不同的投资偏好。只有既适应公司的融资需求又满足不同投资者投资偏好的资本动作才能获得投融资双方的利益最大化。优先股作为一种兼具股权资本和债券资本特征的融资工具，有其自身的优势，满足了某些情况下投融资双方的共同需求。 优先股作为公司的一种特别股份在国外的公司制度中早已存在并发挥了重要的作用。在美国优先股是创业型企业的主要融资方式，也是风险投资基金的主要投资工具，对金融创新发挥了巨大的作用。然而在我国，国务院一直未对优先股作出特别的规定，直至2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的出台。 自2013年开展优先股试点工作以来，我国有部分上市公司进行发行优先股
1.简述普通股与优先股的基本特点：普通股：经营参与权；优先认股权；剩余财产分配权。优先股：股息优先并且固定；优先清偿；有限表决权；优先股可由公司赎回。 2.简述企业现金流量分析：现金流量分析是根据现金流量表提供的有关数据来进行的。这里所指的现金是指库存现金、银行存款、、现金等价物和其他一些变现速度快的有价证券。所谓现金流量是指在某一时期内公司现金流出和现金流入的数量及其净差，公司的现金流量主要发生在经营活动领域、投资活动领域和筹资活动领域，这三大领域的现金流量净差反映了该公司的现金状况，它是分析公司经营状况是否良好，偿债能力是否充分的一个重要指标。 3.对并购目标公司的价格确定的几种方式进行阐述，并作简单比较：（1）净资产法。这种方法目前在我国应用的比较多，但这种方法的缺点是不能反映企业的未来盈利能力（2）市盈率法。在我国，市盈率法一般按照各部门、行业计算平均比率，市盈率基本反映一家企业的发展前景，是目前市场中对该上市公司的公允价格。（3）现金流量法。现金流量法包含的内容很多，即可以配股能力折现，也可以分得的红利或者税后利润折现计算现金流量，以确定购并价格。（4）竞价拍卖法。当对目标公司的资产净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形资产定价存在异议时，竞价拍卖法是解决问题的较好办法。 4.简述股票与债权的区别：（1）从性质上看，股票体现了股东对公司部分财产的一种所有权，股东有权参与公司经营管理的权利，债券持有人有权参与公司的管理，与公司的关系是债权、债务关系（2）从发行目的看，公司发行股票是为了筹集自有资金，所筹集资金列入公司净资产，公司发债为了增加营运资金，所筹款项列入公司负债（3）从偿还时间上看，股票无期限，公司不须偿还，债券有期限，到期必须偿还（4）从收益形势看，股票的收益不稳定，债券的收益比较固定（5）从风险性看，债券投机性小，风险低，收益固定，股票价格变动频繁，风险大，投机性强，预期收益比债券高，收益稳定（6）从发行单位看股份公司即可发行股票也可发行债券，其他部门，包括政府部门只能发行各种债券，不得发行股票 5.我国证券法规出现什么情况上市公司要暂停上市？（1）公司股本总额、股权分布发生，不再具备上市条件（2）公司不按照规定公布其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载（3）公司有重大违法行为（4）公司最近3年连续亏损 6.证券欺诈行动中的内幕交易主要是指：内幕人员和以不正当手段获取内幕消息的其他人员违反法律、法规的规定，以获取利益或者减少损失为目的，泄露内幕消息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提供信息，买卖证券的行为，都是内幕交易。其中内幕信息是指为内幕人员所知悉，尚未公开的和可能影响证券价格的重要消息，内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切关系的公司中担任重要职务能够接触内幕信息的人。 7.优先股的基本特点及类型：特征：（1）股息优先并且固定（2）优先清偿（3）有限表决权（4）优先股可由公司赎回。类型：优先股通常可分为累积优先股、可调换优先股和参与优先股 （1）按照公司经营发生亏损，无力支付股息时，是否累积于次年，或以后等待有盈余时再行发放，优先股可以分为累计优先股和非累计优先股。 2.按照优先股是否可以在一定期限内，按一定调换比例，可由投资者自行决定是否把优先股换成普通股，可以把优先股份为可调换优先股和不可调换优先股。 3.按照公司在盈利丰厚之时，规定优先股股东除了原有固定股息外，是否可与普通股股东共同分享公司剩余利润，可将优先股分为参与优先股和非参与优先股。 8.期货和约的主要内容包括哪些？从价格、期限、数量、期权费、交易目的和结算几个方面来回答。 9.证券市场的“八字”方针及相互关系。 答：证券市场“八字”方针就是“法制、监管、字律、规范”。四个方面相辅相成，缺一不可，其中，法制是基础，监管和自律是手段，规范则是目的与核心。 10.开放式基金与封闭式基金的区别？ 答：从基金期限、基金规模、基金的销售、交易方式、基金单位交易价格、基金投资比例及投资方式、管理及信息披露几个方面回答。11.对购并目标公司的价格确定的几种方式进行阐述，并作简单比较。答：从净资产法、市盈率法、现金流量法、竟价拍卖法四个方面回答。 12.期权交易组合条件。 答：1.价格：期权和约中确定的交易价格是双方约定的，被称为协定价格；2.期限：期权和约是有限期的，过期作废，一般不超过1年，以3
优先股管理办法
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司能够发行优先股，非上市公众公司能够非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其它证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其它条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
优先股制度简要探析 一、优先股的基本概念和特征 优先股(Preferred Stock or Preference Share)是一种融合了普通股和债券特性的混生证券，其基本属性为股票，但是又具有很强的债券特性，它是指股东在某些方面享有比普通股股东优先的权利的一种股份。相对于普通股与普通债券而言，优先股与之不同之处主要表现在以下方面： 1、固定股息率。优先股股东从公司获取固定股息率的股息，且该股息不受公司经营业绩的影响，即使在公司经营不善的情况下，优先股股东仍按其与公司约定而继续收取固定的股息。 2、分红权优先。分红权优先是相对于普通股而言，当公司有未分配利润可供分配时，必须先分给优先股，再分给普通股。 3、剩余财产分配优先权。在公司破产、解散清算时，优先股股东具有公司剩余财产的分配优先权。优先股的清偿顺序在债权之后，普通股之前。 4、无表决权。优先股股东享有上述优先权利并不是没有任何代价的，它以不参加公司经营管理为代价，优先股股东对公司的经营决策没有投票权。 综上所述，优先股是以放弃表决权为代价而享有比普通股优先分配股利和剩余财产等权利的一种股份。 二、优先股的常见分类 按照持有者所享有的具体权利差异和发行公司的融资安排，优先股可以有不同的分类，体现了其良好的融资弹性。 1、累积优先股与非累积优先股 按照优先股的股息是否逐年累计为标准，可分为累积优先股(Cumulative Preferred Stock)和非累积优先股(Non-cimulative Preferred Stock)。累积优先股是指，由于公司利润
不足而优先股股东的股利当年得不到支付时，公司应用其下一年度的利润补足所欠的股息，它的股息是累积支付的。于此不同，持有非累积优先股的股东的股息如果当年得不到支付，下一年度公司利润再多也不再补足。实践中，非累积优先股在美国比较普遍，而英国则以累积优先股为主。 2、参加优先股与非参加优先股 按照优先股是否有权获得超额利润为标准，可分为参加优先股(Participating Preferred Stock)和非参加优先股(Non-participating Preferred Stock)。参加优先股是指优先股股东分取了约定的股息之后，公司在普通股股东间进行分红时其仍可再次参与分配。非参加优先股是指优先股股东的股息得到支付后，即使公司仍有盈余要分配给普通股股东，优先股股东也无权再参与分配。实践中，非参加优先股更为常见。 3、可转换优先股与不可转换优先股 按照优先股是否可转换成普通股或债券等其他证券类型为标准，可分为可转换优先股(Convertible Preferred Stock)和不可转换优先股(Non-convertible Preferred Stock)。可转换优先股是指公司发行的优先股在发行一段时间后根据约定可以以一定的转换条件和价格转换成普通股。可转换优先股的转换条件和价格都是在发行时事先约定的。由于其不仅可以收取固定比例的股息，而且日后公司利润连续增长时还可以转换为普通股享受公司盈利带来的普通股价值增长，所以可转换优先股的股息率通常比一般优先股低。不可转换优先股则不论什么情况下都不能转换为普通股。 4、可赎回优先股与不可赎回优先股 按照公司是否有权回购已发行的优先股为标准，可分为可赎回优先股(Redeemable Preferred Stock)和不可赎回优先股。发行可赎回优先股的公司在发行后一定时期内按照发行时的约定，可以一定的价格进行回购。不可赎回优先股是指发行人发行的优先股日后不可回购。
优先股制度与创业企业 以美国风险投资为背景的研究 于 莹 潘 林 (吉林大学法学院,吉林长春130012) [摘 要]创业企业是研究优先股的理想情境。关于优先股在美国风险投资中的广泛使用,税法 解释不仅其内在依据是反事实的,对优先股在创业企业中所发挥功能的观察也是片面的。优先股在创业企业中发挥了独特功能,它所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异,迎合了不同类型投资者的风险偏好,实现了企业控制权在融资者与投资者之间的转移,提供了企业权力在投资者之间配置的必要张力,从而促成了资本与创意的结合。美国关于公司创设不同种类股份的规定已经打破了称谓、概念上的局限,促成了公司融资最大限度的灵活性与适应性,具有重要借鉴意义。 [关键词]优先股;风险投资;创业企业;融资;治理 [中图分类号]DF 411.91 [文献标识码]A [文章编号]1003-4781(2011)04-0077-7 [收稿日期]2010-12-30 [基金项目]司法部法治建设与法学理论研究一般项目:证券法中的民事责任(03SFB2024) [作者简介]于莹(1967-),女,黑龙江哈尔滨人,法学博士,吉林大学法学院教授,博士生 导师;潘林(1985-),女,山东潍坊人,吉林大学法学院民商法学专业博士研究生。 优先股区别于普通股的特性在于分红优先权与清算优先权。[1](P204)优先股往往同时具 备这两项优先权利。 在美国,风险投资支持的创业企业 最为集中地使用了优先股。一项实证 研究显示,95%的此类融资采纳可转换优先股 作为工具。[2](P281-286)而另有实证研究表明,在美国,只有大约10%的公众公司发行可转换优先股 。优先股的特性在创业企业中得到了最充分的表达,创业企业以及创业企业家 与风险投资家 之间的关系是研究优先股的理想情境。当代法学(双月刊) 2011年第4期(总第148期) 同时具备分红优先权与清算优先权的根据在于分红与清算之间的紧张关系。在公司日常经营中,董事会往往不会将全部公司所得用于向股东分派红利,而是保留用于公司持续发展。如果存在只享有分红优先权利而没有清算优先权利的股份,那么就会产生这样一种风险:董事会采取不派发红利、将公司所得保留至清算的策略牺牲这部分股东的利益,从而将这部分股东的应得收益转移至其他股东。由此协调分红优先权与清算优先权成为必要,从而达到不论公司所得是以分红的形式还是清算的形式进行分配,均不影响股东收益的目标。参见Frank li n A.Gevurtz .Corporati on La w.W estG roup ,2000,p119-120. 根据国家发改委等十部委联合发布的 创业投资企业管理暂行办法 ,创业企业指处于创建或重建过程中的成长性企业,但不含已经在公开市场上市的企业。创业投资,系指向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业投资亦即风险投资。 根据是否可以在将来转换为普通股,优先股分为可转换优先股与不可转换优先股两类。 See Ronal d J .G il son &David M.Sch i zer ,Understand i ng Ven t u re Cap ital S truct u re :A Tax E xp l an ati on for C onverti b le Preferred S t ock ,116H arv .L .Rev .874,879(2003).此项数据源于该文作者对标准普尔CO M PUSTAT 数据的分析。 本文将创业企业的发起者、创办者称为创业企业家。 本文将握有资金,对创业企业进行风险投资(创业投资)的主体称为风险投资家。
xxxxxx公司章程 为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由A公司、B公司共同出资设立xxxxxx公司（以下简称“公司”），特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：xxxxxx公司 第二条公司住所：xxxxxxxxx 第二章公司经营范围、期限和宗旨 第三条经营范围：主营xxxxxxxxxxxx；兼营xxxxxxx。 第四条经营宗旨以服务于xxxxxx为根本宗旨，全面推进xxxxx行业发展，以资本为纽带发挥公司和股东单位的综合优势，实现良好的效能效益，回报社会、回报股东。 第五条公司经营期限为50年，自股权变更登记之日起。经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。 第三章公司注册资本 第六条公司注册资本：xxx万人民币，实收资本：xxx万 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章股东名称、出资方式、出资额、股权比例第七条股东名称、出资方式、出资额和股权类型如下： (一)A有限公司 公司法人：xxx 出资方式：人民币现金 出资额：xx万元 股权比例：xx% (二) B有限公司 公司法人：xxx 出资方式：合作社资产实物出资 出资额：xx万元 股权比例：xx% 第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第九条全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的出资额在公司登记设立时全部缴足。 第五章股东的权利、义务及出资转让 第十条经全体公司股东协商一致，同意股东A有限公司所持股份为全部优先股，股东股东B有限公司所持股权全部为普通股； 第十一条本章程述股东除特指优先股股东外，均指全体股东； 第十二条：股东的权利： （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权（优先
我国引入优先股制度的研究 中文摘要 本文选取即将在我国进行试点的优先股为研究对象。拟从以下三个方面对优先股制度进行研究。首先从优先股的概念，特征，种类，性质等内容对其进行概述，然后对优先股制度安排、资本制度、公司治理结构怎么样去进行配合和协调安排进行思考和分析。其次围绕股权优化这一主线分析了优先股在我国发展实践中遇到的障碍。不过，虽然优先股的发展遇到了障碍，但是引入优先股有其现实的必然性和克服各种障碍的可能性，这一点，也从最近的优先股试点办法中得到了印证。最后着重对优先股制度的立法完善和实践层面的构建进行了思考。虽然优先股制度在国外的立法和实践中已经相当成熟，但具体到我国的实践中时，并不能进行简单的复制和移植。我国拥有和外国迥异的证券环境、市场环境和立法环境，因此在具体的执行过程中，需要进行深入的探讨和研究。 关键词优先股证券市场股权结构 Abstract Preferred stock,which is prevailing in other countries but do not have any legislation in China nowadays, is selected as study case in this thesis.Not only the provision of the preferred stock is imperfect in China's legislation,but preferred stock hasn't been noticed until recent years in the world of China's law theory.The paper includes three sections as follows:In section one, the author describes the concepts, features, types and nature of preferred stock .In section two, this thesis analyses the difficulties we will face while issuing the preferred stock and the necessity of overcoming them, centering optimizing of ownership structure.Also author elaborate the feasibility of issuing the preferred stock under the framework of our current legislation.Finally,as to improvement in legislation and the construction in practice of the preferred stock system,much thinking is given to it.Although the preferred stock system is mature in foreign legislation and practice,it cannot be simply copied. 目录
1，优先股和普通股的比较： （1）定义不同：优先股股票是指有股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票；普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以限制，并能随股份有限公司利润的大小而分取相应股息的股票。 （2）特征不同：优先股具有约定股息率，优先分配股息和清偿剩余资产，表决权受到一定限制，股票可由公司赎回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司发行的最普通，最重要的也是发行量最大的股票种类。普通股股票也是公司发行的标准的股票，其有效性与股票有限公司的存续期间相一致。普通股股票同时也是风险最大的股票。但普通股股东有参与公司经营决策的权利，这与优先分配股息和剩余资产的优先股不同。 2开放式投资基金与封闭式投资基金的比较： （1）定义不同：封闭式投资基金是相对与开放式投资基金而言的，是经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证劵交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金，有时也称固定性投资基金。开放式投资基金是指基金份额总数不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。又称追加型投资基金。 （2）发展历史不同：封闭式投资基金早于开放式投资基金，这已为各国基金发展历史所证实。 （3）封闭式投资基金与开放式投资基金的主要区别在于基金所持份额是否能够赎回，或者基金资本规模是否可以变动。封闭式投资基金不可以，但开放式投资基金却可以。（4）两类基金的买卖方式不同。开放式投资基金可以随时直接向基金管理公司或通过经销商购买，封闭式基金的投资者必须根据这类基金的不同阶段采取不同的购买方式。 因为可以随时赎回或申购，开放式投资基金的流动性要高于封闭式投资基金。 3有效市场假设：有效市场假定的形式 a)弱有效形式 b)半强有效形式 c)强有效形式 （一）弱有效形式 股价已经反映了全部能从市场交易数据中得到的信息，这些信息包括股价史、交易量、空头的利益等。 如果这样的数据曾经传达了未来业绩的可靠信号，那所有投资者肯定已经学会如何运用这些信号了。随着这些信号变得广为人知，它们最终会失去其价值。 股票价格的技术分析失去作用，基本分析还可能帮助投资者获得超额利润。 ?半强式有效 –与公司前景有关的全部公开的已知信息一定已经在股价中反映出来了。除了过去的价格信息外，这种信息还包括公司生产线的基本数据、管理质量、资 产负债表组成、持有的专利、利润预测以及会计实务等。此外，如果任一投 资者能从公开已知资源获取这些信息，我们可以认为它会被反映在股价中。 –市场中利用技术分析和基本分析都失去作用，内幕消息可能获得超额利润。 ?强有效形式 –股价反映了全部与公司有关的信息，甚至包括仅为内幕人员所知的信息。这个假定是相当极端的。很少人会争论这样一个命题，即公司管理层早在关键 信息被公布之前就据此在市场进行买卖以获取利润。
一、单选题 1.按（）不同，股票一般可分为普通股和优先股。 A.票面是否记名 B.股东的权利和义务 C.发行的时间先后 D.投资主体 2.下列筹资方式中，资本成本最高的是（）。 A.银行借款 B.发行企业债券 C.发行普通股股票 D.发行可转换公司债券 3.下列筹资方式中，财务风险最大的是（）。 A.融资租赁 B.发行企业长期债券 C.发行普通股股票 D.发行优先股 4.债券成本一般要低于普通股成本，这主要是因为（）。 A.债券的发行量大 B.债券的利息固定 C.债券风险较低，且债券利息具有抵税效应 D.债券筹资费用低 5.不存在筹资费用的筹资方式是（）。 A.银行借款 B.融资租赁 C.发行债券 D.利用留存收益 6.在其他条件不变的情况下，借入资金的比例越大，财务风险（）。 A.越大 B.不变 C.越小 D.逐年上升 7.下列筹资方式中，常用来筹措短期资金的是（）。 A.商业信用 B.发行股票 C.发行债券 D.融资租赁 8.某企业拟以“2/20，N/40”的信用条件购入原料一批，则企业放弃现金折扣的机会成本为（）。 A.2% B.36.73% C.18% D.36% 9.在下列各项中，不属于商业信用融资内容的是（）。
A.赊购商品 B.预收货款 C.办理应收票据贴现 D.用商业汇票购货 10.某企业按年利率4.5%向银行借款200万元，银行要求保留10%的补偿性余额，则该项借款的实际年利率为（）。 A.4.95% B.5% C.5.5% D.9.5% 11.某企业拟借入800万余，银行要求的补偿性余额为贷款数额的20%，则企业须向银行申请贷款（）万元。 A.800 B.900 C.960 D.1000 12.放弃现金折扣的成本大小与（）。 A.折扣率的大小呈反方向变化 B.信用期的长短呈反方向变化 C.折扣率的大小、信用期的长短均呈同方向变化 D.折扣期的长短呈反方向变化 二、多选题 1.自有资金的特点包括（）。 A.支付固定股利，财务风险较低 B.数额稳定、使用期长 C.无需还本付息 D.筹资风险较低 E.筹资成本较低 2.优先股的优先权主要表现在（）。 A.决策权优先 B.投票权优先 C.分配股利优先 D.剩余财产求偿权优先 3.关于税后利润留用筹资，正确的表述是（）。 A.税后利润留用会引起公司每股净资产增加，引起股价上升 B.公司通过税后利润留用筹资，不发生筹资费用