CV特稿：对私募股权基金收益分配的初步探讨
一、背景概述
近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展， 2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共 304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成（含首轮完成）基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。
在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE 基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。
二、收益分配基本概念及模式简析
承诺出资制
承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。
与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。
承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期（而不是按照项目进度）进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。
瀑布式的收益分配体系
基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率（通常是8%年化复利）后，普通合伙人再参与分配。第二种模
式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行"钩回条款"的可能。
相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。
管理费和业绩奖励
私募股权基金的收益分配中，普通合伙人（GP）的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的"2+20"模式。
管理费(Management Fee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费等，即"2"的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。
业绩奖励（Carried Interests）即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。
关于业绩奖励的实际分配，即GP 实际取得"20"部分的实际时点，一般要等多数项目真正实现退出且出资人收回其出资的全部真金白银后。这一般要等到第四、五年，而这段
时期GP只能收到管理费，LP则往往每年都能陆续收回一些资金（在项目退出优先返还投资的模式下）。
LP优先回报率和GP收益分配追赶
瀑布式的收益分配体系中设置了一些条款以保护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。优先回报率(Preferred Return)是保障有限合伙人权益的一个工具，往往在有限合伙协议(LPA)中做出约定，通常为8%年化复利。当基金整体收益率(以内部收益率IRR衡量)低于LP优先收益率时，普通合伙人不能提取业绩奖励。所有实现的退出需返还LP出资及其应得的优先回报。本质上看，LP优先回报率可以被视为资金的借贷成本，即出资人资金的时间价值。这部分收益本属于出资人，在基金收益未超过资金时间成本的情形下，GP不参与这部分增值的分配。
然而，大部分基金的内部收益率都远高于8%，GP参与超额收益分配是一种常态。一个容易被忽略的细节是，在GP参与收益分配的初期存在一个"追赶期"(GP Catch-up)。以经典的20%业绩奖励模式为例，在满足全部出资人的8%优先收益后，GP获取与之相对应的2%（8%*20%），以"追赶"上全部出资人的收益，从而保证整体超额收益中，全部出资人获得80的同时GP获得20。即不考虑时间价值，定义收回的投资总额超出投资成本的部分为超额收益，在全部出资人和GP之间的分配比例为4:1。（需要注意的是，基金的全部出资人不等于LP。出于利益捆绑的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出资，普通合伙人出资的1%与有限合伙人出资的99%具有相同的收益分配权利。）在操作中，LP 和GP需要对GP追赶速度这一参数进行事先约定。100%GP追赶模式是为最快的追赶速度。在该情形下，出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，流向出资人管道被临时关闭，转为100%流向GP，直至GP池子中的水位(获得的超额收益分配)达到全部出资人的1/4（即20/80）。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出资人和GP的池子。若将GP追赶速度放缓，假设为x%GP追赶模式，当出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，资金流向
GP和LP的速度被调整为(x%):(1-x%), 直至超额收益在LP和GP之间分配的比例达到4:1, 后再将资金流速调整为约定的4:1. 显然，x小于等于100但必需大于20，x数值越小对LP利益的保护力度越大，GP获得全部20%业绩奖励的难度越高。
与追赶模式相对应的是"直接模式"，即不存在优先收益的情形下，GP一开始直接参与收益分配获得20%业绩奖励的模式。显然，设计追赶模式的目的在于对基金出资人利益进行保护。
钩回条款
钩回(Clawback)，指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力。在基金终止时或者中期可进行钩回。为保证钩回发生时能够顺利进行，基金应建立提存账户或向基金出资人提供钩回担保。
三、私募股权基金收益分配模式探讨及示例
结合合伙制基金的承诺出资制度和基金投资期和投资收回期的大多数情况，可分别从GP和LP的角度绘制出资及实际收取投资收益曲线如下。下图充分体现了存续期内基金净值变化趋势和基金收益分配的几个特点：资本金分批到位和基金收益分配前低后高的特点。
图示1：私募股权基金整体收益曲线
将基金收益分配机制进一步细化，考虑基金收益在GP和LP之间的分配模式。假设对GP进行20%业绩奖励，采用优先返还出资及优先收益的收益分配模型和GP追赶模式，不考虑GP 在基金中的出资，以基金内部收益率IRR为横轴，纵轴分别表示普通合伙人在基金整体超额收益中的获益比例和金额，GP在取得不同水平业绩(IRR)时可分得的收益图示如下。其中，必要报酬率即LP优先报酬率；约定的业绩奖励分配即根据GP追赶速度x计算得的出资人和GP分类达到4:1时的IRR(具体公式可简单推算获得)。
图示2-1中蓝色实线部分为普通合伙人业绩奖励占基金整体超额收益部分的比例。当且仅当基金收益IRR大于约定的业绩奖励分配点时，普通合伙人的业绩奖励比例才能达到并保持在20%水平。当基金整体收益低于该约定数值时，普通合伙人无法获得全部20%业绩奖励。该激励机制能促使实现基金出资人利益最大化，符合基金投资人的利益。
图示2-2中，蓝色实线部分为普通合伙人当且仅当基金整体IRR大于约定的业绩奖励分配之后，普通合伙人才能获取全部20%业绩奖励。
以上两张图展示了在瀑布式收益分配的三个阶段GP获取的业绩奖励占基金整体超额收益的比例和金额。从LP的角度，可绘制图示如下。
图示3-1中蓝色实线部分，表示LP分得部分占基金整体收益的比例。保持其他假设不变且GP采用100%追赶模式。当基金内部报酬率小于等于LP优先收益率时，所有投资收益所得由LP获取；当基金IRR超过优先收益率时但小于等于大于约定的业绩奖励分配点时，该比例逐渐下降，GP完成追赶时至80%水平。在基金IRR大于约定业绩奖励分配点时，LP 将获得所有超额收益的80%。
图示2-1中蓝色实线部分描述了不同IRR水平下LP获得的超额收益。所有假设条件保持不变，当IRR小于约定的LP优先收益率时，基金收益100%流向LP。当IRR大于约定的LP优先收益率小于等于约定的业绩奖励分配点时，GP以x%的速度实施追赶，资金流向LP
的速度减缓至原先的(1-x%)，直至GP累计获得的超额收益达到LP的1/4 (即20/80)。此后，资金流向LP和GP的速度稳定在4:1。最终，LP获得整体超额收益的1/4。
收益分配计算示例
假设基金规模为人民币10亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。两年后实现投资退出20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。基金收益分配过程列示如下。
表一
其中，计算得优先返还LP的金额为 1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%) = 166,400,000 上表显示，最终基金在两年内获得了两倍的整体收益，内部收益率为41.42%。基金超额收益为人民币10亿，普通合伙人完成了追赶，获得了全部20%业绩奖励，即人民币2亿；LP将分得8亿，占比80%。
假设其他条件不变，GP参与收益分配初期采用50%追赶模式。即满足LP 8%的优先收益后，仍采用1：1的方式将剩余收益在GP和LP进行分配，直致累计分配达到4:1的比例
（我们把该节点称为Agreed carried interest split achieved ）。根据上述情景假设，我们编制了分配表二如下：
表二
表一和表二中的最终结果相同。可见当基金整体收益足够高时，优先收益和GP追赶模式只是改变了收益分配路径，不影响收益分配的结果。
引入实践中常用的LP分批缴纳出资模式。假设LP分别在两年初缴纳出资5亿，GP采用100%追赶模式参与收益分配，保持其他情景假设不变。此时，LP应获取的优先回报金额为: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000 。在基金整体盈利加GP 100%追赶模式下，基金收益分配情况见表三：
表三
将表三和表二、表一进行比较可见，分批缴款情况下GP需要支付给LP的优先回报较一次性缴款时更低，但在GP完成追赶的前提下并不影响最终的收益结果。可见，良好的运用分批缴款制度可以使GP尽早地参与到超额收益分配中。分批缴款提高了资金使用效率，对基金管理水平提出了更高的要求。
四、结论与展望
综上，在有限合伙协议中约定出资人享有优先回报率，是对投资人利益的有效保护方式。优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，虽然在基金收益高于约定水平的情况下不影响收益分配的最终结果，但提高了GP获得业绩奖励的门槛，激励其交出更好的成绩单。有限合伙人若合理运用这一工具组合，能更好的进行风险控制和GP激励。可见，收益分配对于维护LP与GP之间的利益一致具有重大意义，应在基金募集与设立伊始就要明确进行约定。
私募股权投资是连接实体经济与资本市场的重要枢纽，其本质为实业投资。优秀的私募股权基金赋予智慧，能够孵化初创型企业、传递企业家精神并创造商业价值。私募股权投资将在中国的产业转型与升级中发挥的重要作用已经显现。同时，VC/PE资产将在资产配置中占据越来越重要的地位。随着建设多层次资本市场进程的推进和并购市场的活跃，VC/PE的退出将更加顺畅，这极大地激发了PE投资的热情。我们已经看到了创业板的推出和逐渐成熟，相信在不久的将来OTC交易市场和私募股权二级市场亦将在千呼万唤中浮出水面，为LP提供新的退出渠道。市场的完善，是一种制度激励；日渐成熟的投资者心态，是对投资管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股权市场，离不开投资人和管理人之间的共同语言和共同信仰。伴随中国产业转型与升级的推进和资本市场的日益壮大，PE投资还有很
长的黄金时期。本文初步探讨了基金收益分配这一议题，权作抛砖引玉，冀对实践中处理LP/GP利益分配关系有所启发。
合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例
基金合作协议框架 订立合作协议各方： 甲方： 住所： 法人代表： 乙方： 住所： 法人代表： 鉴于： 甲方是 乙方是 甲乙双方愿共同发起xxx基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。 一、基金背景 二、基金概要 基金名称： 组织形式： 基金规模： 基金结构： 注册地点：
成立时间： 基金存续期： 投资人出资要求： 出资方式： 投资区域： 投资限制： 1.投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的20%； 2.投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的30%； 3.除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生 产品； 4.不得从事承担无限责任的投资； 5.不得对外举债； 6.不得对外提供贷款或担保业务； 7.不得将合伙企业财产用于捐赠或赞助 基金管理人（GP）： 基金管理人组织架构： 1.由甲乙双方共同出资设立，持股比例为甲方持股60%，乙方持股40%，负责 基金的投融管退等工作。 2.基金管理公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2 名。 3.董事长由甲方委派人员担任，为公司法定代表人。总经理由乙方委派，财务 负责人由甲方委派。
4.公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各委派一名。 5.公司经营管理团队视实际业务需要由双方共同委派。 资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。 基金投资决策机制： 1.由基金管理公司下设的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会 由7名委员组成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。 商会可委派1人作为列席代表参加项目的投决会。（只作为列席代表，不做决策） 2.项目投资审核由超过1/2及以上的委员通过方为有效。 3.重大投资事项（单笔投资额超过基金总额的7%）需经全体投委会委员一致 通过方为有效。 投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。 管理费及收益分配： 1.管理费用： 2.收益分配： 协议有效期 本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。 三、保密责任 甲、乙双方均负有为本协议保密的义务。未经对方同意，任何一方均不得对外出示本协议及处理本协议时涉及对方的相关资料。但法律、法规和相关监管部
有限合伙制私募股权投资基金 在有限合伙制的私募股权投资机构中，其法律依据是合伙企业法，合伙人分为两大类:有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是实际上的投资者，在美国等以有限合伙制为主流的国家，投资者一般包括公共养老基金、公司养老基金、捐赠基金、投资银行、银行持股公司、保险公司等机构投资者和富有的个人。有限合伙人的投资通常占创业资本的99%，构成创业投资的主要资金来源。普通合伙人一般由股权投资专家充当，他们的投资占创业资本的1%。在有限合伙投资机构中，普通合伙人负责筹资、投资项目筛选评估、投资后参与管理以及创业资本退出的操作运营，他们对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人在投资后，无须亲自参加投资企业的运营管理，仅以出资额为限承担有限责任。 一、有限合伙制私募股权基金的运营成本 (1)设立成本 在法律上承认有限合伙制的国家，合伙企业不具有法人资格，故采用有限合伙制管理私募股权投资基金的，其设立较为简便。例如，美国1985年《统一有限合伙法》中规定，建立有限合伙只需要向州的相关机构递交相关文件，得证书即可。而该法修订版中要求提交的文件则更少，且有限合伙制的运作一般按照合伙协议进行，灵活性也很强。 (2)税收成本 有限合伙制私募股权投资基金是非独立主体资格的营业组织，适用于合伙企业的税收规定，按照国际上一般的税收管理制度，在税收上享受流过税的待遇，不需交纳企业所得税。因此，其税务成本明显低于公司制。
(3)日常管理费用 由于有限合伙是一种自由契约关系，当事人可以协商约定双方的权利义务，即可以通过合同确定普通合伙人从基金中抽取的规定比例(一般占基金总额的百分之二至三)，以事先固定成本，等于是管理费用包干制，从而管理费用是可以控制的。 二、有限合伙制私募股权投资基金的约束机制 (1)出资与债务分担方面的约束 采用有限合伙制的，有限合伙人提供有限合伙所需的99%资本，不负责具体经营业务，仅以他们的出资额为限对有限合伙组织的亏损和债务承担有限责任，也就是说有限合伙组织在制度上为投资者承担的风险设置了最大值上限:而普通合伙人提供10k的资本，享有全面的经营管理权。当该合伙企业发生经营负债时，普通合伙人则承担无限连带责任，倘若错误的投资决策致使企业资不抵债，那么，管理者还要用自己的其它资产充抵。因此，风险和收益显得更加对称。这就会极大地弱化管理者的道德风险问题，约束其随意性的投资行为。从而把普通合伙人的责任与股权投资的成败紧密结合在一起，使得有限合伙制在组织制度上能够促使普通合伙人努力地工作。 此外，有限合伙人常常在有限合伙协议中设置一些限制条款，用以激励、约束普通合伙人，如“无过离婚”规则，即在合伙协议中规定:即使普通合伙人没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可停止追加投资，保留撤销后续资金的权利，这样可以刺激普通合伙人充分利用已筹集到的资金。 (2)投资期限约束
文件编号：RHD-QB-K8945 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 私募基金有限合伙协议 标准版本
私募基金有限合伙协议标准版本操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》
（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条、住所： 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为_____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，其中普通合伙人为_____人，有限合伙人为_____人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所
有限合伙制私募股权基金税务问题处理 随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？ 一、有限合伙制私募股权基金的运作模式 目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。 二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题 《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确 说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经
营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。 （一）自然人合伙人所得税缴纳 对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。 （二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题 根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。 （三）对于回拨机制的税务处理 在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分
股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议 本有限合伙协议（下称“本协议”）由（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于年月日共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第1条定义 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有 %及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 管理服务费，指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。 支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请，为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构；为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。 《合伙企业法》，指《中华人民国合伙企业法》，由中华人民国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经咨询委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即。 取消资格之违约合伙人，定义见第3.3.3（2）。
一、有限合伙制私募投资基金的核心机制 有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要容体现在以下几个方面： 1、关于投资围及投资方式的限制 私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。 2、管理费及运营成本的控制 实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国的私募投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。 3、利益分配及激励机制 有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分
配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国的实践中，为了吸引到投资人，有些私募投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。 （1）关于“优先收回投资机制” 所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资； 其次，核算部收益率（IRR），如部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益； 再次，如部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；最后，如部收益率高于10%的，10%以的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按
编号：JY-HT-08891 私募股权基金有限合伙协议 书详细版 The agreement is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日
私募股权基金有限合伙协议书详细版 第七章合伙事务的执行 第十九条本合伙企业由XXX人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人xxx投资管*有限公司委派xx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管*有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： (1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十八】条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。 (2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十一条执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙
企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目
合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序 (一)设立条件及步骤 1.根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件： （1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （4）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。普通合伙人可以劳务出资（一般货币出资1%左右）。 （注：有限合伙人LP为合格投资者；单GP模式时，基金管理人为执行事务合伙人、普通合伙人；双GP或多GP模式时，基金管理人可为执行事务合伙人或仅为普通合伙人；执行事务合伙人一定为普通合伙人，普通合伙人不一定是执行事务合伙人） （5）法律法规规定的其他条件。 2.设立步骤 （1）《合伙协议》相关内容确定 a. 确定合伙企业的名称（基金名称）； b. 经营场所地点（准备租赁合同）； c. 合伙目的（基金投向）和合伙经营范围（投资、以自有资金投资）； d. 合伙人的姓名或者名称、住所（确定合格投资者）； e. 合伙人的出资方式、数额和缴付期限（投资金额和缴付期限需确定）； f. 利润分配、亏损分担方式（基金收益分成问题）； g. 合伙事务的执行（确定执行事务合伙人：若单GP则为基金管理人，若双GP或多GP可为其他私募基金管理人）； h. 其他细则（包括：入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算（基金存续期确认）；违约责任）。
（2）进行名称预先核准 合伙型私募投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。 （3）申请设立登记 设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。（广州市办理法定期限15天，承诺期限3天） （4）领取营业执照 申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应： a. 刻制企业印章（至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章）； b. 申请纳税登记（包括国税、地税）； c. 开立银行基本账户（在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资）。 (二)设立所需文件及说明 1.需向工商机关提交的文件 （1）《合伙企业登记(备案）申请书》（原件正本（收取）1份） （2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（原件正本（收取）1份）（3）《全体合伙人的主体证明》（即身份证或营业执照）（复印件1份） （4）《全体人员签署的合伙协议》（原件正本（收取）1份） （5）《主要经营场所证明》（租赁合同）（复印件1份） （6）《全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书》（原件正本（收取）1份） （7）《关于经营范围中须在登记前报经批准的批准文件或者许可证的复印件》（原件正本（收取）1份,复印件1份） （8）《企业名称预先核准通知书》（原件正本（收取）1份）
私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .
. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。
有限合伙型私募股权投资基金管理企业设立流程 （一）设立条件及步骤 有限合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》等文件的要求。 1、设立有限合伙型私募股权投资基金企业，应当具备下列条件： （1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人； （2）签订书面合伙协议； （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”、“股权投资”、“私募”字样。如：“【】私募股权投资基金管理企业（有限合伙）” （4）经营围为投资管理、股权投资，但不得含有与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台，也不得兼营证券类投资业务。 （5）有适当的注册资本（一般不低于1000万元），首期实缴资本不低于25%，并能够支持基本运营。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资； （6）有2名以上高级管理人员，高管人员具有相应的投资管理从业经历，但不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关
业务；对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。 （7）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。 2、设立步骤 （1）进行名称预先核准 有限合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。合伙型股权投资企业的命名格式为“××××私募股权投资基金管理企业(有限合伙)”，则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样，省如有不同要求，须向工商行政管理部门咨询。 （2）申请设立登记 设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。 （3）领取营业执照 申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。 （4）备案登记
私募投资基金合同指引3号 （合伙协议必备条款指引） 一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。 二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。 三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。 四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人
应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一)【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明： 1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）； 2、主要经营场所地址； 3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民国合伙企业法》及《中华人民国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期按
有限合伙制私募股权投资基金注册登记流程 【第一步工作】 1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金） 首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。 然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。 2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。 3、确定基金募集的对象和投资者群体（详见：股权私募基金（PE）获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。 4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。 5、与基金投资群体的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。 6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。 7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。 8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。 9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。 【第二步工作】 1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。 2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）； 3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册； 4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助
教育产业私募股权投资基金合作协议 甲方： 法定代表人： 住所： 乙方： 法定代表人： 住所： 经甲、乙双方自愿、平等协商，就合作设立教育产业私募股权投资基金事宜达成协议条款如下，以资信守： 基金发起 乙双方一致同意共同发起/设立教育产业私募股权投资基金（简称：教育产业基金），该基金管理规模为亿元人民币（以下币种同）；基金形式为双GP有限合伙企业。 基金管理 甲、乙双方一致同意，由甲方关联企业、乙方共同作为教育产业基金的普通合伙人/基金管理人，其中乙方为执行事务合伙人。 教育产业基金设投资决策委员会，其中甲方关联企业委派名委员、乙方委派名委员；投资决策委员会负责基金的投资决策事宜。
基金管理费、投资收益等由甲方、乙方按的比例（简称：GP分配比例）享有、承担。 募集费用：不超过所募资金的募集费用，由基金管理费承担；基金管理费不足以支付募集费用的，则其差额部分由甲方以无息借款方式垫支，以基金管理费优先偿还。 有限合伙企业设立 认缴出资：有限合伙人认缴出资元，其中甲方认缴出资元，乙方募集资金元（为避免歧义，乙方募集资金含其所推荐/引入之政府引导基金/其他财政资金）；甲方关联企业以货币认缴合伙企业出资总额的，乙方以劳务认缴合伙企业出资总额的。 出资缴纳：自有限合伙企业成立之日起日内，普通合伙人、有限合伙人均应将认缴出资额的实缴到账，其余出资按执行事务合伙人的书面通知分期实缴到账。 收益分配：有限合伙人、普通合伙人实缴出资；投资收益的由普通合伙人享有，由有限合伙人按实缴出资比例享有。若有限合伙人的投资收益达到/年（含本数）的，则普通合伙人与有限合伙人的投资收益分配比例调整为。 收益承诺：若基金清算后，有限合伙人的投资收益低于/年或未能按期清算退出的，则甲方关联上市公司书面承诺受让其出资份额，且承诺有限合伙人的投资收益不低于/年，并于基金清算结束之日起日内支付受让价款。
投资基金合伙协议 深圳xxxx投资企业（有限合伙） 2011年x月x日
目录 前言 3 第一条定义和解释 (3) 第二条基金成立 (3) 第三条宗旨、经营范围和投资限制 (4) 第四条承诺出资额和出资 (4) 第五条合伙人大会 (6) 第七条有限合伙人的权利和义务 (8) 第八条执行事务合伙人的权利和义务 (9) 第九条基金管理费用的支付 (10) 第十条回收资金分配方式 (10) 第十条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 (11) 第十一条合伙人的入伙、退伙 (11) 第十二条合伙财产转让、优先购买权 (12) 第十三条不竞争、禁止关联交易 (12) 第十四条合伙期限 (12) 第十五条基金解散和清算 (12) 第十六条保密 (13) 第十七条违约责任 (14) 第十八条不可抗力 (14) 第十九条争议的解决 (14) 第二十条适用法律 (14) 第二十一条其他规定 (14)
本合伙协议（“本协议”）由以下各方于 2011年2月8日在中华人民共和国（“中国”）广东省xxx签署： 甲方：xxxx投资管理企业（有限合伙） 执行合伙人： 乙方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 丙方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 丁方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 戊方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 己方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 庚方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 辛方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 壬方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 癸方： 姓名： 身份证号码： 居住地址：
前言 为把握中国经济结构调整和经济发展重心向中西部转移的战略契机，通过设立立足中西部、辐射全中国的股权投资基金，充分发挥合作各方的资源优势，在创造良好的经济效益同时，亦能促进中小企业发展，获得明显的社会效益。为此，各方拟共同设立“深圳xxxx投资企业（有限合伙）”（下称“基金”）从事实业投资、投资管理、股权投资等相关经营活动。 各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下： 第一条定义和解释 1.1 定义 除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义： “营业执照”指由工商行政管理局颁发给基金的营业执照，载明基金为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第3.2条所述。 “基金”指“xxxx投资企业（有限合伙）”，一家根据本协议条款成立的有限合伙企业。 “合伙人”指基金的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “普通合伙人”或“基金管理人”或“执行事务合伙人”指“成都至诚博厚创业投资管理企业（有限合伙”） “登记注册机关”指国家工商行政管理局或其地方分局。 “元”指中国的法定货币人民币。 第二条基金成立 2.1基金成立及变更 基金已于2011年1月21日获xx市市场监督管理局xx分局注册设立，营业执照号为xxxxxxxxxxxx。基金承诺出资xx万元，共有两名合伙人，其中：普通合伙人（执行合伙人）：xxxxxx投资管理企业（有限合伙），承诺出资xxx万元； 有限合伙人：xxx，承诺出资xxx万元。 基金拟吸收除原合伙人之外的合伙人为新合伙人。各方同意，在本协议生效之日起10日内，向国家法定登记注册机关申请并办理完成基金营业执照变更的相关事项。基金自取得营业执照之日起成立。 2.2 基金名称和地址 （1）基金中文名称为“xxxxxx投资企业（有限合伙）”。 （2）基金的法定地址为： （3）经合伙各方一致决定和政府有关部门批准，基金可以根据需要在中
有限合伙制私募基金合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称、性质和住所 第六条合伙企业的名称为：新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。 第七条合伙企业的住所为： 第三章合伙企业合伙经营范围及合伙期限
第八条合伙目的：从事，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。 第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号： 有限公司法定代表人：住所地执照号：（二）有限合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号：身份证号：
第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人的出资情况