北京市XX（深圳）律师事务所
关于XX公司军工产业基金项目
尽职调查资料清单
北京市XX（深圳）律师事务所
二零二一年月
一、公司基本情况
1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照、现行有效公司章程、税务登记证（国税、地税）（复印件）；
2、公司成立时及历次股权变动的内部及外部（外部或有，如国资或商务管理部门）批准文件、出资协议、股权转让协议、营业执照、公司章程、验资报告、审计报告、评估报告（如有）、工商登记变更等文件（即自设立以来的全套工商档案）；
3、发起人或股东用作出资的资产的财产权转移情况（发起人协议、相关财产的权属证明、财产转移的凭证文件等）；
4、公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高管人员在本公司或其他公司的任职情况；
5、截至目前，公司在册员工情况，包括数量、专业结构划分、受教育程度、年龄分布等，与员工的劳动纠纷(如有)。
6、截至目前，最新的公司内部组织机构设置图及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况。
7、公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明；201 年月至今公司员工社保、公积金交纳情况和相关费用缴纳凭证，缴纳凭证可以仅提供201 年月的。
8、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件（购买、出售资产、股权等）；
9、公司全资、控股、参股企业明细。
10、公司关于其用工方式的说明、是否从在劳务派遣、发包的情况；公司的离退休人员及公司的负担情况请提供一份公司高管及普通员工的劳动合同文本；
11、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）；
12、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）；
二、股东情况
1、公司所有自然人股东的个人简历（包括但不限于教育、工作简历）、是否具有海外居留权、所投资控制的其他企业情况说明及所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况及重大权属纠纷情况；公司法人股东的营业执照、公司章程、主要业务、及董事、监事及管理人员名单等
2、公司股东结构：
（1）最新股权结构（包括股东名称、持股数量、持股比例、性质、法人股东（如有）成立时间及实际控制人（追溯至自然人及国有资产管理部门））；
（2）最近三年内实际控制人、股东的变动情况（如有），请用图示说明每次变动后的股权结构（标明持股数量和比例），并注明股东的股权性质；实际控制人发生变化的，请说明是否对公司的经营产生重大影响；
（3）是否存在代持，如有，请详细说明并提供相关资料；
（4）控制股东、实际控制人最近两年内是否存在重大违法违规行为。
3、控股股东/实际控制人及重要股东(持股10%以上)所直接或间接拥
有或控制的其他企业的营业执照、公司章程、主要产品和股权结构的说明及2014年度及2015年1至3月的财务报表及审计报告（如有）。
4、公司股东在出资、增资、减资、股权转让等事项上是否存在未尽事宜和争议；股东之间否就股权转让、引入外部投资者等相关事宜有过其他约定；
三、行业情况（如有现成纸质材料请提供纸质材料，若无，可以通过与公司行业资深人士访谈的方式告知尽调人员）
1、公司所处行业简介：
1）对行业容量的估计；
2）对行业发展现状及未来发展状况的看法（竞争格局、发展趋势）；市场供求状况及变动原因；
3）行业进入障碍；
4）公司未来的发展空间、三到五年发展计划；
5）国家相关政策、行业管理体制
2、公司的定位、行业地位、市场份额变动的情况及趋势、主要国内外竞争对手简介；公司竞争优势及劣势简介（包括但不限于市场地位优势、技术优势、人才优势、运营模式优势、渠道优势等）；请提供可比上市公司或行业标杆企业的发展情况，包括商业模式、历史业务拓展、经营规模、市场占有率、竞争趋势等方面概况（若有）。
3、公司生产经营所需的业务许可资格或资质、所获得各项荣誉称号及认证列表及相关证明文件（包括已有的及正在办理中的专利、资质、荣誉等）；
4、公司主营业务、主要产品的介绍（注明公司主营业务最近三年是
否发生变化，如有，请提供变化前的相关情况和变化原因）、主要产品工艺流程图、经营模式（、采购模式、生产模式、销售模式；
5、公司关于其生产经营过程是否涉及三废排放、是否符合环境保护、产品质量及技术监督部门相关法规的说明，并提供企业环保、安全消防、质量控制、技术标准等制度文件（若有）；公司建设项目的环保验收情况
6、是高新技术企业的，请提供高新技术企业认定证书；
7、公司主要产品的技术含量（技术来源、先进性、可替代性等）、最近三年公司研发投入情况；
8、最近两年公司主要产品的销售收入、销售区域分布以及行业分布情况；
9、请说明公司目前的主要客户情况，包括客户名单、合作方式、开始合作的时间和范围，销售款项回收政策；请说明公司目前的供应商体系情况，包括供应商名单、合作方式、开始服务的时间和服务范围；供应商资金支付政策；
10、公司生产、销售受上下游影响的介绍；最近两年公司前5名客户名单、销售产品名称、销售数量、销售金额、占同期同类产品销售总额的比例；公司前5名供应商名单、采购产品名称、采购数量、采购金额、占同期同类产品采购总额的比例；
11、公司生产经营所使用的主要专利、专有技术、商标、著作权等无形资产是否为公司所有，如是，请提供相应的权属证明，如不是，请说明其使用是否合法且能满足持续经营需要；
12、公司研发模式、研发机构、研发人员的说明，以及已取得的自主研发成果、目前的主要研发产品；
14、请提供201 年月至今公司签署的及截至目前尚未履行完毕的所有合同清单（包括但不限于销售、采购、借款、担保、授信、合作协议等其他对公司生产经营有重大影响的合同），项目组会根据合同内容要求复印清单中的主要合同；
15、公司主要设备的产能（目前，是否属于满负荷运转）、技术先进性、及后续的固定资产购置计划、投资金额等；若完成此次融资后，公司后续的主要用途，及可达到的产能
四、财务
（1）财务基本资料
1、201 年度、201 年度及201 年至月、财务报表、审计报告及会计师的尽职调查报告或者整改建议书（如有）；
2、201 年度、201 年度及201 年至月的科目余额表；
3、201 年度、201 年度及201 年至月的应收账款的账龄分析表；
4、公司银行开户证明；最新版企业信用报告；
5、公司主要财务政策（固定资产折旧、存货的结转、包装物的摊销、坏账准备金的提取）等
6、最近两年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动（超过30%变动）请说明原因。
（2）主要资产项目及权属情况
1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单（债务人名称、金额、利息、利率、期限、是否为主营业务以外的债权等）；
2、201 年度、201 年度及201 年至月的银行存款日记账、需要公司协助打印公司所有账户的银行流水并加盖银行公章；
3、存货盘点记录；
4、公司的固定资产列表（房屋、车辆、土地及主要生产设备等，购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能）及最近的盘点记录与相关权证；公司生产经营办公用地、用房及生产设备是否为公司所有，如是，提供有关权属证明，如不是，请提供租赁协议（若有）等，并请说明其用地、用房、生产设备是否合法且能满足持续经营需要；
具体而言：
1）自有土地、房屋
土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）；划拨土地的划拨文件和国有土地使用证；出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证；房产的所有权证；有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）；对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
2）租赁的土地，房产清单。土地，房产租赁协议及其登记证明。
3）车辆：机动车辆等运输工具的行驶证等；
4）设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等（尤其注意与主营业务相关的重要设备）；
5）无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的
权属文件、许可合同等；非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议；
6）在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细（名称、项目批文、投资总额、与在建项目相关的合同、预算、已投资数额及工程进度，已完工的需提供峻工决算报告）；
7）重点核实闲置及待报废资产的核实（限制的原因、预计处理收益及损失等）；
8）公司购置主要生产设备时，是否与供应商签署过关于机器用途及转让权的相关协议。
3、主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的发票）；
4、公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；
5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；是否存在租赁设备或融资租赁设备的情况；是否存在向第三方租出设备的情况；
6、公司主要资产项目投保情况及相关文件。
（3）公司负债与权益项目情况
1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目明细（债权人名称、金额、利息、利率、期限、负债的原因及用途、担保情况等）；
2、201 年至今签署的及截至目前尚在履行中的，公司（合并会计报表范围内）签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押等；公司（合并会计报表范围内）虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵
押合同；
3、公司正在履行的或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）情况；
4、对公司内部人员（董事、股东、高级管理人员、监事、职工）的负债或债权的说明；
5、201 年月至今，已签署合同的履行大致情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关文件；
6、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况；
7、公司欠缴政府税金及费用情况。
（4）关联方及其交易
1、公司的关联方（公司的控股股东，其他持股%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人）明细；
2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（如委托经营）、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，建议列表说明有关往来的发生额、余额、对象及占比等；涉及同业竞争的产品最近两年的销售额、利润额及占比，并说明今后可否避免；关联交易（若有）定价方式的说明（包含但不限于公司的定价依据、相对市场价格是否偏高或偏低、如果按照市场价格定价，公司的盈利将会产生何种影响等）；上述关联交易协议是否续签的说明。（关联交易核查需重点关注长期持续性的及有转移利润及费用嫌疑的关联交易及是否有可能招致税务调整的风险）。
（5）税收政策与地方政府管理
1、公司业务所涉及的税种、税率，税收优惠政策的税种、依据、优惠方式、优惠期限、最近两年的优惠金额和取得财政补贴的来源、依据以及最近两年的补贴金额；
2、公司近三年是否依法纳税、有无未缴纳税金及被主管税务机关处罚的说明
五、其他
1、公司及其股东、董事、监事、高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；上述人员是否存在大额未清偿债务等。
2、公司对外投资形成的股份是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件；
3、公司及下属公司近三年有无重大违法、违规行为（包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚）的说明和证明文件；
4、是否存在转供（向员工家属转供水电气）或与其他企业共用办公用地、相关设施的情况。
5、公司主要资产（生产经营所必须的经营场所、生产设备、无形资产等）是否存在重大权属纠纷，如是，提供相关文件，如诉讼、仲裁文书；
7、201 年起至今是否存在违反工商、税务、环保、审计、环保、海关、劳动保护、行业监管机构等部门的相关规定而受到处罚的情况；
8、请提供201 年度及201 年至今公司董事会、监事会、股东会的会议文件（若有）；
以下是商业信息保护政策的要点说明与特别提示：1. 请确认您为 18 周岁（含）以上人士。
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XX公司 20XX年度第XX期XX（债务融资工具 名称） 尽职调查资料清单 发行人Logo （联席＊）主承销商及 簿记管理人
二○xx年xx月
关于尽职调查的说明 一、尽职调查目的 本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 二、尽职调查清单的填写 1.除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。 2.本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年 第一季度/上半年/前三季度。 3.对于问题的回答，分为3类： ?直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下 方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。 ?要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确 认复印件与原件一致”字样。 ?要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请 在表格内直接填写。 4.贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的 真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料
均须加盖骑缝章。 三、尽职调查材料的报送 1.返回材料须同时提供电子（word、相关Excel附表）及纸面二个版本。 2.对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附 件X.X.X”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。 3.材料报送的电子邮箱为：xxx；书面文件请报送至：中国农业银行XX分行 办公楼XX室 4.填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与中国农业银行的相关工作人 员联系。 5.本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工 作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。 对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！
尽职调查清单 1 公司基本情况 1.1公司当前的基本情况 1.1.1公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照 1.1.2公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人； 1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）； 1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件； 1.2 公司历史沿革情况 1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 1.2.2公司章程及历次修改情况； 1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况； 1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近 一年内公司的股东结构是否发生较大变化；
1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； 1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 1.2.7公司历年年检材料； 1.2.8主要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。 1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图 1.3.1对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）； 1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况； 1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明；说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况； 1.3.4说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；
尽职调查清单 序号文件明细有无备注 第一部分公司基本情况 一、公司主体情况 公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套1、 《公司注册登记资料查询单》/ 《公司变更登记情况查询单》 2 、公司最新的证照文件等，包括： （1 ）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执 照及最新经年检的企业法人营业执照。 （2 ）组织机构代码证 （3 ）税务登记证（税务部门年检合格） （4 ）银行开户许可证 （5 ）银行信贷登记咨询系统贷款卡 （6 ）社会保险登记证/表 法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证 （7） 书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内） （8 ）公司信用等级证书等资质评价证书（如有） （9 ）公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）的证明文件（如 有） 3 、公司历史沿革的说明 4 、公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、
序号文件明细有无备注股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协 议的修改和补充文件）（如有） 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资 5 、 报告） 以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东出资时办理移交 手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评 6 、估报告、资产评估备案 / 核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的 资产清单及 / 或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的 情况（如有） 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属 7 、部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可、特许 权或特许经营等许可性文件（如有） 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的 8 、 章程，以及历次章程的修改和补充文件） 除公司出资协议和章程外，公司股东之间或股东与公司之间签订的与公司 9 、 经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录 10 、公司现任董事会、监事会人员名单及选举/ 聘任决议 11 、公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍 12 、公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员选举决议/ 委派书； 13 、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联
尽职调查清单说明 1、为方便我司对贵公司的基本情况进行快速全面的了解，使双方的工作顺利开展，我司特发送此尽职调查清单。本清单资料的全面高效的准备是贵我双方开展下一步合作的基础。请贵公司收到本清单后尽快协调各部门并安排了解项目情况的专人负责收集、提供相关资料。 2、本清单所需资料仅为开展尽职调查所需的基础资料，我司将随工作进展随时要求贵公司补充提供其他资料。清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，请在本清单相应项目下标注说明。 3、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而我司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件。 4、如无特殊说明，报告期是指2016年、2017年、2018年1- 月。 5、如无特殊说明，销售、采购、往来款统计口径均为合并报表口径。 6、如在资料收集过程有任何疑问，请随时与我们联系。 贵公司所有依据此清单提供给我公司的资料仅限于我
司项目人员使用，我司将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，我司保证不泄露给任何第三方。 对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动表示衷心的感谢！
请阅读首页的说明后，提供相关资料 第一部分公司历史沿革及基本情况 1、股权结构图及公司关联企业结构图。 2、公司及子公司最新营业执照、开户许可证、银行贷款卡（如有）等。 3、公司、子公司、关联方、法人股东设立至今的完整工商登记资料（请至工商部门打印整套文件，股东追溯至自然人）。 4、公司各机构内部规章制度，包括但不限于业务管理制度、行政管理制度、财务管理制度、收发存管理制度、操作规程、质量控制、安全生产、采购管理、销售管理、应收账款回收、售后服务等。 5、公司的组织架构图，及各组织部门的职能描述。 6、报告期内公司存在并购、业务剥离、资产购买及出售等重大资产重组情况的，请简要说明重组过程，并提供重组资产清单、交易对方资料、资产评估报告、审计报告等。 第二部分公司主要资产情况 1、提供公司所拥有的房屋所有权证，并提供清单。 2、提供公司所拥有的国有土地使用证、土地使用权出让合同、国有土地使用权出让金缴纳凭证。
尽职调查资料清单 ： 在对贵公司进行收购前，我方须全面了解贵公司的情况，希望贵公司予以配合并提供以下资料（包括但不限于）： 一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等； 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况； 3、股权转让资料： ①《股权转让合同》或其他同性质的文件； ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》； ③转让、受让双方及公司的董事会决议； ④外商投资企业，还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复； 4、公司组织结构图； 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况，详见附件一：公司员工情况一览表.xls。 二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复； 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件； 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等； 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二：前期证照资料清单.xls； 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况； 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量（包括住宅、企事业单位及公建设施等）； 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况； 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等； 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料；基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明；规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。 三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工（包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等）、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同（或包销合同）等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表，包括已履行完毕和正在履行中的合同，详见附件三：合同执行情况一览表（详见：表一、表二）.xls。 3、虽未签定合同、协议，但已发生且必须支付的款项。 四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告； 2、截止年月日的财务报表、科目余额表（到四级明细科目）；
一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料
3贵公司的章程及历次章程修正案； 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件； 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件（如有）。 （1）该部分文件同时在全套工商登记材料中的，公司可不必另行提供；备注 （2）请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2
请贵公司具体说明解决的方式）； 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？是否 7 存在委托持股的情形？若有，请提供相关资料； 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证：指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证（如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等）。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务
7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况；若有，请贵公司出具书面说明并提供相关资料； 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作 备注时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 （一）贵公司的组织机构及人员
致：公司 关于：贵司配合法律尽职调查项目需要提供的首批材料清单 为配合题述工作的顺利开展，作为本次尽职调查项目组律师，我们需贵司配合提供相关文件材料。具体所需文件、材料及其它信息的初步调查清单请见附件。调查过程中，我们可能还会根据具体情况继续出具清单，请求贵司提供其它资料。 现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下： 一、贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整地提供。如果贵司认为某些列项没有对应需提交的资料信息，请注明这些项目不适用并简要说明理由。若暂时无法提供，请书面说明。 三、贵司提供的所有资料请注明来源并加盖公章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能同时提交相应的电子版本。同一类文件请按时间先后顺序排列，为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。 四、请贵司在收到本清单后尽快向本所提供清单所列材料。 五、为完成本次项目合作的需求，调查内容还包括贵司母公司的相关情况（公司），请按本文要求一并提供该公司有关附表清单列明的材料和信息。 本次调查工作将在贵司通知备妥清单材料之日起正式启动，请贵司按照本清单尽快准备首批清单所列材料，以便我们及时开展工作。 谢谢合作！ 律师事务所 二〇一二年六月十一日
附件：尽职调查清单 关于项目的尽职调查清单（首批） 一、有限公司（以下简称“”）及其母公司公司（以下简称“”）的设立及存续情况 1.公司基本情况简述（包括但不限于：英文名称及缩写；法定代表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网网址；电子邮箱等） 2.公司设立申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及所有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税）； 3.公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）； 4.公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等）； 5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书； 6.公司章程，及所有补充、修改文件； 7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书； 8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录； 9.房地产开发企业资质证书（“”），公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等； 10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、所履行的法定程序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响）； 11.公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事
XX有限公司项目 尽职调查活动中需要提供的材料 需要的电子版资料： 第一部分企业概况 一、企业简介及股权机构 1、企业简介 2、股权结构演变史 3、主要关联人员情况介绍 关联人员包括：股东、公司董事、监事、高级管理人员变动及简介 二、企业收入构成情况 1、主要产品类别、产品规格和技术指标说明（附产品图片） 2、产品的主要竞争力 3、企业收入来源构成明细（2012、2013年、2014年及2015年截止目前） 三、行业及市场情况 1、公司主要产品的国家的政策、行业标准等； 2、企业产品市场规模、市场份额地区分布，潜在的市场增长分析； 3、公司主要竞争力及市场准入门槛； 四、市场营销及客户资源情况 1、产品主要销售渠道、盈利模式、销售人员配置 2、公司10大客户统计收入明细（2012、2013年、2014年及2015年截止目前； 3、正在执行未完和未开始执行的已经签定的产品销售合同统计. 五、竞争对手情况 1、企业产品的前5-10位竞争对手名单（国内、国外）及竞争对手介绍及收入的估计，在产品技术、价格、服务、渠道、管理等方面与竞争对手的比较； 六、产品研究开发情况 1、研发成果及进展情况 2、拥有或已申请的专利、专有技术等清单； 3、核心技术的保密措施等情况； 七、设施情况 经营/生产用地、设施面积、租金等情况，以及所有权归属； 八、生产过程情况 1、项目开发流程、周期介绍，产品生产流程图； 2、公司前5-10大供应商统计（2012、2013年、2014年及2015年截止目前）； 九、公司获得的主要资质和荣誉清单
第二部分企业财务 一、历史财务报表分析： 1、公司201 2、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表（如有审计报告，请提供带附注的审计报告） 2、关联企业2012、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表（如有审计报告，请提供带附注的审计报告） 3、今年最新财务报表； 4、财务情况说明 1）主要产品销售数量和价格变化 2）主要产品成本明细，价格，毛利率明细（2012、2013、2014年）； 3）近三年管理费用情况表 4）最新的固定资产情况 5）主要固定资产产权和估值情况 6）应收款项明细（2012、2013、2014年） 7）应付款项明细（2012、2013、2014年） 8）销售费用变动情况（2012、2013、2014年） 二、有关已有的/潜在的诉讼、处罚、仲裁的情况说明，如果没有也请说明； 三、主要关联交易说明（包括收入、应收账款、采购成本、应付账款等）； 四、融资需求 1、融资额度 2、资金使用说明 3、未来三年详细的发展规划 4、未来三年详细的财务预测 第三部分企业组织与管理 1、组织结构图； 2、主要岗位人员分布图 3、公司主要管理、研发人员简历、薪酬情况介绍 需要备查的原件： 1.企业法人营业执照（副本） 2.组织机构代码证 3.法人身份证（复印件） 4.税务登记证（国、地税） 5.公司章程
项目尽调清单 一、公司现期相关文件 1．公司基本情况表（工商管理部门出具；涉及海外的，则由海外管理机构出具） 2．公司营业执照(加载注册号、组织机构代码、税务登记证号、社会保险登记证号和统计登记证号的营业执照及其副本 3．公司获奖、荣誉证书及排名情况 4．公司组织结构 5．公司需前置审批的文件（如有） 6．其他相关情况 二、历史沿革的相关文件（工商登记的全部内档） 1．公司设立至今历次变更的审批文件及工商变更登记的相关文件 2．公司设立至今历次有效的营业执照 3．公司的历次章程、《资产评估报告》及《验资报告》 4．公司设立至今历次重大决议的书面记录（依公司章程确定的有权机构做出的决议等）5．其他相关文件 三、公司的股权结构情况 1．公司股东（含原始股东）基本情况及说明（公司股东应披露至自然人股东）、是否存在代持、质押等情况 2．公司对外投资（被投资、被控制）情况说明，请附关联企业股权结构图及各关联企业依据本尽职调查提纲所列的设立、历史沿革等相关材料，关联企业包括公司母公司（含 海外，如有）、控股、参股、联营的企业及公司股东控股的企业。为联营企业的，还 应提供联营合同。 3．其他相关公司的情况及说明 四、公司高级管理人员情况 1．公司的高级管理人员（董、监、高、财务负责人）基本情况 2．公司的股东（公司股东应披露至自然人股东）与高级管理人员及高级管理人员之间的亲属关系说明（直系、旁系三代以内亲属）、在外投资以及任职情况。 3．其他相关情况说明 五、公司资产情况 1．公司主要资产状况：如，土地、房产、在建工程、车辆、主要设备、无形资产（如商标、专利）等数量、购置价格、使用情况、成新率等；
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
军工产业基金项目尽职调查资料清单 一、公司基本情况 1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照、现行有效公司章程、税务登记证（国税、地税）（复印件）； 2、公司成立时及历次股权变动的内部及外部（外部或有，如国资或商务管理部门）批准文件、出资协议、股权转让协议、营业执照、公司章程、验资报告、审计报告、评估报告（如有）、工商登记变更等文件（即自设立以来的全套工商档案）； 3、发起人或股东用作出资的资产的财产权转移情况（发起人协议、相关财产的权属证明、财产转移的凭证文件等）； 4、公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高管人员在本公司或其他公司的任职情况； 5、截至目前，公司在册员工情况，包括数量、专业结构划分、受教育程度、年龄分布等，与员工的劳动纠纷(如有)。 6、截至目前，最新的公司内部组织机构设置图及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况。 7、公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明；201 年月至今公司员工社保、公积金交纳情况和相关费用缴纳凭证，缴纳凭证可以仅提供201 年月的。 8、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件（购买、出售资产、股权等）； 9、公司全资、控股、参股企业明细。 10、公司关于其用工方式的说明、是否从在劳务派遣、发包的情况；公司的离退休人员及公司的负担情况请提供一份公司高管及普通员工的劳动合同文本； 11、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）； 12、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保
尽职调查资料清单 一、项目公司基本情况 1. 工商机读档案（需提供工商局盖章原件，到注册地工商局打印）； 2. 经年检的《企业法人营业执照》正、副本复印件； 3. 有效的《房地产开发企业资质证书》正、副本复印件； 4. 《税务登记证》（包括国税、地税）正、副本复印件； 5. 《组织机构代码证》正、副本复印件； 6. 公司贷款卡正反面复印件，附查询密码； 7. 信贷登记查询授权书； 8. 现行有效的公司章程； 9. 公司法定代表人身份证复印件（正反面）及签字样本； 10. 法定代表人授权书及其授权代理人身份证复印件（如有，需加盖公章，法定代 表人于授权代理人签字确认）； 11. 法定代表人身份证明书； 12. 公司简介（包括：成立时间、资质情况、开发经验和目前开发项目情况等） 股权历史沿革概述和关联公司简介、股权情况等； 13. 公司组织结构图； 14. 公司设立时的验资报告、公司历次变更注册资本的验资报告，如股东存在以非 货币资产出资的，请提供对非货币资产出资的《评估报告》
15. 最近三年的审计报告、最近一期的财务报表或审计报告（扫面件及电子 版）； 16. 针对最近一期报表的公司重大债权债务情况说明； 17. 公司重大担保（包括重大资产抵押、质押等）情况说明及相关资料； 18. 公司重大合同情况，如有银行或金融机构借款，请提供借款合同及抵担 保合同； 19. 公司关联交易情况说明及相关材料； 20. 公司对外未决诉讼、仲裁及最近三年行政处罚等情况说明； 21. 公司董事会成员和高级管理人员的简历； 22. 公司一年以来银行基本账户对账单复印件。 23. 公司及其关联公司已开发楼盘情况介绍。 二、法人股东情况 1. 工商机读档案（需提供工商局盖章原件，到注册地工商局打印）； 2. 经年检的《企业法人营业执照》正、副本复印件； 3. 有效的《房地产开发企业资质证书》正、副本复印件； 4. 《税务登记证》（包括国税、地税）正、副本复印件； 5. 《组织机构代码证》正、副本复印件； 6. 外商投资业务批准证书复印件（如有）； 7. 公司贷款卡正反面复印件，附查询密码； 8. 信贷登记查询授权书； excel / 质押、
财务尽职调查资料收集总结 资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。 一、资料来源 项目期间资料主要来源于以下方面： 1、统计年鉴； 2、专业报刊杂志； 3、各类有关专业书籍； 4、互联网； 5、资询顾问研究分析； 6、客户内部资料。 二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。 三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。 四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。 五、资料的处理
尽职调查清单完整 版
项目尽职调查清单 一、企业基本情况 1、请详细说明（并图示）公司的股权结构（溯至终极股东）。 2、企业工商登记信息单（复印件）。 3、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地税）（复印件）。 4、公司章程（复印件）。 5、贷款证（复印件）。 6、房产证、土地证（复印件）。 7、公司成立、改制批文及所发展项目的政府有关部门的批文、合同等（复印件）。 8、公司法定代表人身份证（复印件）。 9、股东背景、法人代表及详细介绍、总经理及详细介绍（包括姓名、性别、年龄、民族、籍贯、常住地区、学历/学位、毕业院校、政治面貌、行业从业年限、主要经历（工作/学习单位、任职、起止年月）和经营业绩、联系电话）。 10、公司自成立以来主营业务、股权结构、注册资本等公司基本情况的变动情况及这些变动的原因；历次变动的股东会/董事会决议、增资/股权转让协议、验资报告、工商变更登记通知单。 11、公司现有规模和职工人数、劳动合同签约率、社保参保率。 12、关联企业（包括控股企业、参股企业、公司股东及其近亲属投资的其它企业）的名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务及主要产品与服
务。 该等关联企业与公司是否存在关联交易（有关供、产、销、服务、管理、资金融通等）、同业竞争等情况。 13、公司当前享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）。 二、产品与服务 1、公司产品/服务简介（功能、应用对象）。 2、公司产品/服务目录及不同产品当前所处的阶段（基础研究及试验/中试/批量生产）。 3、产品/服务的性能水平、新颖性、先进性和独特性（如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络、许可证、专营权、特许权经营等）。 4、详细列明产品/服务执行的标准。 5、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标、版权等，附复印件）。 6、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等（是否授权其它企业使用本公司专利或经授权可使用其它公司专利） 7、企业各类产品/服务发展规划 三、企业技术与研发 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其它说明。 2、专利/专有技术名称、主要技术指标及技术先进性、其它说明。 3、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况。
酒店尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1基本法律文件 （1）公司全套工商登记资料（自设立以来的所有材料）； （2）公司经营性相关证照（包括但不限于旅馆业特种行业许可证、公共场所卫生许可证、二次供水卫生许可证、餐饮服务许可证、烟草专卖许 可证等）； （3）公司相关批准文件或证照（包括但不限于环保、消防、排污等）； （4）公司最新营业执照正副本（经最新年检）；若公司尚未完成“三证合一”登记的，请提供公司组织机构代码证及税务登记证(经最新年检)； （5）公司的银行开户许可证、社保登记证、外汇登记证（如有）; 1.2 公司股权关系结构图，包括：股东以及各自持股比例，追溯至最终实际控制公司、或实际控制公司的自然人（如有）； 1.3公司对外投资结构图，包括分公司、控股和参股子公司，并注明分、子公司性质，如存在分、子公司需提供工商登记及备案材料。 1.4基本运营结构 （1）公司目前的治理结构（组织架构）； （2）公司有关对外投资的决策机制、规范文件或内控规定； （3）公司内部管理、决策制度与风险控制制度的文件。 2.资产状况 2.1公司固定资产明细； 2.2公司拥有的土地房产清单及相关权属证明； 2.3其它重大有形资产和无形资产 （1）除以上第2.1、2.2项所列固定资产、设施、土地房产之外，公司拥有或使用的其它重大有形资产（如机动车辆）及权属证明； （2）公司存款、有价证券情况说明或证明文件； （3）公司拥有的知识产权相关文件或证书（商标、专利和著作权等）。
2.4公司对其资产设定担保、抵押、质押或其他权利限制的情况及相关协议、抵 押或质押登记记录； 2.5公司对其资产进行转让、出售或出租合同或协议。 3.保险 3.1公司财产保险的汇总表（社会保障基本保险除外）。 3.2一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。 3.3公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。 4.债权债务与对外担保 4.1公司应收账款与应付款项明细、最近三年的财务审计报告与最近三月的财务报表； 4.2公司或有债权债务及对外担保情况。 5.重大合同 5.1请提供公司所有现行有效、正在执行的合同，即与公司生产经营有关的所有 合同的汇总表及相关合同文本。 5.2与酒店经营模式相关的合同（如特许经营合同或委托管理合同） 5.3公司近三年来已经实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％的收购或资产 处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。 6.关联关系（如有） 6.1公司主要关联方清单及关联方关系说明； 6.2公司与主要关联方之间关联交易的合同。 7.税务 7.1请提供公司主管税务机关（包括国税和地税）出具的公司近三年的完税证明。 （本项资料应加盖税务机关的公章，并请提供盖章原件）。 7.2公司取得的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。 7.3任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单
项目尽职调查清单 令狐采学 一、企业基本情况 1、请详细说明（并图示）公司的股权结构（溯至终极股东）。 2、企业工商挂号信息单（复印件）。 3、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务挂号证（国、地税）（复印件）。 4、公司章程（复印件）。 5、存款证（复印件）。 6、房产证、土地证（复印件）。 7、公司成立、改制批文及所成长项目的政府有关部分的批文、合同等（复印件）。 8、公司法定代表人身份证（复印件）。 9、股东布景、法人代表及详细介绍、总经理及详细介绍（包含姓名、性别、年龄、民族、籍贯、常住地区、学历/学位、结业院校、政治面貌、行业从业年限、主要经历（工作/学习单位、任职、起止年月）和经营业绩、联系德律风）。 10、公司自成立以来主营业务、股权结构、注册资本等公司基本情况的变动情况及这些变动的原因；历次变动的股东会/董事会决议、增资/股权转让协议、验资陈述、工商变动挂号通知单。 11、公司现有规模和职工人数、劳动合同签约率、社保参保率。 12、关联企业（包含控股企业、参股企业、公司股东及其近亲
属投资的其他企业）的名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务及主要产品与办事。 该等关联企业与公司是否存在关联交易（有关供、产、销、办事、管理、资金融通等）、同业竞争等情况。 13、公司目前享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）。 二、产品与办事 1、公司产品/办事简介（功能、应用对象）。 2、公司产品/办事目录及不合产品目前所处的阶段（基础研究及试验/中试/批量生产）。 3、产品/办事的性能水平、新颖性、先进性和共同性（如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络、许可证、专营权、特许权经营等）。 4、详细列明产品/办事执行的标准。 5、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标、版权等，附复印件）。 6、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等（是否授权其他企业使用本公司专利或经授权可使用其他公司专利） 7、企业各类产品/办事成长规划 三、企业技术与研发 1、核心技术名称、所有权人、来源方法、其他说明。
IPO项目尽职调查清单 尽职调查工作说明 一、本尽职调查清单根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等文件要求，并结合贵公司实际 情况编写； 二、本尽职调查清单包涵内容繁多，部分内容需要建立或进一步完善，我公司将利用辅导工作期间与贵公司共同完成相关工作； 三、除本调查清单内容之外，还将涉及贵公司的业务发展规划、管理层讨论分析、风险评估等内容，我公司将通过访谈、讨论会等方式不断深入完善； 四、本尽职调查清单中涉及贵公司商业机密内容可视情况提供，我公司将向证监会提出相关豁免； 五、我公司将遵守《保密协议》约定及执业操守，对本尽职调查相关内容严格保密，并协助贵公司做好文件归档工作。 第一部分：基本情况调查（本部分资料贵公司可通过复印全套工商资料取得） 编号调查目标简述责任人备注 01-01公司股份改制设立前情况 01-01-01 有限公司设立时的营业执照、验资报告 01-01-02 设立时的公司章程、工商登记资料 01-01-03 有限公司历次增资验资报告及增资变更后的营业执照 01-01-04 有限公司整体变更的营业执照 01-01-05 有限公司历次股权转让协议 01-01-06 历次股东会同意股权转让的决议 01-01-07 历次股权转让工商变更登记资料 01-02 公司股份改制设立情况 01-02-01 关于股份公司设立批准文件 01-04 股份公司发起人、股东出资情况 01-04-05 土地、无形资产等主要资产过户情况 01-05 股份公司股权变动情况 1
编号调查目标简述责任人备注01-05-01 历次股权转让协议 01-05-02 历次股权转让的工商变更登记资料 01-06 公司重大资产重组情况 01-06-01 是否存在重大收购、出售资产、债务重组、增减资等情况 01-07 公司股东情况 01-07-01 最近的股东名册、持股比例 01-07-02 股东之间的关联关系说明 01-08 公司员工情况 01-08-01 员工名册、员工总人数 01-08-05 员工劳动保护制度 01-08-06 员工社会保障制度 01-10 公司内部职工股情况 01-10-01 是否发行过内部职工股 第二部分：业务和技术调查 编号调查目标简述责任人备注02-01行业情况和竞争状况 02-01-01 公司所属行业的发展规划和纲要和产业政策 02-01-02 行业的管理体制、有关法律法规及规范性文件 02-01-05 公司的主要产品及其市场容量 02-01-06 市场供求状况 02-01-07 进入本行业的主要壁垒有哪些 02-01-08 行业利润水平及变动趋势 02-01-09 行业发展趋势，发展有利、不利因素 02-01-10 市场的竞争程度、主要竞争对手及基本情况 02-01-11 市场份额细分情况 2
北京市XX（深圳）律师事务所 关于XX公司军工产业基金项目 尽职调查资料清单 北京市XX（深圳）律师事务所 二零二一年月
一、公司基本情况 1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照、现行有效公司章程、税务登记证（国税、地税）（复印件）； 2、公司成立时及历次股权变动的内部及外部（外部或有，如国资或商务管理部门）批准文件、出资协议、股权转让协议、营业执照、公司章程、验资报告、审计报告、评估报告（如有）、工商登记变更等文件（即自设立以来的全套工商档案）； 3、发起人或股东用作出资的资产的财产权转移情况（发起人协议、相关财产的权属证明、财产转移的凭证文件等）； 4、公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高管人员在本公司或其他公司的任职情况； 5、截至目前，公司在册员工情况，包括数量、专业结构划分、受教育程度、年龄分布等，与员工的劳动纠纷(如有)。 6、截至目前，最新的公司内部组织机构设置图及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况。 7、公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明；201 年月至今公司员工社保、公积金交纳情况和相关费用缴纳凭证，缴纳凭证可以仅提供201 年月的。 8、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件（购买、出售资产、股权等）； 9、公司全资、控股、参股企业明细。
10、公司关于其用工方式的说明、是否从在劳务派遣、发包的情况；公司的离退休人员及公司的负担情况请提供一份公司高管及普通员工的劳动合同文本； 11、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）； 12、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）； 二、股东情况 1、公司所有自然人股东的个人简历（包括但不限于教育、工作简历）、是否具有海外居留权、所投资控制的其他企业情况说明及所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况及重大权属纠纷情况；公司法人股东的营业执照、公司章程、主要业务、及董事、监事及管理人员名单等 2、公司股东结构： （1）最新股权结构（包括股东名称、持股数量、持股比例、性质、法人股东（如有）成立时间及实际控制人（追溯至自然人及国有资产管理部门））； （2）最近三年内实际控制人、股东的变动情况（如有），请用图示说明每次变动后的股权结构（标明持股数量和比例），并注明股东的股权性质；实际控制人发生变化的，请说明是否对公司的经营产生重大影响； （3）是否存在代持，如有，请详细说明并提供相关资料； （4）控制股东、实际控制人最近两年内是否存在重大违法违规行为。 3、控股股东/实际控制人及重要股东(持股10%以上)所直接或间接拥